焦點(diǎn)

　　1 上汽推普惠制激勵(lì)
　　在上海汽車日前召開(kāi)的股東大會(huì)上，上汽董事長(zhǎng)胡茂元對(duì)吉利控股集團(tuán)董事長(zhǎng)李書福的關(guān)于國(guó)企機(jī)制的問(wèn)題進(jìn)行了反駁，胡茂元表示：“國(guó)有企業(yè)的確存在機(jī)制問(wèn)題，但靈活的市場(chǎng)機(jī)制不是民營(yíng)企業(yè)獨(dú)有的，國(guó)有企業(yè)機(jī)制也可以轉(zhuǎn)變?！鄙虾Ｆ嚫邔右呀?jīng)初步擬定激勵(lì)方案，該方案將更傾向于獎(jiǎng)勵(lì)基金，而非外界常用的股權(quán)激勵(lì)；且該方案將惠及多數(shù)員工，而非僅中高層受惠。該方案一旦實(shí)施，上海汽車將成為首家推出普惠制激勵(lì)方案的A股整車上市公司。
　　胡茂元表示，今年內(nèi)上海汽車旗下所有企業(yè)都會(huì)實(shí)行激勵(lì)方案，但旗下的整車企業(yè)和非整車企業(yè)的獎(jiǎng)金提取比例會(huì)有所不同。整車企業(yè)將參照國(guó)外成熟企業(yè)的做法，比如德國(guó)大眾將超過(guò)計(jì)劃目標(biāo)的10%作為獎(jiǎng)勵(lì)基金。此外，考慮到零部件及非整車較難超額完成指標(biāo)，因此可能拿出超額部分的30%作為獎(jiǎng)勵(lì)基金。同時(shí)將視經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)等實(shí)際情況，對(duì)不同的整車企業(yè)實(shí)施不同的激勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)。上汽高層表示，將在考慮汽車消費(fèi)形勢(shì)及主管部門的意見(jiàn)的基礎(chǔ)上，尋找出最佳指標(biāo)。
　　據(jù)了解，上海市國(guó)資委有意推進(jìn)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的中長(zhǎng)期激勵(lì)，對(duì)整體上市公司優(yōu)先實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，對(duì)產(chǎn)業(yè)類企業(yè)實(shí)施以績(jī)效為導(dǎo)向的考核制度。
　　由約束轉(zhuǎn)向約束激勵(lì)并重的雙邊機(jī)制，上汽的治理取得重要突破。
　　
　　2 冠農(nóng)股份獨(dú)董一致棄權(quán)
　　冠農(nóng)股份（600251）6月10日董事會(huì)上提出的三項(xiàng)議案均遭到獨(dú)立董事不同程度的質(zhì)疑。公司決定出資4000萬(wàn)元收購(gòu)?fù)卖敺嘘祸蔚V業(yè)有限責(zé)任公司100%股權(quán)。該標(biāo)的核心資產(chǎn)為吐魯番伊山金礦，可采資源量12.62萬(wàn)噸，其中金金屬量454.14千克，預(yù)期2013年生產(chǎn)規(guī)?？蛇_(dá)5萬(wàn)噸/年礦石，屆時(shí)投資收益率可達(dá)31.44%，截至今年4月30日，其經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)為1975.59萬(wàn)元，若以凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)，冠農(nóng)股份本次收購(gòu)溢價(jià)比率為102.4% 。該投資計(jì)劃在遞交董事會(huì)審議時(shí)獲通過(guò)，但公司三名獨(dú)立董事對(duì)此一致投出棄權(quán)票：獨(dú)董馬潔建議進(jìn)行更充分討論和論證；獨(dú)董何云稱對(duì)被收購(gòu)方財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)的異常變動(dòng)存有疑慮，對(duì)未來(lái)收益存有疑慮；獨(dú)董王新安則表示無(wú)法判斷定價(jià)的公允性。業(yè)內(nèi)人士指出，454千克如此低含量的金礦開(kāi)采由一家上市公司去運(yùn)作得不償失，這可能就是獨(dú)董棄權(quán)的原因。同時(shí)該公司還存在采礦許可證將到期，安全許可證尚未核發(fā)等問(wèn)題。
　　除該項(xiàng)議案外，獨(dú)董馬潔還對(duì)本次董事會(huì)提出的向冠農(nóng)股份子公司增資以投資成立經(jīng)營(yíng)果蔬的孫公司兩項(xiàng)議案均表示“棄權(quán)”。
　　獨(dú)董一致棄權(quán)這并不應(yīng)該成為新聞：發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，這本來(lái)就是獨(dú)董應(yīng)有之舉。
　　
　　3 旭飛投資18年更換13次董秘
　　深交所日前發(fā)布了2010年上市公司信息披露考核名單。主板、中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板共有16家公司考核不合格。其中主板方面，SST華新等13家公司不合格，占參加考核上市公司總數(shù)的2.69%；萬(wàn)科等54家公司考核結(jié)果優(yōu)秀，占11.16%。中小企業(yè)板ST天潤(rùn)3家公司不合格，占0.56%；新和成等81家公司為優(yōu)秀，占 15.25%。創(chuàng)業(yè)板153家公司所有考核結(jié)果均在合格以上，特銳德等20家公司考核結(jié)果優(yōu)秀，占13.07%。
　　對(duì)年度信披考核不合格的公司，深交所將要求其董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書等人員參加后續(xù)專題培訓(xùn)。
　　值得一提的是，旭飛投資（000526）的考核已連續(xù)三年不合格。上市18年的旭飛投資更換董秘13次，最近3年換了5次，其中去年換了3次?，F(xiàn)任董秘曹玉鷗表示，“對(duì)于深交所評(píng)定信息披露合格的標(biāo)準(zhǔn)和依據(jù)是什么并不清楚，還要去查一下。而且本人也是新上任不久，因此對(duì)公司之前發(fā)生的事情不是很清楚?！惫驹?2009年11月30日發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，在2010年5月26日才發(fā)布修正公告，隱瞞了半年的內(nèi)幕交易曝光。在2010年4月23日，旭飛投資發(fā)布了前期重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正公告，2010年年報(bào)被審計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)意見(jiàn)。據(jù)悉，這家上市多年有業(yè)績(jī)虧損的旭飛投資，一直是依靠出售資產(chǎn)保殼。
　　信息披露連續(xù)不合理，鞭子不應(yīng)僅打在“花瓶”董秘身上，公司董事會(huì)究竟在干什么？
　　
　　4 普洛股份關(guān)聯(lián)交易陷阱
　　青島證監(jiān)局日前針對(duì)普洛股份（000739）2010年年報(bào)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)，發(fā)現(xiàn)公司存在“關(guān)聯(lián)交易金額及增幅較大”、“公司獨(dú)立性受影響”、“內(nèi)控制度較為薄弱”等諸多問(wèn)題，并于近日責(zé)令整改。
　　關(guān)聯(lián)交易金額及增幅較大，公司獨(dú)立性受影響。公司2010年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)，但凈利潤(rùn)下滑。同時(shí)，關(guān)聯(lián)交易金額達(dá)5.92億元，較上年迅速增長(zhǎng)約 100%。公司預(yù)計(jì)今年關(guān)聯(lián)交易繼續(xù)增長(zhǎng)，總額為10.38億元，同比增長(zhǎng)74.1%。公司相關(guān)子公司對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)的客戶資源、進(jìn)出口渠道存在較為嚴(yán)重的依賴。
　　內(nèi)部控制制度較為薄弱。其一，關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)方面。公司個(gè)別子公司在關(guān)聯(lián)采購(gòu)及關(guān)聯(lián)銷售業(yè)務(wù)流程上未嚴(yán)格執(zhí)行公司的內(nèi)控制度，過(guò)分依賴具體業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員的專業(yè)技術(shù)與業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，缺少第三方比價(jià)分析材料論證關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性，內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制未能落實(shí)到位。其二，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面。公司的3家子公司之間的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算體系不統(tǒng)一，各自獨(dú)立使用不同版本的財(cái)務(wù)軟件。公司總部缺乏對(duì)子公司財(cái)務(wù)狀況的實(shí)時(shí)監(jiān)控。
　　連獨(dú)立性都難以保證的公司，還有什么資格留在主板？
　　
　　5 持續(xù)盈利的能力：創(chuàng)業(yè)板上市攔路虎
　　證監(jiān)會(huì)6月15日通報(bào)，去年創(chuàng)業(yè)板企業(yè)首發(fā)審核通過(guò)率為85．12%，持續(xù)盈利能力成為企業(yè)被否的首要原因。
　　對(duì)于未通過(guò)的25家企業(yè)，發(fā)審委重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)涉及獨(dú)立性、持續(xù)盈利能力、主體資格、募集資金運(yùn)用、信息披露、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量等八個(gè)方面。
　　2010年，共有17家創(chuàng)業(yè)板首發(fā)企業(yè)因持續(xù)盈利能力遭到質(zhì)疑而未獲發(fā)審委會(huì)議通過(guò)，占全部未通過(guò)企業(yè)的68%。2009年該比例為53.33%。
　　因存在獨(dú)立性不足的問(wèn)題而未通過(guò)的首發(fā)企業(yè)為6家，占比24%。證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人說(shuō)，如果申請(qǐng)人存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、重大非必要且持續(xù)性的關(guān)聯(lián)交易、或者市場(chǎng)銷售依賴等情形，將被發(fā)審委認(rèn)為在獨(dú)立性上有重大缺陷。另有4家因募投項(xiàng)目問(wèn)題而未獲發(fā)審委會(huì)議通過(guò)，占比為16%。此外，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問(wèn)題、中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量問(wèn)題、主營(yíng)業(yè)務(wù)不集中、信息披露和規(guī)范運(yùn)作等也是發(fā)審委否決企業(yè)的原因。
　　證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人說(shuō)，企業(yè)的持續(xù)盈利能力一直是創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題，今年的關(guān)注度也不會(huì)降低。為加強(qiáng)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市過(guò)程中中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任，證監(jiān)會(huì)將在推薦環(huán)節(jié)將實(shí)行問(wèn)責(zé)制。
　　已上市創(chuàng)業(yè)板公司也有諸多公司業(yè)績(jī)平平。2011年一季度，凈利潤(rùn)下滑的創(chuàng)業(yè)板公司有47家，占比23%，其中9家下滑超過(guò)50%，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)30%以上的公司99家，占比不到50%。
　　只有把好上市審核關(guān)、嚴(yán)格上市后的淘汰機(jī)制，才能真正讓一批創(chuàng)新型優(yōu)質(zhì)企業(yè)獲得現(xiàn)金，讓投資者分享到企業(yè)的增長(zhǎng)。