中小企業(yè)板上市公司誠信50:變局中的誠信堅(jiān)守

　　成本上升、實(shí)業(yè)經(jīng)營競(jìng)爭(zhēng)加劇，導(dǎo)致上市公司不差錢但難賺錢。投融資環(huán)境背離的影響下，部分公司在募集資金使用、對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)?shù)确矫娴倪\(yùn)作有失規(guī)范，而那些在逆境中堅(jiān)守誠信者，將收獲更多投資者的認(rèn)同。
　　
　　受深圳證券交易所委托，《新財(cái)富》今年第五次對(duì)中小企業(yè)板上市公司的誠信狀況進(jìn)行評(píng)價(jià)，以促進(jìn)上市公司加強(qiáng)誠信建設(shè)、提升公司治理水平，并為投資者評(píng)估上市公司提供參考。2010年，中小板新增上市公司204家，創(chuàng)歷史新高，到2010年12月31日，中小板上市公司達(dá)到531家。本次受評(píng)對(duì)象即涵蓋了這531家企業(yè)，較上年度的327家增加了204家。通過對(duì)各參評(píng)企業(yè)45個(gè)指標(biāo)的評(píng)價(jià)，《新財(cái)富》評(píng)選出了新一屆的“中小企業(yè)板誠信50強(qiáng)”（表1）。在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型期的變局與市場(chǎng)走低的環(huán)境下，如“誠信50強(qiáng)”公司這樣堅(jiān)守誠信者，無疑將收獲更多投資者的認(rèn)同。
　　評(píng)選結(jié)果顯示，531家公司的平均誠信得分為86.05分，比2010年的86.62分、2009年的86.98分略低。值得注意的是，今年上市公司的最高分93.5分高于2009年的92.61分、2010年的93.49分，但最低得分42.5分比2010年的62分、2009年的47.03分要低。
　　得分在90分以上、評(píng)級(jí)為五星的公司有67家，占12.62%，較之2010年有下降；四星級(jí)公司有458家，比例升至86.25%；三星級(jí)公司比例從2010年的5.51%收窄至2011年的0.75%；二星級(jí)公司占0.56%；二星級(jí)以下的公司絕跡（圖1）。
　　
　　獨(dú)立性得分高企，
　　獨(dú)董難“獨(dú)”仍是公司治理頑疾
　　本次評(píng)價(jià)共分為五個(gè)維度：公司獨(dú)立性、公司治理、規(guī)范運(yùn)作、信息披露、其他（表2），其中，公司治理和規(guī)范運(yùn)作所占權(quán)重最大。從評(píng)價(jià)結(jié)果看，公司獨(dú)立性得分率最高，而考察投資者關(guān)系管理、社會(huì)責(zé)任、證券發(fā)行及利潤分配等方面的其他指標(biāo)得分率最低，同時(shí)，在公司治理方面違規(guī)的公司數(shù)量最多。
　　雖然大多數(shù)中小企業(yè)均從家族企業(yè)脫胎而來，控股股東很可能在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)上對(duì)上市公司進(jìn)行控制，但今年受評(píng)的531家企業(yè)在獨(dú)立性指標(biāo)上的得分率高達(dá)99.77%，高于以往任何一年。不過也有6家違規(guī)企業(yè)，包括違反財(cái)務(wù)獨(dú)立的成霖股份（002047）、興化股份（002109），違反業(yè)務(wù)獨(dú)立的霞客環(huán)保（002015）、廣陸數(shù)測(cè)（002175）、怡亞通（002183）、山東如意（002193）。
　　獨(dú)立性提高，顯示中小板企業(yè)的公司治理水平有顯著改善。不過，本次評(píng)價(jià)的全部45項(xiàng)指標(biāo)中，公司治理領(lǐng)域仍有不少子項(xiàng)目扣分率居前，其中，在“獨(dú)立董事發(fā)表除同意以外的其他獨(dú)立意見”上，所有公司均有失分（表3）。
　　根據(jù)中國現(xiàn)行法律規(guī)定，上市公司設(shè)立獨(dú)立董事具有強(qiáng)制性，但在實(shí)踐中，獨(dú)董難“獨(dú)”現(xiàn)象仍然嚴(yán)重。本次評(píng)選中，所有公司在“獨(dú)董來自中小股東提名、發(fā)表獨(dú)立意見”方面仍然失分，整個(gè)評(píng)價(jià)期間內(nèi)，尚無一位獨(dú)董由中小股東推舉；對(duì)于上市公司的提案，獨(dú)董們也均未提出過異議，失分率100%（表4）。另外，股東大會(huì)審議重大事項(xiàng)時(shí)，公司須安排通過交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等方式為股東提供投票便利，但是有293家上市并沒有提供相應(yīng)的便利條件。由于最需要網(wǎng)絡(luò)投票便利的非中小股東莫屬，這也是中小股東保護(hù)機(jī)制需要改善的地方。
　　在董事履職方面，董事連續(xù)2次不親自出席董事會(huì)，或連續(xù)12個(gè)月不出席董事會(huì)次數(shù)超過董事會(huì)總次數(shù)1/2等情形的違規(guī)也較嚴(yán)重，有28家上市公司觸此雷區(qū)；有35例上市公司的董秘未能由公司高管擔(dān)任。此外，深交所的數(shù)據(jù)顯示，在2010年年報(bào)和2011年一季報(bào)披露的窗口期，16名公司董監(jiān)高及17名董監(jiān)高的配偶違規(guī)買賣股票，情況有所增加。有69家中小板公司的90名內(nèi)幕信息知情人涉嫌違規(guī)買賣股票。針對(duì)此類現(xiàn)象，監(jiān)管機(jī)構(gòu)已經(jīng)加強(qiáng)防范，深交所自2010年6月起建立了“上市公司內(nèi)幕信息知情人報(bào)備系統(tǒng)”，6月15日，中國證監(jiān)會(huì)就《內(nèi)幕信息知情人登記制度》向社會(huì)公開征求意見，相信此舉有助于提升A股公司的治理水平。
　　
　　不差錢但難賺錢，大環(huán)境影響規(guī)范運(yùn)作環(huán)節(jié)得分率
　　對(duì)于中小板公司而言，2010是投融資的好年景，當(dāng)年共有204家公司IPO，融資額比上年大幅增加了1604億元。在市場(chǎng)擴(kuò)容的同時(shí)，中小板的市盈率由年初的51.01倍上漲至56.93倍，總市值也翻了一番至3.5萬億元（表5），顯然，中小板市場(chǎng)在助力企業(yè)融資和讓投資者實(shí)現(xiàn)正收益上均收獲頗豐。不過，受宏微觀各種因素的制約，上市公司的盈利質(zhì)量相較2009年出現(xiàn)下滑。
　　盡管2010年中小板公司的平均凈利潤達(dá)到了1.44億元，較2009年的1.08億元高出了33%，但平均凈資產(chǎn)收益率從2009年的12.55%下降到5.82%。同時(shí)，深交所的數(shù)據(jù)分析顯示，2009年中小板公司的平均每股經(jīng)營性現(xiàn)金流為0.76元，2010年降到0.3元，到2011年上半年則為-0.09元。2011年上半年，已上市的615家公司中，僅118家經(jīng)營性現(xiàn)金流高于所實(shí)現(xiàn)的凈利潤，占比僅為19.18%，比起2010年的31.66%、2009年的59.24%大幅銳減（表6）。
　　在外松內(nèi)緊的資金氛圍中，中小板上市公司不差錢但難賺錢：高估值高融資額意味著從外籌措資金容易，但是，經(jīng)營現(xiàn)金流整體上的大幅倒退，則意味著實(shí)業(yè)經(jīng)營的競(jìng)爭(zhēng)加劇，成本上升，內(nèi)在造血能力面臨下降。這種背離也影響到了上市公司的投融資、經(jīng)營行為決策，影響了公司的規(guī)范運(yùn)作。
　　違規(guī)占用資金現(xiàn)象略增。各公司2011年在相關(guān)二級(jí)指標(biāo)上的得分率為93.97%，略低于上年的94.5%，高于前年的88.5%。在32家因此失分的企業(yè)中，成霖股份（002047）因2010年6月替控股股東Globe Union Industrial Corp、第二大股東慶津有限公司分別代扣代繳售股所得稅692.68萬元、257.19萬元，受到深交所通報(bào)批評(píng)，時(shí)任成霖股份財(cái)務(wù)總監(jiān)的黃堅(jiān)亦被通報(bào)批評(píng)。
　　募集資金違規(guī)使用現(xiàn)象增加。整體而言，今年受評(píng)的531家公司中，有527家建立了募集資金專用賬戶，占比超過99%，持平上年。但2010年以來，因違規(guī)使用募集資金而遭到深交所處分的有*ST天潤（002113）及蓉勝超微（002141），前者未履行相關(guān)審議程序就利用募集資金替子公司償還銀行欠款，事后未及時(shí)進(jìn)行信息披露；而蓉勝超微則借助關(guān)聯(lián)方賬戶騰挪周轉(zhuǎn)，數(shù)次將募集資金違規(guī)挪用于臨時(shí)周轉(zhuǎn)、償還銀行貸款等。此外，*ST天潤2010年10月還因生產(chǎn)經(jīng)營情況發(fā)生重大異常，未及時(shí)披露而遭處分。
　　今年，有近14%的公司存在“多次變更募資使用”情形，10%的公司在變更募資用途上不合規(guī)。募集資金用途的更改，固然反映出部分公司在募集資金的使用上有較大的隨意性，但更深層次的原因，在于實(shí)體投資收益率的下降，使得不少原本立項(xiàng)的募集資金經(jīng)審議后轉(zhuǎn)作他用。
　　對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)仍未降低。今年，有14家公司的“擔(dān)保余額與最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)之比”超過50%，與上年持平。中小板公司多為中小企業(yè)，在銀根持續(xù)收縮的宏觀背景下，銀行貸款平臺(tái)多傾向于國有大企業(yè)，上市公司的上下游客戶資金環(huán)境趨緊，而為控股子公司或?qū)O公司提供擔(dān)保融資的現(xiàn)象也相應(yīng)增多，如霞客環(huán)保該比例為59.83%，擔(dān)保對(duì)象全為控股子公司。江山化工不僅為控股子公司擔(dān)保，還和浙江巨化等互相擔(dān)保，擔(dān)保比例達(dá)到了65.95%。*ST 德棉在自身虧損的情形下，為當(dāng)?shù)仄囐Q(mào)易、建材類、糧油倉儲(chǔ)類多家公司提供了累計(jì)2億多元的擔(dān)保，占公司2010年6月30日未經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例達(dá)到了83.95%。值得注意的是，在為控股公司擔(dān)保中，公司經(jīng)營者出于做大市場(chǎng)或打通產(chǎn)業(yè)鏈的需要，往往不能理性客觀地考量擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。如江山化工為控股的江環(huán)化學(xué)擔(dān)保余額為4000萬元，后者在2010年虧損483萬元，且資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)102.59%，公司獨(dú)董已提請(qǐng)經(jīng)營層密切關(guān)注后者生產(chǎn)經(jīng)營動(dòng)態(tài)，防止擔(dān)保違約的情況發(fā)生。
　　
　　投資理財(cái)升溫。CPI高企而實(shí)際利率為負(fù)的情形下，全民認(rèn)購銀行理財(cái)產(chǎn)品的潮水同樣席卷了中小板，不少中小企業(yè)均用手頭閑置資金購買理財(cái)產(chǎn)品。具有較強(qiáng)流動(dòng)性的國債、央行票據(jù)、金融債、中期票據(jù)，他行理財(cái)產(chǎn)品以及對(duì)國有銀行或全國性股份制商業(yè)銀行具有追索權(quán)的商業(yè)匯票等品類，成為其投資的新寵。在逐利本性下，鴻博股份（002229）、信立泰（002294）、海峽股份（002320）、永安藥業(yè)（002365）、兆馳股份（002429）、榕基軟件（002474）6家公司在“委托理財(cái)”一項(xiàng)上失分。相對(duì)高的收益率是主要驅(qū)動(dòng)力，如兆馳股份于2010年7月8日購買了5000萬元理財(cái)產(chǎn)品，于2010年9月3日贖回并到賬，獲得投資收益19.178萬元。需要指出的是，上市公司熱衷于購買理財(cái)產(chǎn)品或委托貸款，已成A股共觀，在主營業(yè)務(wù)賺錢難的同時(shí)，獲取投資收益來彌補(bǔ)主業(yè)不足，“喧賓奪主”的背后有著追求收益的無奈，也暴露了大環(huán)境中投融資火爆與實(shí)體經(jīng)營困難脫鉤的風(fēng)險(xiǎn)。
　　關(guān)聯(lián)交易違規(guī)遭處分增多。關(guān)聯(lián)交易的比例過重，會(huì)引起投資者對(duì)公司運(yùn)營狀況透明度的質(zhì)疑，為利益輸送、滋生會(huì)計(jì)作假等提供溫床。在此次考察中，“關(guān)聯(lián)交易占主營30%以上”的公司達(dá)到了11家，而上年為8家，前年為4家。2010年，關(guān)聯(lián)交易同樣是深交所的重點(diǎn)稽查事項(xiàng)，廣陸數(shù)測(cè)（002175）、山東如意（002193）因關(guān)聯(lián)交易未按程序上報(bào)審批，或未及時(shí)披露遭到深交所處分。翻閱相關(guān)公告，兩者與關(guān)聯(lián)方的交易中存在隨意更改交易作價(jià)、交易額大幅超出審議通過范圍等違規(guī)項(xiàng)。
　　
　　業(yè)績信息披露能力大幅提升，
　　報(bào)告打補(bǔ)丁增多成瑕疵
　　本次評(píng)價(jià)結(jié)果顯示，中小板公司在業(yè)績信息披露上同往年一樣表現(xiàn)出色，在“對(duì)于凈利潤為負(fù)值或業(yè)績大幅變動(dòng)的，公司及時(shí)準(zhǔn)確披露了業(yè)績預(yù)告”環(huán)節(jié)上，除老板電器（002508）外，其余530家公司全部得分，顯示出中小板公司整體的業(yè)績透明度較高。
　　在業(yè)績預(yù)報(bào)能力上，各公司同樣表現(xiàn)較好，“年度盈利預(yù)測(cè)與實(shí)際利潤差異未超過20%”的公司達(dá)97.93%，較上年的91.13%有了明顯改善。2010年，盡管國際形勢(shì)并不明朗，貨幣政策偏緊，但國內(nèi)政策穩(wěn)定性得到了保持，經(jīng)濟(jì)進(jìn)一步回暖，因此，絕大部分公司在盈利預(yù)測(cè)偏差較小，僅11家公司因此失分。
　　同時(shí)，僅有新嘉聯(lián)（002188）、新亞制程（002388）、云南旅游（002059）、成霖股份（002047）4家公司因未能在年度結(jié)束兩個(gè)月內(nèi)公布業(yè)績快報(bào)，或是經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與業(yè)績快報(bào)數(shù)據(jù)差異超過10%失分，而上年在此項(xiàng)上出現(xiàn)差錯(cuò)失誤的公司高達(dá)80家，相應(yīng)地，今年得分率也由上年的75.53%大幅攀升至99.25%。這既說明中小板上市公司在業(yè)績預(yù)測(cè)上的能力易受宏觀商業(yè)環(huán)境變化的干擾，同時(shí)也表明，中小板的信息披露制度建設(shè)取得了積極進(jìn)展，一定程度上監(jiān)督促使上市公司以更加審慎的態(tài)度進(jìn)行盈利預(yù)測(cè)，并及時(shí)發(fā)布相關(guān)信息，幫助投資者準(zhǔn)確了解公司的相關(guān)財(cái)務(wù)狀況。
　　不過，為定期或臨時(shí)報(bào)告打補(bǔ)丁的情況有所增多，成為影響信息披露質(zhì)量的瑕疵。多達(dá)136家公司存在報(bào)告打補(bǔ)丁的情形，該項(xiàng)得分率僅為74.39%，是今年“信息披露”項(xiàng)下表現(xiàn)最差的細(xì)分指標(biāo)。查閱這些更正或補(bǔ)充類公告，打補(bǔ)丁的原因五花八門，一類為報(bào)告編制過程中審核不嚴(yán)，在一些關(guān)鍵的會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)或條例上出現(xiàn)失誤，如京新藥業(yè)（002020）2009年年報(bào)中，對(duì)兩家子公司的擔(dān)保余額均出現(xiàn)差錯(cuò)；另一類主要因?yàn)榇种Υ笕~，如2010年上市的新筑股份（002480），在《關(guān)于簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的公告》的第一頁就將兩個(gè)不同銀行賬戶下的募資金額及用途顛倒，這類問題盡管不足以顛覆投資者對(duì)公司的價(jià)值判斷，但應(yīng)當(dāng)盡量避免因細(xì)節(jié)而產(chǎn)生的負(fù)面影響。
　　定期或臨時(shí)報(bào)告中出錯(cuò)，及時(shí)打補(bǔ)丁告知?jiǎng)t猶未晚也，但在“選擇性信息披露”這一項(xiàng)上失分，則更多時(shí)候在于公司主觀上有意隱瞞或知情不報(bào)，從而構(gòu)成對(duì)投資者感情及利益上的雙重侵害，而該項(xiàng)事由違規(guī)也成為深交所2010年以來通報(bào)批評(píng)或公開譴責(zé)的一個(gè)主要原因，問題嚴(yán)重者如江蘇三友（002044），其實(shí)際控制人于上市前的2004年即發(fā)生了變更，并于2006年5月19日完成登記事項(xiàng)變更手續(xù)，但其在前后長達(dá)6年的時(shí)間里隱瞞不報(bào)，直到2010年3月27日相關(guān)公告才姍姍來遲。對(duì)這一嚴(yán)重違規(guī)事件，深交所開出了嚴(yán)厲的罰單，對(duì)江蘇三友及其股權(quán)變更前后的大股東給予公開譴責(zé)，并對(duì)其上市保薦人作出通報(bào)批評(píng)。
　　
　　社會(huì)責(zé)任履行存在提升空間
　　投資者關(guān)系管理、社會(huì)責(zé)任和利潤分配等方面，在本次評(píng)選中占8%的權(quán)重，結(jié)果顯示，今年有480家公司因未履行社會(huì)責(zé)任而失分。
　　分項(xiàng)目來看，中小板上市公司在投資者關(guān)系管理上工作顯著，都開通了網(wǎng)絡(luò)互動(dòng)平臺(tái)，在年報(bào)披露后都會(huì)舉行說明會(huì)，再融資也舉行了說明會(huì)，這三個(gè)指標(biāo)沒有一家公司失分。但除此之外，公司與股東之間幾乎沒有其他溝通渠道。
　　在承擔(dān)社會(huì)責(zé)任方面，各家企業(yè)也存在較大的提升空間。大部分上市公司在業(yè)績壓力下，更關(guān)注傳統(tǒng)意義上的股東利益，忽視了非股東或相關(guān)利益團(tuán)體的利益，這導(dǎo)致了絕大多數(shù)公司在衡量企業(yè)社會(huì)責(zé)任的部分失分。不過，值得欣慰的是，受評(píng)企業(yè)中已有81家上市公司發(fā)布社會(huì)責(zé)任報(bào)告，比2008年的15家有了極大改善。
　　在利潤分配方面，國內(nèi)上市公司同樣有必要改善。股息制度是考量投資者回報(bào)的重要指標(biāo)，但在國外上市的公司實(shí)行強(qiáng)制分紅制度，A股的股利制度非強(qiáng)制，上市公司可以不分紅。西方國家的股市在強(qiáng)制分紅的制約下，只要是上市公司實(shí)現(xiàn)的利潤，它都將股息作為紅利對(duì)股東投資的回報(bào)，分紅派息占凈利潤的比例在80-95%左右。但國內(nèi)上市公司的分紅情況并不樂觀，中小板公司也不例外，2010年，414家中小企業(yè)的平均分紅比例僅為32.86%（表7）。
　　一般而言，相較成熟階段，處于高增長階段的企業(yè)因?yàn)樾枰獜?qiáng)大的資金支持，分紅比例要低得多，未分配利潤會(huì)進(jìn)入企業(yè)的發(fā)展基金，并可望在未來帶給投資者更大的回報(bào)。但如果進(jìn)一步考慮“發(fā)行后利潤下降”這一指標(biāo)，會(huì)發(fā)現(xiàn)仍有一部分公司沒有高增長，同時(shí)淪為一毛不拔的“鐵公雞”。不過值得欣慰的是，中小板公司的“發(fā)行后利潤下降”指標(biāo)近年已逐步改善。2007年，有38%的公司在上市后一年出現(xiàn)利潤下降，2008年這一比例降至21%，而至2009年，僅有4家公司，占當(dāng)年上市公司總數(shù)的7%（表8）。中小板推出至今，共有75家公司的發(fā)行后利潤出現(xiàn)下降，占受評(píng)價(jià)公司總數(shù)的14%。同時(shí)，有數(shù)據(jù)顯示，2010年中小板公司推出高比例送股轉(zhuǎn)增方案的家數(shù)和比例均創(chuàng)出新高，其中，每10股送轉(zhuǎn)10股的公司高達(dá)87家，占當(dāng)時(shí)已上市公司總數(shù)的15%，顯示回饋股東正為越來越多的中小板公司所重視。
　　
　　評(píng)價(jià)辦法
　　《新財(cái)富》受深圳證券交易所委托，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則對(duì)中小板上市公司在遵守法律法規(guī)和各項(xiàng)規(guī)章制度的行為方面是否誠實(shí)守信進(jìn)行評(píng)價(jià)。評(píng)價(jià)對(duì)象為中小板上市公司，但以下兩類公司不參與評(píng)價(jià)：一是在評(píng)價(jià)結(jié)果公布當(dāng)年上市的；二是被證監(jiān)會(huì)立案稽查且尚無結(jié)論的（明顯屬于扣分項(xiàng)目的除外）。評(píng)價(jià)的主要依據(jù)為公司年報(bào)、臨時(shí)公告、上市公司章程及發(fā)行上市材料、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的誠信檔案和處罰信息、上市公司網(wǎng)站、媒體對(duì)上市公司的報(bào)道以及公司路演及年度報(bào)告說明會(huì)等公開資料，并征詢了相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和社會(huì)投資者的意見，以保證評(píng)價(jià)結(jié)果的客觀性與全面性。
　　評(píng)價(jià)體系由45個(gè)指標(biāo)組成，涉及誠信水平的五大方面，主要對(duì)中小板上市公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度（滾動(dòng)計(jì)算）的誠信狀況進(jìn)行評(píng)價(jià)，首先，按照本評(píng)價(jià)體系中的標(biāo)準(zhǔn)分別計(jì)算公司最近三年中每一年的誠信得分；其次，按照相對(duì)應(yīng)的權(quán)重系數(shù)計(jì)算公司單獨(dú)一年的誠信得分；最后，按照最近三年中不同年份相對(duì)應(yīng)的權(quán)重系數(shù)計(jì)算公司最近三年的誠信總得分，以保證評(píng)價(jià)的連續(xù)性和平滑性，并根據(jù)誠信得分得出對(duì)應(yīng)的誠信等級(jí)。