新聯(lián)電子高超財技:曲線侵占國有資產(chǎn)

　　南京新聯(lián)電子股份有限公司（下稱：新聯(lián)電子）即將登陸中小板，新聯(lián)電子主營業(yè)務(wù)為用電信息采集系統(tǒng)的軟、硬件研發(fā)和生產(chǎn)，并因為2009年以來國家電網(wǎng)提出發(fā)展“堅強智能電網(wǎng)”的規(guī)劃而一時成為行業(yè)研究員的“新寵”。然而，在上市的歡呼聲背后，新聯(lián)電子卻被部分投資者質(zhì)疑在改制過程中侵占國有資產(chǎn)，上市的合規(guī)性存疑問。
　　本刊記者通過對新聯(lián)電子招股說明書列述的公司改制歷史進行分析，以及對公司過往年份的財務(wù)數(shù)據(jù)進行解讀，發(fā)現(xiàn)業(yè)內(nèi)對新聯(lián)電子曲線侵占國有資產(chǎn)的質(zhì)疑聲并非無的放矢。同時，公司近年來處于“增收不增利”的利潤增長停滯狀況，毛利率則不斷下滑，一個真實的新聯(lián)電子或許并沒有人們想象中的那么美好。
　　
　　復(fù)雜的歷史 高妙的侵占
　　翻開新聯(lián)電子的招股說明書，并細讀其發(fā)展歷史，以及其間的資產(chǎn)收購、股權(quán)交易，多少會有眩暈感，但如果把握住兩個時間節(jié)點，新聯(lián)電子發(fā)展的歷史脈絡(luò)便會變得清晰。
　　第一個時間節(jié)點是2007年11月，這個時間的重要之處在于它是新聯(lián)電子正式“誕生”的時間，在此之前，新聯(lián)電子名為“南京新聯(lián)電子儀器有限責任公司”（下稱：儀器公司），在此之后，整體改制為“南京新聯(lián)電子股份有限公司”。
　　第二個重要的時間節(jié)點是2007年1月，這個時間的重要之處在于，它是儀器公司取得核心資產(chǎn)的時間點。儀器公司于2007年1月以現(xiàn)金 599.23 萬元收購了控股子公司“南京新聯(lián)電子設(shè)備有限公司”（下稱：設(shè)備公司）的核心資產(chǎn)，即“與用電信息采集終端設(shè)備生產(chǎn)相關(guān)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)”。
　　事實上，“與用電信息采集終端設(shè)備生產(chǎn)相關(guān)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)”也就是新聯(lián)電子改制后的核心資產(chǎn)。將上述兩個時間節(jié)點聯(lián)系在一起，不難發(fā)現(xiàn)，新聯(lián)電子的核心資產(chǎn)就是承接了設(shè)備公司原先的核心資產(chǎn)。
　　查閱相關(guān)資料，本刊記者發(fā)現(xiàn)，設(shè)備公司成立于1999年，那么為何新聯(lián)電子要到改制前夕才開始將設(shè)備公司的核心資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到“儀器公司”，次后再將“儀器公司”變更為“新聯(lián)電子”呢？
　　要理解其中的深邃安排，或許要回顧到設(shè)備公司的成立和發(fā)展歷史上，而這恰是新聯(lián)電子不愿過多強調(diào)的地方。
　　
　　關(guān)鍵的“設(shè)備公司”
　　資料顯示，設(shè)備公司成立于1999年12月，注冊資本525萬元。其中，新聯(lián)電子現(xiàn)在的實際控制人胡敏以及其它43名自然人以現(xiàn)金420萬元出資，占80%股權(quán)；南京伯樂電器（集團）公司（下稱：伯樂集團）通過旗下子公司“南京新聯(lián)電子有限公司”（下稱：南京新聯(lián)）以現(xiàn)金105萬元出資，占20%股權(quán)（國有法人股）。
　　在整個故事中扮演重要角色的“伯樂集團”成立于1991年5月，由中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團公司出資設(shè)立，注冊資本6390萬元，企業(yè)性質(zhì)為全民所有制企業(yè)。
　　有了解新聯(lián)電子發(fā)展歷史的人士透露，伯樂集團最初僅占設(shè)備公司20%的股權(quán)，但事實上在當時卻貢獻了設(shè)備公司絕大部分的生產(chǎn)能力。伯樂集團資產(chǎn)從1999開始就已經(jīng)進入設(shè)備公司并經(jīng)營運作。至2002年4月，隨著設(shè)備公司對南京新聯(lián)進行改制，南京新聯(lián)的整體資產(chǎn)（不含對設(shè)備公司20%的股權(quán)）和業(yè)務(wù)全部出售給設(shè)備公司。
　　通過2002年1月31日江蘇石城會計師事務(wù)所出具的《資產(chǎn)評估報告書》，截至評估基準日2001年12月31日，按照重置成本法進行評估，設(shè)備公司經(jīng)評估的資產(chǎn)總額為1.49億元，負債總額為9320.36萬元，凈資產(chǎn)為5591.37萬元。有財務(wù)分析人士指出，如果僅僅按照1999年12月設(shè)備公司成立時的出資情況和股權(quán)結(jié)構(gòu)（注冊資本525萬元）看，設(shè)備公司到2001年末凈資產(chǎn)達到5591萬元是難于理解的，短短兩年時間凈資產(chǎn)增速如此之快匪夷所思。設(shè)備公司的資產(chǎn)形成如果不是最初伯樂集團投入資產(chǎn)形成，則其到2001年末凈資產(chǎn)有如此數(shù)量就顯得頗為詭異了。
　　再回過頭去看設(shè)備公司在2002年對南京新聯(lián)的改制，當時的做法是，按照2001年末凈資產(chǎn)評估值 5591.37 萬元扣除設(shè)備公司投入資本及2000年和2001年實現(xiàn)利潤1362.24萬元，同時扣除伯樂集團準予南京新聯(lián)核銷的長期投資項目 255.48 萬元，南京新聯(lián)整體轉(zhuǎn)讓相關(guān)資產(chǎn)價值為3973.65萬元。
　　不過，設(shè)備公司當時并未足額支付轉(zhuǎn)讓價款，個中原因在于當時伯樂集團主要領(lǐng)導(dǎo)涉及經(jīng)濟犯罪。事實上，至2004年8月，經(jīng)江蘇省南京市中級人民法院裁定，伯樂集團宣告破產(chǎn)。因伯樂集團未及時對南京新聯(lián)辦理工商注銷手續(xù)，2005年6月南京新聯(lián)被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，從此消亡。設(shè)備公司直至2005年末才按照協(xié)議支付2002年厘定的價款，而在2002-2005年這期間，設(shè)備公司對資產(chǎn)的占用是否應(yīng)支付相應(yīng)對價？事后無人提及。
　　
　　被質(zhì)疑的產(chǎn)權(quán)變更合法性
　　設(shè)備公司這段并不十分明晰的產(chǎn)權(quán)變更歷史，也在此后新聯(lián)電子上市的進程中構(gòu)成了一定障礙。
　　至2009年5月，新聯(lián)電子申請江蘇省政府對設(shè)備公司當年產(chǎn)權(quán)變更的合法性進行確認。但江蘇省政府相關(guān)部門認為，南京新聯(lián)1999年的改制未辦理資產(chǎn)評估備案手續(xù)，改制行為未完成，設(shè)備公司對南京新聯(lián)凈資產(chǎn)的購買應(yīng)該從2002年評估完成后計算，即設(shè)備公司2000 年、2001年所實現(xiàn)利潤當屬于國家權(quán)益，不應(yīng)當在評估值中扣除，并要求設(shè)備公司將上述利潤作為產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入上繳。
　　江蘇省政府對設(shè)備公司2000年和2001年凈利潤屬國家權(quán)益的認定，也從一個側(cè)面說明了設(shè)備公司資產(chǎn)的權(quán)屬性質(zhì)。不過，這一處理方式，此后卻被相關(guān)人士詬病，因為設(shè)備公司直到2009年才以沖減未分配利潤的方式將2000年、2001年實現(xiàn)的利潤837.24萬元上繳南京市國資委。新聯(lián)電子因此也掃清了上市障礙，并以較小的代價使得外界有關(guān)“侵占國有資產(chǎn)”的質(zhì)疑聲減弱。
　　通過上述一系列復(fù)雜的操作，新聯(lián)電子在2007年11月改制為股份有限公司時，其核心資產(chǎn)“用電信息采集終端設(shè)備生產(chǎn)相關(guān)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)”得以完整構(gòu)建，為日后的上市申請做好了準備。
　　事實上，早在2006年11月，彼時的“儀器公司”就曾謀劃與某上市公司進行重組，并應(yīng)該上市公司“保密要求”而減少工商注冊股東人數(shù)。不過這一謀劃的重組無疾而終，原因也不為外界所知。此后儀器公司轉(zhuǎn)變了與上市公司重組的思維，變更為新聯(lián)電子并開啟上市進程。從整個過程來看，新聯(lián)電子管理層及實際控制方謀求資產(chǎn)上市的思路并沒有因2006年末與某上市公司重組的失敗而有所改變，此后的種種操作也展露了資本運作方面的高超技能。
　　
　　增收不增利
　　即使撇開新聯(lián)電子這段并不明晰的歷史不談，如果投資者將著眼點放在新聯(lián)電子未來的利潤增長，并希冀其成為“堅強智能電網(wǎng)”受益者，那么過后仍極有可能面臨希望落空的局面。
　　從財務(wù)數(shù)據(jù)看，新聯(lián)電子在2007年后完全處于“增收不增利”的狀況，具體而言，公司2007、2008和2009年的營業(yè)收入分別為1.47億、1.83億和2.15億，而對應(yīng)的凈利潤分別為4002萬、4588萬和4932萬元，營業(yè)收入的增長明顯快于凈利潤的增長。
　　從毛利率變化的角度更是可以看到這種趨勢，新聯(lián)電子的毛利率近年來是逐年下降的：2007年、2008 年、2009年和2010年1-9月，新聯(lián)電子的綜合毛利率水平分別為48.83%、44.50%、44.77%和42.23%，呈現(xiàn)逐年下降的趨勢，與其“增收不增利”的狀況吻合。
　　結(jié)合到產(chǎn)品上看，230M專網(wǎng)終端產(chǎn)品是新聯(lián)電子的主打產(chǎn)品，其銷售收入占營業(yè)收入的比重為59.17%。但該產(chǎn)品的平均單位售價從2007年的6040.39元下降到目前的5235.23元，下降幅度近20%。另外一個主打產(chǎn)品“公網(wǎng)終端”的單位平均售價也從3385.76元下降至1493元，降幅達到60%。
　　不過，新聯(lián)電子在招股說明書中極力強調(diào)自己毛利率的絕對水平處于高位，卻對主導(dǎo)產(chǎn)品毛利率下滑的真實情況輕描淡寫，營造了一派歌舞升平的景象?！?br/>