對企業(yè)合并方法的思考

　　摘要：企業(yè)都在積極尋求能與之形成互補優(yōu)勢的企業(yè)合并。企業(yè)合并的方法包括吸收合并、創(chuàng)立合并和控股合并三種形式，企業(yè)合并的會計處理方法有購買法、權(quán)益結(jié)合法和新實體法。較為常用的是購買法和權(quán)益結(jié)合法，二者在國內(nèi)的企業(yè)合并中同時存在有很多弊端，在實踐中權(quán)衡其利弊，我國目前還不能完全取消權(quán)益結(jié)合法，但長久以來一直在不斷的修改，并對企業(yè)合并這部分作了更明確、更合理的規(guī)定，取消權(quán)益結(jié)合法是一種趨勢。
　　關(guān)鍵詞：企業(yè)合并；購買法；權(quán)益結(jié)合法；國際趨同
　　
　　一、企業(yè)合并的內(nèi)涵及意義
　　企業(yè)合并就是指兩個或兩個以上彼此獨立的企業(yè)的聯(lián)合，或一家企業(yè)通過購買權(quán)益性證券、資產(chǎn)、簽訂協(xié)議或以其他方式取得對另一家或幾家企業(yè)的控制權(quán)的行為；是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)生活中企業(yè)擴(kuò)展規(guī)模，拓寬經(jīng)營業(yè)務(wù)，獲取經(jīng)濟(jì)效益的一個非常重要的途徑。
　　企業(yè)合并對社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展具有重大的推動作用，是企業(yè)成長的重要途徑和方法，企業(yè)合并行為在微觀和宏觀層面上具有不同的經(jīng)濟(jì)效果，其對經(jīng)濟(jì)生活的積極或消極影響也存在很大的不同，正因為如此，我們需要對企業(yè)合并行為進(jìn)行規(guī)制，充分發(fā)揮其積極的作用，遏制其消極的作用。
　　二、企業(yè)合并的會計處理方法
　　目前企業(yè)合并的會計處理方法主要有三種，即購買法、權(quán)益結(jié)合法和新實體法。
　　第一，購買法。購買法是將企業(yè)合并視為一家企業(yè)購買另一家或幾家企業(yè)的行為。它要求對購買企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表項目進(jìn)行重新估價，并按估價后的公平市價反映在購買企業(yè)的賬戶中或合并的會計報表上。即與購買一般資產(chǎn)一樣，買方應(yīng)按購買成本記賬。
　　第二，權(quán)益結(jié)合法。權(quán)益結(jié)合法又稱權(quán)益聯(lián)營法，是將企業(yè)合并視為參與合并各企業(yè)所有者權(quán)益的結(jié)合，在企業(yè)合并日就視同這些企業(yè)在以前就結(jié)合在一起了，因此，參與合并的企業(yè)各自的會計報表均保持原來的賬面價值。
　　第三，新實體法。新實體法是將企業(yè)合并視為完全新建一個企業(yè)，因而要求將參加合并的各企業(yè)的資產(chǎn)與負(fù)債項目均調(diào)整為公允價值，然后再合并相應(yīng)的賬戶或編制合并會計報表。
　　購買法與權(quán)益結(jié)合法在企業(yè)合并中較為常用，但是這兩種會計處理方法不能替換使用，因為，兩者對企業(yè)的財務(wù)報表及今后的收益會產(chǎn)生不同的影響：
　　第一，二者的合并的記錄成本不同。購買法下，被并企業(yè)的資產(chǎn)與負(fù)債必須以公允價值反映在合并資產(chǎn)負(fù)債表上，成本與凈資產(chǎn)公允價值的差額部分確認(rèn)為商譽，并在以后期間分?jǐn)傆嬋氤杀?。?quán)益結(jié)合法下，取得的資產(chǎn)和負(fù)債按合并前的賬面價值記錄。
　　第二，二者在未來會計期間確認(rèn)收益不同。購買法下，企業(yè)合并以后各期由于存貨的流轉(zhuǎn)、固定資產(chǎn)折舊、購買商譽及其他無形資產(chǎn)的攤銷，會使費用增大，報告收益減少。權(quán)益結(jié)合法下，不會出現(xiàn)較高的資產(chǎn)折舊基礎(chǔ)，合并以后各期的會計收益較購買法高，這會給報表使用者以企業(yè)增長的感覺，因而合并企業(yè)往往傾向于選擇權(quán)益結(jié)合法。使用權(quán)益結(jié)合法往往能使企業(yè)在市場資源配置中處于有利地位，但這種資源配置效率是低下的，它把額外的成本強加于其他企業(yè)。
　　第三，二者對會計信息質(zhì)量的影響不同。會計以反映企業(yè)的經(jīng)濟(jì)收益為目的，真實性、公允性是會計應(yīng)該遵循的基本原則之一。資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價值反映的是其歷史成本，當(dāng)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)不再成立時，合并企業(yè)在決策過程中，考慮更多的是被并企業(yè)的公允價值，而非其凈資產(chǎn)的歷史成本。從會計信息的相關(guān)性來說，廣大投資者期望的是以公允價值為基礎(chǔ)的會計信息。權(quán)益結(jié)合法所提供的單個資產(chǎn)與負(fù)債的信息是不完整的，它無法反映出被并企業(yè)中未入賬的資產(chǎn)與負(fù)債，而購買法則提高了會計信息的相關(guān)性。
　　第四，二者的合并成本不同。購買法下，要求評估被并企業(yè)的公正價值，合并時發(fā)生的直接費用作為購買成本。權(quán)益結(jié)合法下，不要求對被并企業(yè)的凈資產(chǎn)進(jìn)行評估，合并時發(fā)生的直接費用作為當(dāng)期的損益。因而，權(quán)益結(jié)合法的成本要低于購買法。但值得注意的一點是，權(quán)益結(jié)合法會增加主并企業(yè)以及財務(wù)報告使用者的分析成本。
　　三、對企業(yè)合并中會計處理方法的思考
　　傳統(tǒng)上認(rèn)為，購買法和權(quán)益結(jié)合法兩種會計處理方法并存的理論依據(jù)在于企業(yè)合并存在購買和權(quán)益結(jié)合兩種性質(zhì)。而這不同的兩種性質(zhì)直接體現(xiàn)為購買是一個企業(yè)以資產(chǎn)購買另一企業(yè)的股權(quán)，權(quán)益結(jié)合則是一企業(yè)完全用自己的普通股去交換對方幾乎全部的普通股；購買性質(zhì)下可以明確確定收購方，而權(quán)益結(jié)合性質(zhì)下的合并難以確定收購方。但由于權(quán)益結(jié)合法通?？梢援a(chǎn)生較高的合并收益，因此部分企業(yè)就有動機通過交易設(shè)計的方式達(dá)到符合權(quán)益結(jié)合法運用的標(biāo)準(zhǔn)，從而不同的企業(yè)對相同的并購交易可能采用不同的處理方法。
　　無論是國內(nèi)還是國外，對于企業(yè)合并的會計處理方法，均鼓勵采用購買法，嚴(yán)格規(guī)范和限制權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用。我國市場經(jīng)濟(jì)起步較晚，真正意義上的企業(yè)合并是近幾年才發(fā)生的。從現(xiàn)有的會計規(guī)范來看，我國允許企業(yè)采用的合并會計處理方法實質(zhì)上是購買法。
　　購買法下市場及企業(yè)中存在的問題有很多，采用購買法的首要條件是具有被并企業(yè)的公允價值，但是現(xiàn)階段我國換股合并不具備這個條件，并存在很多問題。
　　第一，我國證券市場占絕對控股地位的是非流動國有股。一般認(rèn)為，證券市場股票價格是對流通股的定價。在換股合并中，被并公司的非流通股難以計量，同樣主并公司換出的非流通股也難以計價，而我國的上市公司的股票絕大部分是占絕對控股地位的非流動國有股，因此，換股合并中難以確定完善的公允價值。
　　第二，股票價格泡沫過高估計企業(yè)資產(chǎn)。證券市場發(fā)展迅速，但股市上股票價格泡沫一直存在，在換股合并中，合并企業(yè)換出的股票因市場估價錯誤而被高估的部分，并非資產(chǎn)而是一種損失，而在購買法下，被高估的部分計入合并商譽，當(dāng)價格高估到相當(dāng)程度時，商譽會計難以反映真實性。
　　第三，購買法在實際操作中，尚不具備完善的環(huán)境。我國的資產(chǎn)評估業(yè)只經(jīng)歷了十年的發(fā)展，注冊資產(chǎn)評估師業(yè)務(wù)素質(zhì)較差，資產(chǎn)評估機構(gòu)管理不完善，因而資產(chǎn)評估結(jié)果的公允性難以保證。
　　購買法實際上目前在我國實行的條件不是很成熟，這樣在實際業(yè)務(wù)中，權(quán)益結(jié)合法得到了管理部門的默認(rèn)，但權(quán)益結(jié)合法在實踐中也暴露出許多問題。購買法與權(quán)益法在我國的企業(yè)合并中都有應(yīng)用，無論是國際會計準(zhǔn)則還是我國會計準(zhǔn)則都要求把企業(yè)的合并情況真實公允地反映出來，在這一點上，購買法更客觀。
　　我國的會計一直與國際會計保持一致，我國會計準(zhǔn)則的制定主要參考《國際會計準(zhǔn)則》以及英國、美國、加拿大等國家的準(zhǔn)則，通過比較并結(jié)合我國的實際情況后確定的，我國更趨向于采用購買法進(jìn)行企業(yè)合并。
　　選擇采用購買法的原因，首先是購買法較權(quán)益法有很多優(yōu)點。
　　第一，購買法更好地反映收購方的投資行為。購買法基于合并雙方交換資產(chǎn)的價值記錄企業(yè)合并，因此使用者可以獲得關(guān)于收購另一實體全部收買價格的信息，這有助于對投資后業(yè)績的進(jìn)一步評價。
　　第二，購買法可以改善財務(wù)報告信息的可比性。所有的企業(yè)合并采用統(tǒng)一的方法，因此，優(yōu)勝者能夠比較不同實例企業(yè)合并的財務(wù)結(jié)果。這是因為無論企業(yè)購買資源共享資產(chǎn)的方式是什么，對合并取得資產(chǎn)和承擔(dān)負(fù)債的確認(rèn)與計量的依據(jù)都是一致的。
　　第三，購買法可以提供更完整的財務(wù)信息。購買法要求對企業(yè)取得的資源與承擔(dān)負(fù)債進(jìn)行清晰披露，尤其是對于包括商譽的各項無形資產(chǎn)確認(rèn)將有助于信息使用者更好地理解收購方獲取的資源以及評估企業(yè)未來的現(xiàn)金流與獲利能力。
　　此外，購買法也降低了企業(yè)合并的成本，權(quán)益結(jié)合法下較高的會計利潤驅(qū)動使一些企事業(yè)為達(dá)到符合使用權(quán)益結(jié)合法的標(biāo)準(zhǔn)現(xiàn)時進(jìn)行交易設(shè)計，這無疑增加了企業(yè)合并的貨幣與非貨幣成本。
　　選擇采用購買法，其次有著國際趨同的原因。
　　就世界范圍來看，許多經(jīng)濟(jì)強國如美國、英國、日本，還有歐盟都在積極的向國際會計準(zhǔn)則靠攏。隨著企業(yè)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)日趨復(fù)雜，區(qū)域或全球資本市場的加速形成，大型跨國集團(tuán)公司的不斷涌現(xiàn)，新的組織形式和經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)類型對會計理論和實務(wù)提出了更高的要求，也使各國政府，有關(guān)國際機構(gòu)意識到，減少各國會計準(zhǔn)則的差異，推動各國會計準(zhǔn)則的趨同，對于提供可比，透明的財務(wù)信息是至關(guān)重要的。會計準(zhǔn)則國際趨同能降低各國企業(yè)開展國際經(jīng)濟(jì)事項的成本，有利于進(jìn)一步促進(jìn)各國企業(yè)和經(jīng)濟(jì)的全球化發(fā)展。
　　制定全球通用會計準(zhǔn)則并促進(jìn)各國會計準(zhǔn)則的國際趨同，是世界經(jīng)濟(jì)一體化和資本市場全球化的必然要求，也是提高財務(wù)信息質(zhì)量的必然要求。在選擇我國的企業(yè)合并會計處理方法上，既要遵循國際慣例，以順應(yīng)全球經(jīng)濟(jì)一體化的需要；亦要遵從我國的國情，考慮到國內(nèi)的會計基礎(chǔ)以及企業(yè)特點，以順應(yīng)國內(nèi)企業(yè)的發(fā)展。
　　（作者單位：撫順礦業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司頁巖油化工廠）