美國(guó)商業(yè)銀行治理特殊性的理論分析

王忠文 王書

美國(guó)商業(yè)銀行治理特殊性的理論分析

王忠文 王書

與一般公司治理不同，銀行治理具有特殊性。研究不同國(guó)家的銀行治理同研究公司治理一樣，應(yīng)該關(guān)注法律文化背景和國(guó)別性。美國(guó)銀行治理很有自身特色。美國(guó)商業(yè)銀行治理模式的演變不僅是經(jīng)濟(jì)效率取向變革的結(jié)果，而且根植于其特有的平民主義、聯(lián)邦主義等政治傳統(tǒng)及主導(dǎo)思想，具有較為明顯的國(guó)別特性。

公司治理；銀行治理；美國(guó)特色

商業(yè)銀行是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下比較特殊的企業(yè)，其治理模式應(yīng)該有別于一般公司企業(yè)。通過對(duì)美國(guó)商業(yè)銀行發(fā)展歷史及其公司治理模式的考察，我們發(fā)現(xiàn)美國(guó)商業(yè)銀行治理模式很有特色。美國(guó)商業(yè)銀行治理模式的演變不僅是經(jīng)濟(jì)效率取向變革的結(jié)果，而且根植于其特有的平民主義、聯(lián)邦主義等政治傳統(tǒng)及主導(dǎo)思想，具有較為明顯的國(guó)別特性。本文對(duì)美國(guó)商業(yè)銀行治理的特殊性做簡(jiǎn)要的理論分析。

一、銀行治理的特殊性

從理論上說，公司治理概念源自公司所有權(quán)與控制權(quán)分離下的代理理論。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，由企業(yè)組織形式中的契約不完全導(dǎo)致的公司治理問題是各國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要問題，也是近年來各國(guó)公共政策領(lǐng)域最引人關(guān)注的主題。不同學(xué)者對(duì)公司治理具有不同的理解和詮釋。有人將公司治理定義為“公司融資者確保其收回投資收益的諸種方式”，重在平衡和化解企業(yè)不同主體包括經(jīng)理層、債權(quán)人和股東之間的利益沖突，其實(shí)質(zhì)在于以公司價(jià)值最大化理念來解決公司契約中的空白或分歧。作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中極為特殊的金融企業(yè)，銀行治理模式應(yīng)該具有特殊性，但從現(xiàn)有文獻(xiàn)看，學(xué)術(shù)界對(duì)銀行治理特殊性的研究卻相對(duì)薄弱。

與一般企業(yè)相比，銀行作為以貨幣資金為運(yùn)營(yíng)對(duì)象的特殊企業(yè)其治理的特殊性主要表現(xiàn)在：

第一，信息不對(duì)稱問題嚴(yán)重。信用交易與高流動(dòng)性資產(chǎn)負(fù)債的業(yè)務(wù)性質(zhì)決定銀行機(jī)構(gòu)是高度不透明的企業(yè)，銀行內(nèi)部人與外部人之間的信息不對(duì)稱問題極為嚴(yán)重。銀行管理層與控股股東犧牲公司價(jià)值最大化來追求私人控制權(quán)利益的可能性變得較為容易，處于信息劣勢(shì)的潛在外部接管者的接管威脅可能無法實(shí)現(xiàn)，使銀行業(yè)成為具有壟斷色彩的行業(yè)，產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生的外部約束無法起到更大作用。

第二，銀行自身資產(chǎn)結(jié)構(gòu)使得銀行管理層存在較強(qiáng)的道德風(fēng)險(xiǎn)，使銀行治理面臨的利益沖突更為棘手。由于存款保險(xiǎn)制度的存在，可能使存款人對(duì)銀行行為缺乏足夠監(jiān)督動(dòng)機(jī)，可能使虧損銀行將其損失部分轉(zhuǎn)嫁給無辜的第三方。存款資金的不斷流入可能給管理層提供賭博機(jī)會(huì)。對(duì)于銀行管理層而言，由于存款保險(xiǎn)制度的存在，“搭便車”心理導(dǎo)致相關(guān)利益者監(jiān)管的缺失，很容易通過欺詐和自我偷盜等行為獲取利益。

第三，政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)的強(qiáng)力介入，使得商業(yè)銀行治理中的利益沖突更加復(fù)雜。在很多國(guó)家由于政府可以擁有商業(yè)銀行股份，政府也可以超越經(jīng)濟(jì)約束直接干預(yù)銀行運(yùn)行，這對(duì)商業(yè)銀行治理也產(chǎn)生很大影響。在商業(yè)銀行運(yùn)行中，本來就存在多重相關(guān)利益主體，如債權(quán)人、存款人、股東、經(jīng)理層等，由于監(jiān)管者的強(qiáng)力介入，使得他們之間的代理與約束問題更加復(fù)雜。政府干預(yù)的強(qiáng)力存在，可能會(huì)使存款人利益與監(jiān)管者目標(biāo)取向具有差異，政府監(jiān)管促成銀行治理安全性與穩(wěn)定性的同時(shí)，可能會(huì)使商業(yè)銀行表現(xiàn)出較為保守的經(jīng)營(yíng)態(tài)勢(shì)，這給商業(yè)銀行治理增加了實(shí)際困難。

二、美國(guó)銀行治理的特點(diǎn)

由于銀行治理的特殊性，再加上各國(guó)政治傳統(tǒng)、法律制度和文化背景的不同，使銀行治理具有很大國(guó)別性差異。為深入了解美國(guó)的銀行治理模式的特殊性，我們從治理目標(biāo)、外部治理機(jī)制、內(nèi)部治理機(jī)制、績(jī)效效應(yīng)和發(fā)展態(tài)勢(shì)五個(gè)方面對(duì)美國(guó)銀行治理進(jìn)行簡(jiǎn)要的比較分析。

（一）從銀行治理目標(biāo)取向分析

美國(guó)的銀行治理以股權(quán)分散、資本市場(chǎng)比較發(fā)達(dá)、股票在二級(jí)市場(chǎng)頻繁交易為特征，股東價(jià)值最大化的理念貫穿銀行治理全部過程，來自法律方面的“董事信托責(zé)任”則強(qiáng)化這種傾向。與此形成對(duì)照的是，德、日等國(guó)的商業(yè)銀行由于歷史上習(xí)慣于統(tǒng)治權(quán)的集中，經(jīng)濟(jì)上不具有反壟斷傳統(tǒng)，導(dǎo)致大型企業(yè)集團(tuán)、大財(cái)閥家族對(duì)經(jīng)濟(jì)生活擁有較大的控制權(quán)，可以形成較強(qiáng)的群體意識(shí)和凝聚力，在銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中的同時(shí)，比較注重股東之外的其他經(jīng)濟(jì)主體特別是雇員等相關(guān)利益者，表現(xiàn)出較為濃厚的“共同治理”色彩。治理目標(biāo)取向上的差異，導(dǎo)致美國(guó)銀行和德、日國(guó)家的銀行在內(nèi)外部治理機(jī)制設(shè)計(jì)上的不同。

（二）從銀行治理的內(nèi)部機(jī)制分析

從持股結(jié)構(gòu)看，英美國(guó)家的政府一般不持有銀行股票，機(jī)構(gòu)投資者占據(jù)主導(dǎo)地位，其股份比例在30～70%之間。但就股權(quán)分散度而言，美國(guó)遠(yuǎn)較其他國(guó)家為高。這就使得美國(guó)的銀行大股東對(duì)銀行的控制力較其他國(guó)家弱，也較少干預(yù)銀行管理層的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。相比之下，歐洲銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)具有非常顯著的特點(diǎn)，就是銀行員工持股所占比重較高，一般都在20～30%左右。在董事會(huì)構(gòu)成及功能方面也存在較大差異。在美國(guó)，銀行股東選舉董事，大多數(shù)董事來自銀行外部。在歐洲，作為共同決策體系代表，在監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)構(gòu)成的銀行雙層委員會(huì)結(jié)構(gòu)中，監(jiān)事會(huì)不僅擁有監(jiān)督董事會(huì)和經(jīng)理層的功能，而且其半數(shù)成員來自雇員或工會(huì)，就使得銀行監(jiān)事會(huì)成員在法律上代表公司整體利益，而不只代表集團(tuán)利益。在日本，銀行董事會(huì)不僅規(guī)模大，而且來自外部董事數(shù)量極為有限，加上CEO具有決定董事人選的巨大權(quán)力，導(dǎo)致銀行多為控股財(cái)閥所控制。從薪酬結(jié)構(gòu)看，美國(guó)的銀行高管薪酬主要由股票期權(quán)組成，德、日國(guó)家的銀行高管工資一般依據(jù)國(guó)際同行標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)生，也可以獲得與銀行業(yè)績(jī)掛鉤的獎(jiǎng)金，也設(shè)置股權(quán)激勵(lì)和延期支付計(jì)劃等權(quán)變報(bào)酬，但這種激勵(lì)形式在全部薪酬的份額要低很多。

（三）從銀行治理的外部機(jī)制分析

也就是從銀行體系之外對(duì)銀行發(fā)展緊密相關(guān)的資本市場(chǎng)分析，我們可以發(fā)現(xiàn)美國(guó)銀行體系極為分散。與此不同，歐洲大陸很多國(guó)家的銀行體系則是集中度較高的市場(chǎng)。行業(yè)集中度的差異，使得美國(guó)銀行面臨的競(jìng)爭(zhēng)強(qiáng)度要遠(yuǎn)高于歐洲，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)驅(qū)動(dòng)的金融創(chuàng)新成為美國(guó)銀行體系發(fā)展最為重要的動(dòng)力來源，這對(duì)美國(guó)的銀行高管形成巨大外部壓力。相比之下，由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)強(qiáng)度的差異，歐洲大陸國(guó)家的銀行高管面臨的市場(chǎng)約束要低很多。從銀行控制權(quán)市場(chǎng)運(yùn)行來看，銀行并購(gòu)是非常突出的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，在這方面，美國(guó)遠(yuǎn)比歐洲諸國(guó)更為活躍。銀行并購(gòu)在全球范圍內(nèi)的流行表明，來自銀行控制權(quán)市場(chǎng)的接管威脅和激烈競(jìng)爭(zhēng)已經(jīng)對(duì)銀行治理產(chǎn)生更加現(xiàn)實(shí)的經(jīng)濟(jì)約束。

（四）從政府監(jiān)管和治理績(jī)效分析

由于美國(guó)和歐洲大陸國(guó)家監(jiān)管部門的傳統(tǒng)指導(dǎo)思想不同，在銀行監(jiān)管約束方面也有所差異。在歐洲，國(guó)家有責(zé)任在不同階層間起平衡作用，通常以降低效率水平換取更多社會(huì)公平。隨著金融自由化、經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程加快，美國(guó)銀行業(yè)務(wù)監(jiān)管出現(xiàn)較為明顯的全能化態(tài)勢(shì)。但由于各國(guó)法律特別是英美普通法系和大陸法系在投資者保護(hù)制度、董事信托責(zé)任等方面存有差異，銀行治理的法律約束依然存在差異，治理績(jī)效的衡量標(biāo)準(zhǔn)也呈現(xiàn)多樣性，但是，銀行業(yè)績(jī)趨優(yōu)應(yīng)該是衡量銀行治理績(jī)效的重要尺度。從業(yè)績(jī)指標(biāo)看，美國(guó)的銀行體系逐漸擺脫1990年代的經(jīng)營(yíng)困境，而歐洲銀行體系的盈利能力并沒有實(shí)質(zhì)性改進(jìn)，很多國(guó)家銀行業(yè)績(jī)指標(biāo)呈現(xiàn)下降態(tài)勢(shì)。

（五）從銀行治理的發(fā)展態(tài)勢(shì)分析

近20年來，伴隨著經(jīng)濟(jì)全球化的金融開放使得英國(guó)、日本及德國(guó)等國(guó)家的商業(yè)銀行紛紛開拓國(guó)際業(yè)務(wù)，美國(guó)成為首選目的地。國(guó)外銀行的進(jìn)入加劇美國(guó)國(guó)內(nèi)銀行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)，也給美國(guó)銀行治理帶來巨大沖擊。這些沖擊既沖減美國(guó)國(guó)內(nèi)既得利益集團(tuán)主要是地區(qū)性中小銀行利用制度安排來限制國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)，也迫使美國(guó)銀行監(jiān)管當(dāng)局在政策取向上做出適當(dāng)調(diào)整，這給銀行治理帶來新的變數(shù)。

三、美國(guó)商業(yè)銀行治理模式的演變

早期美國(guó)商業(yè)銀行治理與其他企業(yè)并不存在明顯差異，這種差異是隨金融危機(jī)發(fā)生和銀行監(jiān)管變化而逐漸形成的，總是和銀行監(jiān)管緊密聯(lián)系在一起，是公司治理和銀行監(jiān)管結(jié)合的產(chǎn)物。

（一）第一階段：建國(guó)初期的銀行治理

美國(guó)早期銀行帶有明顯的商人銀行性質(zhì)，主要由坐地貿(mào)易商為其他商人提供信貸和支票貼現(xiàn)服務(wù)發(fā)展而來。久而久之，專門從事提供信貸業(yè)務(wù)的貿(mào)易商就轉(zhuǎn)變?yōu)樵缙阢y行。“到了1815年以后，美國(guó)經(jīng)濟(jì)界最強(qiáng)有力的金融家還是那些曾經(jīng)控制最具影響力的合伙貿(mào)易公司的人”（錢德勒，1977）。19世紀(jì)早期，美國(guó)多數(shù)州銀行主要采取股份公司形式。在獲得經(jīng)營(yíng)特許之后，由持有公司股份的股東委托給支薪經(jīng)理負(fù)責(zé)日常管理，但信貸業(yè)務(wù)抉擇權(quán)還是集中于股東，并未表現(xiàn)出明顯的所有權(quán)和控制權(quán)分離，銀行內(nèi)部利益沖突并不明顯。

作為特例，美國(guó)早期有兩家銀行擁有眾多分支機(jī)構(gòu)，其存在與治理很有啟發(fā)意義，這就是早期的美洲第一銀行、第二銀行。從銀行股本結(jié)構(gòu)上看，這兩家銀行80%是私人資本，20%是政府資本，以政府債券支付，股東不直接介入經(jīng)營(yíng)。以美國(guó)第二銀行為例，總部就是董事長(zhǎng)和兩名助理即支薪經(jīng)理，再由他們3人監(jiān)督22家分行出納員及其工作，出納員作為支薪經(jīng)理的錄用和解職都由董事長(zhǎng)決定。后來，由于美國(guó)自身特殊原因，具有政府資本內(nèi)容的銀行再也沒有出現(xiàn)過。

（二）第二階段：19世紀(jì)中期至1930年代初的銀行治理

19世紀(jì)中期以后，自由銀行制度導(dǎo)致“野貓銀行”出現(xiàn)，經(jīng)常給存款人帶來重大損失，也嚴(yán)重?fù)p害各州經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)運(yùn)行。各州立法機(jī)構(gòu)認(rèn)識(shí)到，有必要對(duì)銀行施加不同于其他企業(yè)的約束，來限制銀行與外部相關(guān)者的利益沖突，于是出現(xiàn)美國(guó)銀行發(fā)展史上非常特殊的銀行監(jiān)管，初步形成美國(guó)商業(yè)銀行治理特色，這就是“股東雙重乃至多重負(fù)債制度”（Double Liability System Or Multi-Liability System）和強(qiáng)化董事信托責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

銀行股東的“雙重負(fù)債規(guī)則”作為一種獨(dú)特的制度設(shè)計(jì)，是一旦銀行出現(xiàn)資不抵債陷入破產(chǎn)清算狀態(tài)，其股東清償責(zé)任就不僅限于初始投入股本，而必須承擔(dān)與其初始股本相對(duì)應(yīng)的債務(wù)賠償義務(wù)。1863年的《國(guó)民銀行法》正式采納雙重負(fù)債規(guī)則：“任何股東的清償責(zé)任除初始投入的銀行股本之外，還必須得承擔(dān)與其初始股本投入額等額的債務(wù)”。到1931年幾乎所有州都采用這一制度。

這種雙重負(fù)債制度使銀行投資者承擔(dān)更大責(zé)任。伴隨銀行所有權(quán)分散化，購(gòu)買銀行股票的中小投資者必須承擔(dān)控股股東、董事會(huì)或管理層失誤帶來的嚴(yán)重后果。這使得美國(guó)很多州法院認(rèn)識(shí)到，必須加大和強(qiáng)化對(duì)銀行實(shí)際控制者——董事會(huì)成員信托責(zé)任的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。傳統(tǒng)上，美國(guó)法院對(duì)董事信托責(zé)任的判斷是基于所謂的“商業(yè)判斷規(guī)則”原則，即法院假定，“在進(jìn)行商業(yè)決策時(shí)，公司董事是在知情基礎(chǔ)上，善意本著公司價(jià)值最大化信念做出行動(dòng)”。對(duì)于普通工商企業(yè)而言，法院主要判斷其決策過程是否合乎準(zhǔn)則而不考慮特定行動(dòng)后果。相對(duì)銀行治理而言，美國(guó)法院則認(rèn)為“在銀行事務(wù)管理過程中，董事必須保持足夠的勤勉和謹(jǐn)慎”，不能“僅充當(dāng)有名無實(shí)的角色”。強(qiáng)化銀行董事信托責(zé)任的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)成為這一時(shí)期美國(guó)銀行治理的重要內(nèi)容。

（三）第三階段：1930年代中后期至1980年代的銀行治理

1930年代的大蕭條，引發(fā)大規(guī)模銀行倒閉，導(dǎo)致“雙重負(fù)債制度”廢除。1933年，國(guó)會(huì)廢止國(guó)民銀行新發(fā)行股票的雙重負(fù)債責(zé)任。1944年，31個(gè)州取消州銀行股東的雙重負(fù)債責(zé)任。以商業(yè)銀行與投資銀行業(yè)務(wù)分離和構(gòu)建聯(lián)邦存款保險(xiǎn)制度等為主要內(nèi)容的金融改革，使這一時(shí)期美國(guó)銀行治理形成新的特點(diǎn)。

這個(gè)時(shí)期美國(guó)銀行治理的最大特點(diǎn)，是金融監(jiān)管體系的強(qiáng)化與聯(lián)邦存款保險(xiǎn)制度的建立。在金融監(jiān)管體系強(qiáng)化方面，早在1863年的《國(guó)民銀行法》、1913年的《聯(lián)邦儲(chǔ)備法》中，美國(guó)國(guó)會(huì)就已經(jīng)設(shè)立貨幣監(jiān)理署、聯(lián)邦儲(chǔ)備體系行使銀行監(jiān)管。美國(guó)銀行業(yè)獨(dú)具特色的“多頭監(jiān)管”制度的真正形成則是在1933年羅斯福新政時(shí)期。因?yàn)檫@時(shí)期頒布許多金融法規(guī)，建立系列新型制度的同時(shí)，也賦予監(jiān)管者廣泛權(quán)利，法院也對(duì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)介入銀行活動(dòng)的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行具體化解釋。在這種監(jiān)管制度下，美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于美國(guó)商業(yè)銀行的日常治理?yè)碛袠O大的介入權(quán)，與銀行相關(guān)的并購(gòu)活動(dòng)必須得到相應(yīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，一旦監(jiān)管當(dāng)局覺得某個(gè)銀行處于不穩(wěn)健狀態(tài)，可以立即采取糾正性措施，這種以嚴(yán)格分業(yè)管理和多頭并舉的監(jiān)管制度構(gòu)成美國(guó)銀行治理的最大特色。

在聯(lián)邦存款保險(xiǎn)制度構(gòu)建方面，美國(guó)政府構(gòu)建存款保險(xiǎn)制度是為存款人提供外部保障，防范銀行擠兌，確保美國(guó)銀行體系穩(wěn)定運(yùn)行。但客觀上由于政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)擁有“監(jiān)管者與利益相關(guān)者”雙重身份，改變了銀行股東、債權(quán)人、存款人以及作為監(jiān)管者的政府之間的利益關(guān)系，使美國(guó)銀行治理具有非常態(tài)趨勢(shì)，即作為監(jiān)管當(dāng)局的政府部門極大介入銀行治理，導(dǎo)致債權(quán)人、存款人對(duì)銀行管理關(guān)注不足，帶有明顯不同于德、日模式的銀行制治理特點(diǎn)。

（四）第四階段：1980年代至今：金融創(chuàng)新后的銀行治理

1980年代以后，美國(guó)出現(xiàn)金融創(chuàng)新浪潮，美國(guó)銀行治理特征出現(xiàn)新變化。這種變化的最重要之處就是，銀行治理出現(xiàn)明顯市場(chǎng)化演變態(tài)勢(shì)，即政府監(jiān)管約束繼續(xù)存在的同時(shí)，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)銀行治理的約束力明顯強(qiáng)化。從外部機(jī)制看，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)促發(fā)的銀行業(yè)兼并收購(gòu)以及不同金融機(jī)構(gòu)之間的相互滲透形成的市場(chǎng)化外部約束開始成為美國(guó)銀行治理的重要因素。

從內(nèi)部治理機(jī)制來看，變化最大的是銀行業(yè)高管薪酬結(jié)構(gòu)的變化，期權(quán)、限制性股票獎(jiǎng)勵(lì)等業(yè)績(jī)敏感性收益比重增加。以1990年代以后變化為例，年薪在美國(guó)銀行高管收入結(jié)構(gòu)中的比重從1992年的30～40%下降到了2002年的20%以下，而中長(zhǎng)期激勵(lì)報(bào)酬比重則從1980年代之前的微不足道增加到接近80%甚至更多，其中股票期權(quán)的價(jià)值要遠(yuǎn)高于年度獎(jiǎng)金、紅利和其他激勵(lì)的總和，成為美國(guó)的銀行高管收入的主要來源(闕澄宇、王一江，2005)。這些最新變化形成美國(guó)銀行治理的現(xiàn)代特點(diǎn)。

四、美國(guó)銀行治理的主導(dǎo)思想

美國(guó)銀行治理模式的形成與演進(jìn)，是建立在分散化的行業(yè)結(jié)構(gòu)及銀行危機(jī)連續(xù)爆發(fā)基礎(chǔ)上的，是美國(guó)政治傳統(tǒng)與利益集團(tuán)斗爭(zhēng)的產(chǎn)物，同時(shí)也和金融監(jiān)管的主導(dǎo)思想有關(guān)。

首先，美國(guó)銀行治理特別注重保護(hù)平民消費(fèi)者利益。由美國(guó)政治導(dǎo)向形成的銀行業(yè)分散化結(jié)構(gòu)，實(shí)際容易導(dǎo)致強(qiáng)化高杠桿率、流動(dòng)性失衡等自身脆弱性，由銀行業(yè)恐慌導(dǎo)致的金融危機(jī)不斷出現(xiàn)，導(dǎo)致政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)識(shí)到，必須保護(hù)作為弱小利益方的平民消費(fèi)者。監(jiān)管機(jī)構(gòu)在強(qiáng)化銀行業(yè)金融監(jiān)管的同時(shí)，也大力限制銀行業(yè)務(wù)擴(kuò)張及其控制力，把管制對(duì)象集中到銀行控股股東和董事會(huì)等實(shí)際控制者，通過加大股東義務(wù)責(zé)任和提高銀行董事信托責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)，確保銀行體系正常運(yùn)營(yíng)?！肮蓶|雙重負(fù)債體制+董事高信托標(biāo)準(zhǔn)”這種獨(dú)特的治理模式在美國(guó)得到承認(rèn)就是這種意識(shí)的突出表現(xiàn)。

其次，美國(guó)銀行治理模式的形成和深深根植于美國(guó)民眾的平民主義（Populism）的反壟斷意識(shí)有關(guān)，這種平民主義特別注重反對(duì)經(jīng)濟(jì)生活中的壟斷特別是金融壟斷。平民主義作為一種意識(shí)形態(tài)，指的是美國(guó)公眾對(duì)權(quán)力集中表現(xiàn)出的一種持久的不信任感，不管這種權(quán)力的集中是在政府內(nèi)還是在政府外，認(rèn)為特大機(jī)構(gòu)的存在和經(jīng)濟(jì)力量的集中性累積天生具有掠奪性，應(yīng)該加以限制。在這種意識(shí)形態(tài)的作用下，美國(guó)人傾向于讓任何一家機(jī)構(gòu)都不具有舉足輕重的控制力量，擁有很大權(quán)勢(shì)的銀行金融機(jī)構(gòu)以及金融家自然成為關(guān)注焦點(diǎn)。

第三，美國(guó)銀行治理模式特別注重小型利益集團(tuán)的經(jīng)濟(jì)訴求。在美國(guó)金融發(fā)展史上，來自城鎮(zhèn)小銀行家的小型利益集團(tuán)具有巨大政治影響力。從美國(guó)銀行業(yè)的發(fā)展歷史中可以發(fā)現(xiàn)：由于各州僅給本州銀行頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照并進(jìn)行保護(hù)，中小銀行與中小企業(yè)作為限制大機(jī)構(gòu)發(fā)展的重要成員，組成具有強(qiáng)大政治影響力的利益集團(tuán)阻止金融集中，這對(duì)美國(guó)銀行治理模式的形成具有重要作用。

第四，美國(guó)銀行治理模式具有聯(lián)邦主義政治傳統(tǒng)。所謂聯(lián)邦主義是指，雖然美國(guó)各州具有很大區(qū)域自治能力，但聯(lián)邦政府制定的政策規(guī)定具有強(qiáng)大約束力，國(guó)民能夠自覺維持其貫徹執(zhí)行。1832年杰克遜中止美國(guó)第二銀行；1913年威爾遜創(chuàng)立聯(lián)邦儲(chǔ)備體系，把金融權(quán)力從摩根集團(tuán)中奪了回來；1933年大蕭條羅斯福新政得到執(zhí)行，都說明聯(lián)邦主義政治傳統(tǒng)的強(qiáng)大力量。

總之，美國(guó)的注重保護(hù)平民消費(fèi)者、平民主義意識(shí)形態(tài)，來自中小城鎮(zhèn)銀行家的巨大影響力，代表地方利益議員構(gòu)成的參、眾兩院的特殊政治決策體制，聯(lián)邦主義的政治傳統(tǒng)等因素是美國(guó)分散化銀行業(yè)結(jié)構(gòu)得到確認(rèn)、形成美國(guó)銀行治理特點(diǎn)的主要因素。

五、對(duì)我國(guó)銀行治理的啟示

在我國(guó)經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)化過程中，銀行治理日益提上日程，銀行治理的特殊性極易會(huì)被我國(guó)特有體制因素放大。美國(guó)銀行治理的特殊性具有可供借鑒的地方：

首先，在銀行治理目標(biāo)取向方面，基于列寧“銀行是國(guó)民經(jīng)濟(jì)的命脈”的基本論斷，我國(guó)商業(yè)銀行大多或基本是國(guó)有控股。國(guó)有控股強(qiáng)勢(shì)一般會(huì)導(dǎo)致中小股東利益得不到有效保護(hù)，無法解決內(nèi)部人控制問題，容易導(dǎo)致行政行為模式。解決方案是逐步降低國(guó)有股股權(quán)比例。為保證金融安全可以保持相對(duì)控股在30%左右?？梢酝ㄟ^擴(kuò)大引入合格境外戰(zhàn)略投資者和具有經(jīng)濟(jì)實(shí)力的大型民營(yíng)企業(yè)參股來優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，同時(shí)擴(kuò)大內(nèi)部人持股，這樣才能有效保護(hù)消費(fèi)者和中小投資者利益。

其次，在銀行治理外部機(jī)制方面，現(xiàn)代商業(yè)銀行治理模式大多和股權(quán)結(jié)構(gòu)密度相聯(lián)系，主要有兩種類型：一種是與高度分散型股權(quán)結(jié)構(gòu)相適應(yīng)的以外部監(jiān)督為主的治理結(jié)構(gòu)，例如美國(guó)模式；二是與相對(duì)集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu)相適應(yīng)的以內(nèi)部監(jiān)督為主的治理結(jié)構(gòu)。鑒于我國(guó)金融市場(chǎng)還不完善，分散股權(quán)和建立職業(yè)經(jīng)理市場(chǎng)都有較大難度，我國(guó)商業(yè)銀行治理目前應(yīng)以加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)管治理模式為主，同時(shí)應(yīng)該借鑒外部監(jiān)管模式中關(guān)于股權(quán)適度分散和發(fā)揮市場(chǎng)并購(gòu)機(jī)制作用的做法。

第三，在銀行內(nèi)部治理機(jī)制方面，董事會(huì)的組成及其權(quán)力配置是核心內(nèi)容。我國(guó)商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)，大多沒有嚴(yán)格按照所有權(quán)原則構(gòu)建權(quán)力組織，主要依靠政府行政性任命來構(gòu)架治理結(jié)構(gòu)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員設(shè)置及銀行主要負(fù)責(zé)人任命都由政府負(fù)責(zé)。這種通過非經(jīng)濟(jì)的外部環(huán)境制度來界定銀行內(nèi)部的委托—代理關(guān)系模式，會(huì)使董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)缺乏產(chǎn)權(quán)約束，難以形成對(duì)代理人的有效監(jiān)督，商業(yè)銀行內(nèi)部人控制格局難以打破。我國(guó)商業(yè)銀行需要建立更加獨(dú)立的具有專業(yè)能力的董事會(huì)，改變現(xiàn)有董事會(huì)“橡皮圖章”的狀況。按照現(xiàn)代公司治理規(guī)則，科學(xué)設(shè)計(jì)內(nèi)部董事與外部董事、執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事的構(gòu)成比例，形成能真正代表所有者利益的強(qiáng)有力的相對(duì)獨(dú)立的董事會(huì)，并通過其領(lǐng)導(dǎo)的薪酬委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)等專業(yè)委員會(huì)來有效監(jiān)管銀行管理中的重大問題。董事會(huì)最重要的職能是聘用、激勵(lì)、監(jiān)督及解聘高級(jí)管理人員。為此，迫切需要建立經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)約束機(jī)制，培育職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)，確立職業(yè)經(jīng)理人標(biāo)準(zhǔn)及論證制度，有效解決商業(yè)銀行的低效代理問題。為強(qiáng)化銀行內(nèi)在約束應(yīng)該逐步實(shí)施員工持股計(jì)劃，發(fā)揮員工在銀行治理中的作用。

第四，在社會(huì)公共治理方面，應(yīng)該重視銀行內(nèi)部文化環(huán)境建設(shè)。社會(huì)公共治理的公正性與效率會(huì)在很多方面影響銀行內(nèi)部治理。在我國(guó)目前社會(huì)環(huán)境下，道德水準(zhǔn)普遍下降，全社會(huì)對(duì)腐敗的漠視容忍使法不責(zé)眾成為一種預(yù)期，對(duì)損公肥私、成功逃避懲罰的不良行為甚或艷羨，已經(jīng)形成有害的社會(huì)文化環(huán)境，嚴(yán)重扭曲人的價(jià)值觀念，對(duì)管理者行為形成誤導(dǎo)。按照現(xiàn)代公司治理要求，在強(qiáng)調(diào)銀行社會(huì)責(zé)任的同時(shí)，代表公共治理的政府監(jiān)管應(yīng)將工作重點(diǎn)轉(zhuǎn)向監(jiān)督銀行董事會(huì)方面。

在內(nèi)部文化環(huán)境建設(shè)方面，文化是一組人類群體對(duì)行為規(guī)范的共同認(rèn)知和穩(wěn)定預(yù)期，銀行企業(yè)文化是與銀行治理結(jié)構(gòu)、組織管理體系及激勵(lì)約束機(jī)制為一體的一種價(jià)值導(dǎo)向和環(huán)境氛圍。金融產(chǎn)品服務(wù)在技術(shù)支援和營(yíng)銷手段方面差異日趨縮小，客戶選擇將更加注重企業(yè)形象，優(yōu)秀企業(yè)文化正在成為新的競(jìng)爭(zhēng)手段。我們不能將銀行企業(yè)文化泛泛理解為團(tuán)結(jié)協(xié)作、責(zé)任感、使命感、勤勉敬業(yè)等一般觀念，強(qiáng)化銀行治理應(yīng)該注重建立與科學(xué)發(fā)展觀相適應(yīng)的、以社會(huì)主義核心價(jià)值觀為內(nèi)容的內(nèi)部文化環(huán)境。

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F832.33

A

1673-8616（2011）04-0042-05

2011-05-15

王忠文，天津社會(huì)科學(xué)院對(duì)外經(jīng)濟(jì)研究所研究員（天津，300191）；王書，招商銀行天津分行理財(cái)助理（天津，300050）。

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