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    馬云偷走自己的公司?

    2011-05-27 13:35謝靈寧葉檀等
    暢談 2011年13期
    關(guān)鍵詞:孫正義軟銀雅虎

    謝靈寧 葉檀等

    這一次,馬云又做出“一個艱難的決定”:以無奈但危險的方式扮演起一個商業(yè)契約破壞者的角色。

    “黑漆漆的不知是日是夜。趙家的狗又叫起來了……早上小心出門,趙貴翁的眼色便怪,似乎怕我,似乎想害我……我可不怕,仍舊走我的路?!?/p>

    這是魯迅的《狂人日記》里的片段,但現(xiàn)在,卻是阿里巴巴集團(tuán)董事局主席馬云的“新作”。

    這一次,馬云沒有選擇做風(fēng)清揚,這個他最鐘愛的武俠人物。以他的個性,他不可能走上思過崖遠(yuǎn)離江湖。馬云選擇了為自己吶喊,“我的決定不完美,但它是正確的。我還會繼續(xù)自己的路?!?/p>

    不只是說,馬云還在做。

    2011年5月10日,阿里巴巴大股東雅虎披露,馬云擅自將集團(tuán)旗、下子公司支付寶的所有權(quán)轉(zhuǎn)移到馬云和謝世煌控股的浙江阿里巴巴,而另一股東軟銀卻保持著沉默。

    6月12日凌晨,在獲悉財新傳媒總發(fā)行人胡舒立刊發(fā)《馬云為什么錯了》一文后,馬云與其連發(fā)兩個小時的越洋短信,稱胡“在基本事實不了解的情況下就開始評論了?!?/p>

    6月16曰,阿里巴巴集團(tuán)宣布,淘寶網(wǎng)將會分拆為3個獨立的公司,“大淘寶”戰(zhàn)略正式升級為“大阿里”戰(zhàn)略。

    6月24曰,在軟銀股東大會上,軟銀集團(tuán)首席執(zhí)行官孫正義與馬云擁抱,后者將繼續(xù)擔(dān)任軟銀集團(tuán)董事,似以一抱泯恩仇,回應(yīng)股東對雙方關(guān)系的質(zhì)疑……

    然而,故事到此還遠(yuǎn)未終結(jié)。

    從三方合作到“三國殺”

    故事的起點,還要追朔到十年之前,此時的阿里巴巴還是馬云的公司。

    2000年,公司剛剛成立一年的馬云成為登上美國《福布斯》雜志封面的中國商人,這家知名商業(yè)雜志后來一直是馬云堅定的鼓吹者。在那張封面照片中,身穿格子襯衫的馬云露出頑童一樣的笑容,緊握右拳,擺出向前沖鋒的架勢。身旁的白色大標(biāo)題這樣寫到:Fighting for eyeballs。

    此時的阿里巴巴,是由馬云和17個創(chuàng)始人在1999年籌建起來的一家B2B電子商務(wù)公司,最初注冊資本只有50萬元。

    他要上演一出“侏儒大衛(wèi)打倒巨人歌力亞”的故事。

    除了福布斯,還有一個人相信這樣的故事一定會發(fā)生,他就是日本軟銀集團(tuán)的創(chuàng)始人、現(xiàn)任主席孫正義。他的“投資狂人”的外號最為人所熟悉,熱衷于投資互聯(lián)網(wǎng)和新技術(shù)領(lǐng)域,深刻影響著日本乃至亞洲的互聯(lián)網(wǎng)格局,UT斯達(dá)康和雅虎都是他投資的經(jīng)典案例。

    2000年正值互聯(lián)網(wǎng)泡沫的第一次破滅,早期的中國互聯(lián)網(wǎng)公司也深陷其中,新浪、搜狐的股價跌破了1美元。而馬云,他當(dāng)然也需要錢。盡管他此前已經(jīng)獲得高盛400萬美元的投資,但那時在他眼里,“全世界的錢也只有這么多了?!?/p>

    這一年的一天,馬云來到軟銀集團(tuán)創(chuàng)始人孫正義、軟銀中國執(zhí)行合伙人薛村禾等人所聚集的一間辦公室,他穿著一件舊夾克,手里拿著半張紙,講了6分鐘。

    在旁人看來,瘦小的馬云常常發(fā)出夸夸其談的宏大論調(diào),但孫正義卻敏銳地注意到了馬云言語中透露的價值。后來,馬云獲得了來自孫正義的第一筆投資,數(shù)額2000萬美元。

    在隨后的兩年中,孫正義對馬云的阿里巴巴數(shù)次追加投資,也支持了淘寶網(wǎng)的最初發(fā)展。不過,從那時候起,馬云對于公司的控股權(quán),已經(jīng)不能完全控制在自己的計劃之中。

    更大的轉(zhuǎn)變發(fā)生在2005年。當(dāng)年8月,雅虎以包括雅虎中國資產(chǎn)在內(nèi)、總計10億美元的投資,占股39%,成為阿里巴巴集團(tuán)的最大股東。

    在相當(dāng)長一段時間內(nèi),這一直是中國互聯(lián)網(wǎng)公司的一項融資記錄。而馬云及阿里巴巴管理團(tuán)隊為第二大股東,占股31.7%;軟銀為第三大股東,占股29.3%。

    孫正義的精明在這件事上表露無疑。當(dāng)時阿里巴巴的最大威脅是幾乎橫掃全球市場的電子商務(wù)巨頭eBay,這家公司的市值已高達(dá)500億美元,不過它并沒有進(jìn)入阿里巴巴所擅長的B2B領(lǐng)域。然而無論是高盛還是孫正義都擔(dān)心,如果此時eBay向阿里全面開戰(zhàn),那么后者很可能無法抵擋。他們既不希望這樣的情形發(fā)生,也不會在初期投資還未獲利的前提下追加資本。

    在中國有著搜索業(yè)務(wù)的布局、但發(fā)展并不順利的雅虎,成為當(dāng)時阿里巴巴最佳的投資者和合作伙伴,而孫正義也極力撮合。從此,阿里巴巴開始了一段高速發(fā)展的黃金時期。

    阿里巴巴很“失控”

    通過對雅虎中國運營團(tuán)隊的接管,阿里巴巴還獲得了諸多技術(shù):雅虎中國搜索團(tuán)隊成就了后來的淘寶搜索引擎,IM產(chǎn)品演化成為阿里旺旺,廣告搜索帶來了阿里媽媽廣告平臺……在很長一段時間內(nèi),雅虎中國充當(dāng)著阿里巴巴集團(tuán)內(nèi)部黃埔軍校的角色。

    至少在最初幾年里,馬云對外界表露的態(tài)度都是:這是阿里巴巴一筆合算的交易,并且強(qiáng)調(diào)“阿里巴巴收購了雅虎中國”。在大部分媒體面前,這家公司巧妙地回避了“雅虎已經(jīng)成為阿里巴巴第一大股東”的事實。

    2007年12月17日。這一天馬云登上了《財富》亞洲版,在時隔7年之后,再次成為國際權(quán)威財經(jīng)雜志的封面人物。他穿著黑西裝,系著紅色的領(lǐng)帶;頑童般的笑容消失了,只有嘴角微微上揚。他把雙手抱在胸前,筆直地站著,似乎不再急于戰(zhàn)斗,展現(xiàn)了一個成熟的商人和一個胸有成竹的謀略家的形象。

    不過在這一天,盡管他仍在實際上牢牢控制著阿里巴巴,但從控股權(quán)的角度而言,他已經(jīng)失去了自己的公司。

    阿里巴巴的崛起速度顯然超出楊致遠(yuǎn)、孫正義和馬云最初的想象,它的B2B業(yè)務(wù)成為全球最大的電子商務(wù)平臺之一,是“中國制造”的生產(chǎn)商和采購商最受歡迎的交易平臺。

    誰都想獲得這家公司的控制權(quán):阿里巴巴越出色,雅虎越希望牢牢抓住這可能拯救自己的最后一根稻草;孫正義既然是“最會談判”的投資人,當(dāng)然也不希望自己這筆生意受到影響;而馬云,他開始考慮從雅虎手中回購股份,并由此引發(fā)了阿里巴巴管理層與雅虎現(xiàn)任CEO卡羅爾·巴茨之間的數(shù)度爭吵。

    2005年8月雅虎與阿里巴巴簽署的交易協(xié)議中規(guī)定,從2010年10月開始,雅虎、軟銀及阿里巴巴三個股東當(dāng)時達(dá)成的“阿里巴巴集團(tuán)首席執(zhí)行官馬云不會被辭退”條款到期。而持股阿里巴巴集團(tuán)39%經(jīng)濟(jì)權(quán)益的雅虎,其投票權(quán)將從當(dāng)時條款約定的35%增加至39%,馬云等管理層的投票權(quán)將從35.7%降為31.7%,屆時雅虎將成為阿里巴巴真正的第一大股東。這無疑對馬云對阿里巴巴的控制權(quán)構(gòu)成了極大的威脅。

    阿里巴巴集團(tuán)與第一大股東雅虎之間的關(guān)系日趨緊張。2010年9月,阿里巴巴前B2B業(yè)務(wù)CEO衛(wèi)哲在接受國外媒體采訪時言辭激烈地表示,“阿里巴巴已經(jīng)不再需要雅虎,雅虎是一個面臨破產(chǎn)的公司。”之后,雅虎發(fā)言人在回應(yīng)衛(wèi)哲的言論時稱,將維持對阿里巴巴的39%持股不變。

    靜悄悄的掏空術(shù)

    當(dāng)巴茨執(zhí)掌雅虎、拒絕阿里巴巴管理層回購股份,同時還在阿里巴巴成立11周年宣稱將進(jìn)入中國內(nèi)地互聯(lián)網(wǎng)廣告市場后,正如《福布斯》所評論的那樣,馬云心中最壞的可能已經(jīng)越來越接近了。

    他有足夠動機(jī)重新奪回公司的控股權(quán)。當(dāng)然,轉(zhuǎn)移支付寶并不

    能實現(xiàn)阿里巴巴管理層重新控股公司,馬云本人也否認(rèn)這一舉動與試圖從雅虎手中回購股份有任何關(guān)系。但重新掌握支付寶這樣的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),與放在雅虎和軟銀手中相比,肯定更有利于馬云和他的管理團(tuán)隊。

    馬云說,他一直在為支付寶尋求合法地位。2009年4月,央行出臺首個對支付機(jī)構(gòu)企業(yè)備案登記文件。馬云等管理層在解讀文件的過程中認(rèn)為,如果參照銀行業(yè)的作法,保持一定的中資比例才可能在未來順利獲取第三方支付牌照。

    到2009年7月24日,由第一大股東雅虎代表楊致遠(yuǎn)、第二大股東阿里巴巴代表馬云和CFO蔡崇信、第三大股東軟銀的代表孫正義所組成的董事會,形成了一個董事會“會議紀(jì)要”,授權(quán)馬云等阿里巴巴集團(tuán)管理層為獲取支付牌照而完成股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。一年之后的2010年6月份,央行出臺第二份備案文件,對外資支付機(jī)構(gòu)資格申請、管理辦法均需“另行規(guī)定”。同年8月,30%的支付寶剩余部分股權(quán),完成了轉(zhuǎn)讓。

    這是整個轉(zhuǎn)讓過程中最令人費解的疑問:涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓這類重大事項的決定,是以“會議紀(jì)要”而不是通常程序所規(guī)定的“董事會決議”所作出。

    馬云的說法是:自2005年雅虎入股阿里巴巴,形成由雅虎、阿里巴巴、軟銀三方所組成的董事會以來,決定都是以會議紀(jì)要的形式做出,從來沒有正式的董事會決議。

    在馬云的口中,會議紀(jì)要就是君子協(xié)定(GentlemanAgreement),曾經(jīng)按照這樣的方式做出決定的還有成立淘寶網(wǎng),它獲得了成功。但這也是一項并不完善的制度,并成為一顆從一開始就埋下的定時炸彈。

    而2009年履新上任的雅虎新CEO、有著鐵娘子之稱的卡羅爾·巴茨,在可以增加董事會席位的時候,選擇了暫避鋒芒。誰都知道,此時選擇與阿里巴巴的管理團(tuán)隊硬碰硬,就意味著兩敗俱傷的結(jié)局。

    被曲解的“愛國流氓”

    一切的爭議在北京時間2011年5月11日被捅破。

    這一天,雅虎在向美國證券交易委員會提交的季度報表里,首次向外界承認(rèn)“阿里巴巴最有價值的資產(chǎn)——支付寶”已經(jīng)從阿里巴巴集團(tuán)手中轉(zhuǎn)讓給了一個私人控制的公司,而這個公司的最大股東,就是阿里巴巴董事局的主席馬云。報表還指出,此次馬云重組旗下資產(chǎn)支付寶的所有權(quán)的行為,并沒有通知其兩個大股東,雅虎和軟銀,也沒有征得集團(tuán)董事會董事或股東的批準(zhǔn)。

    消息一出,雅虎的股價一路下跌。因為“在此次轉(zhuǎn)移中,雅虎涉嫌虛假聲明和信息遺漏”,美國證券公司Kendall Law Group代表雅虎股東,一紙訴狀將雅虎告上了法庭。

    雅虎股東的集體發(fā)難,讓支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)移一事越鬧越大,并最終隨著胡舒立的一篇《馬云為什么錯了》,阿里巴巴和馬云被推向了輿論的風(fēng)口浪尖。

    一時間,“馬云VS胡舒立,你更支持誰?”成了微博上討論的熱點;“支付寶究竟歸誰”也成了各大媒體調(diào)查的熱門話題。面對洶涌的質(zhì)疑之聲,常常自詡為金庸筆下“風(fēng)清揚”的馬云義無反顧地選擇了以攻為守。

    6月12日凌晨,他與胡舒立連發(fā)兩個小時的越洋短信,稱胡“在基本事實不了解的情況下就開始評論了?!辈⒃陔S后不到48小時的時間內(nèi)高調(diào)召開媒體溝通會,要和媒體“做一個徹底的溝通和交流”。

    馬云否認(rèn)自己“偷走”了支付寶。

    “我討厭民族主義,更反對違背契約精神。我是娃哈哈事件的最大反對者。”馬云在短信中回應(yīng)胡舒立說。

    而史玉柱對此則通過微博拍手稱快:“恭喜支付寶回歸中國。阿里巴巴集團(tuán)年流水達(dá)2萬億元后,集團(tuán)控股權(quán)如果仍在美國人和日本人手里,就涉及中國國家安全問題了?,F(xiàn)在就該逼美國雅虎和日本軟銀向中國政府和企業(yè)賣部分股權(quán),如果不賣,就該流氓點,所有新增業(yè)務(wù)不再放入雅虎和軟銀控股的集團(tuán)公司,建議馬云做個愛國流氓?!?/p>

    “愛國流氓”一詞震驚四座,國內(nèi)的企業(yè)家與投資者也由此涇渭分明。反對者顯然憎惡此等拉民族主義、愛國當(dāng)大旗的忽悠行為,騰訊聯(lián)合創(chuàng)始人曾李青則表示“契約精神更重要”,不希望阿里巴巴成為又一個哇哈哈。京東商城CEO劉強(qiáng)東則表示“愛國主義是流氓最后的庇護(hù)所”。

    他打開了潘多拉魔盒?

    6月14日,為了澄清與雅虎、孫正義之間的三方爭端,馬云在新聞發(fā)布會上站出來向媒體聲明:支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)移“是一個不完美但卻正確的決定”。馬云說,雅虎好談,但是軟銀的孫正義不好談?!皩O正義則是我見過最會談判的,這哥們談判是天下獨步”。

    不過之后幾天,事情似乎有了轉(zhuǎn)機(jī)。6月19日,馬云和楊致遠(yuǎn)一起坐到了餐桌前共同進(jìn)餐。20日孫正義在首爾強(qiáng)調(diào)阿里巴巴和軟銀是很好的伙伴,“雙方的爭端將很快會解決”。

    這一切都說明,爭端的解決已經(jīng)眉目初現(xiàn)。

    但是,這場爭端的影響已經(jīng)遠(yuǎn)不止于支付行業(yè)。

    14日的新聞發(fā)布會原本是馬云洗白污名和消除誤解的良機(jī)。不過,馬云或許沒想到,他和其他高管的解釋會帶來更大的爭議,其中一個爭議是,馬云為了洗白自己,而揭開了過去十幾年普遍適用于互聯(lián)網(wǎng)上市公司的協(xié)議控制(即VIE:Variable Interest Entities)的潛規(guī)則,置相當(dāng)數(shù)量的中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)于風(fēng)口浪尖之上。

    著名天使投資人薛蠻子公開說,自己原本是支付寶風(fēng)波的圍觀者之一,如果馬云與孫正義雅虎的爭端,演化為中國政府對已為約定俗成的VIE模式的清算的話,他就再無圍觀的閑心了。

    正如薛蠻子所說,新浪帶頭的這種VIE模式孕育了十幾年來中國互聯(lián)網(wǎng)每一個偉大公司,造就了一代又一代互聯(lián)網(wǎng)精英們,也成就了今日中國“最能站著掙錢”的行業(yè)。

    馬云之所以在14日之后的發(fā)布會之后引發(fā)了更多爭議,也是因為投資界人士普遍認(rèn)為,馬云未經(jīng)董事會同意單方面終止協(xié)議控制,在兩個方面給VIE帶來了風(fēng)險。第一個錯誤是在剪斷VIE協(xié)議這件事上對董事會先斬后奏。

    “剪斷VIE,相當(dāng)于在國外上市的公司就是個空殼了,因為他們無法實際分享國內(nèi)經(jīng)營實體的收益了?!币晃毁Y深互聯(lián)網(wǎng)人士解釋說。

    王冉認(rèn)為,馬云的第二個錯誤則是在記者見面會上為了說明自己的“正確”,而把中國數(shù)以百計的采用VIE結(jié)構(gòu)的企業(yè)推到了風(fēng)口浪尖,讓本來已經(jīng)被報表造假等問題和大肆做空的對沖基金搞得風(fēng)雨飄搖的中國概念在國際資本市場上雪上加霜。

    不過,與投資界人士一邊倒批評馬云不同,一些互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)人士則對馬云惺惺相惜。中澤嘉盟投資有限公司董事長、UT斯達(dá)康創(chuàng)始人吳鷹在新浪微博上發(fā)表看法認(rèn)為,此場風(fēng)波起因于外方股東要多拿利益導(dǎo)致。

    吳鷹是當(dāng)年說服孫正義投資馬云的重要推動者之一。吳鷹說孫正義投馬云較早,對阿里巴巴確實有不小幫助,但回報已經(jīng)巨大,在軟銀系的投資中,純利已拿回3億美元(5倍左右的回報),仍持有阿里集團(tuán)30%多的股份,現(xiàn)值至少150億美元。馬云及管理團(tuán)隊持股才35%左右,過去10年投資者對團(tuán)隊的獎勵也較少。“投資人如果賺了大錢,但不關(guān)心團(tuán)隊,團(tuán)隊為什么要冒違法的風(fēng)險來讓投資人利益更大?!”

    吳鷹對支付寶的看法,在另一個側(cè)面揭示了投資方與創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊間復(fù)雜的利益博弈,也許正因如此,投資界人士與互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)始人之間對馬云的看法并不盡相同。

    的確,這是一筆大生意,馬云和他的團(tuán)隊有自己的理由可以獲得更多。曾經(jīng)與阿里巴巴針鋒相對的雅虎中國第一任總裁、現(xiàn)360創(chuàng)始人及CEO周鴻祎就站到了馬云的一邊?!白詈玫姆桨甘窍蝰R云定向增發(fā),比如10%股權(quán)(溢價),完成馬云對阿里巴巴,甚至對雅虎的反向控制。”周鴻祎說。

    面對自己最嚴(yán)重的一次信譽危機(jī),馬云與雅虎、孫正義之間依然存在著巨大分歧。

    現(xiàn)在所有人都想知道的是,馬云究竟偷沒偷走自己的公司?(綜合《第—財經(jīng)周刊》、《南方人物周刊》等)

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