我國企業(yè)海外并購中的風(fēng)險(xiǎn)與對策

李 哲

(周口師范學(xué)院，河南周口466001)

一、我國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀

自2006年以來，我國的外匯儲備穩(wěn)居全球外匯儲備排行第一名。我國央行發(fā)布的《2010年金融統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)報(bào)告》顯示，2010年末，我國的外匯儲備余額為28473億美元，同比增長18.7%。持有巨額的外匯儲備，我國可用的資金似乎取之不盡用之不竭，這促使近年來我國尋求在海外收購資產(chǎn)的公司數(shù)量急劇增加。根據(jù)普華永道發(fā)布的《2010年企業(yè)并購回顧與前瞻報(bào)告》顯示，2010年我國海外并購交易數(shù)量達(dá)到創(chuàng)紀(jì)錄的188宗，同比增長超過30%，已披露的交易金額合計(jì)約為380億美元。而2009年僅公布了144宗，披露金額約為300億美元。

從行業(yè)來看，資源類相關(guān)行業(yè)是我國企業(yè)海外并購的主要目標(biāo)，這是因?yàn)槲覈枰_保資源的供應(yīng)以保持經(jīng)濟(jì)持續(xù)增長。普華永道發(fā)布的報(bào)告顯示，2010年，在采礦、金屬以及化工等原材料行業(yè)，我國海外并購數(shù)量達(dá)67宗，在各行業(yè)中排名第一。而2009年我國金額最大的一筆海外并購，中石化以71億美元認(rèn)購西班牙雷普索爾巴西子公司40%股份，也發(fā)生在資源行業(yè)。同時，隨著國家經(jīng)濟(jì)增長方式轉(zhuǎn)型，我國企業(yè)海外并購中對高科技企業(yè)并購的交易數(shù)量也在增加。報(bào)告顯示，2010年海外并購行業(yè)中，高科技行業(yè)并購從2009年的11宗大幅上升到24宗。此外，我國企業(yè)對于機(jī)械設(shè)備制造及汽車制造行業(yè)也表現(xiàn)出了濃厚的興趣。

從地區(qū)來看，我國海外并購的目標(biāo)范圍遍布全球，其中，美國、歐盟、澳大利亞、非洲及亞洲是重點(diǎn)地區(qū)。2010年，我國企業(yè)在美國的并購交易數(shù)量最多，共有32宗。而以往則是澳大利亞等資源豐富的國家雄踞我國海外并購目的地首位。

從主體來看，國有企業(yè)一直是海外并購的主力軍，金額上占有絕對優(yōu)勢。英國《經(jīng)濟(jì)學(xué)人》雜志對2004—2009年11月中國企業(yè)已完成的172宗5000萬美元以上的并購案進(jìn)行了統(tǒng)計(jì)，結(jié)果表明，81%的海外并購是由國有企業(yè)進(jìn)行的，民營企業(yè)在并購交易總量中只占12%。

二、我國企業(yè)海外并購面臨的風(fēng)險(xiǎn)

金融危機(jī)的沖擊使得一些西方國家的知名大公司的資產(chǎn)持續(xù)縮水，給我國企業(yè)帶來了誘人的海外并購機(jī)會。而我國擁有豐富的勞動力資源和雄厚的資金，在這種歷史機(jī)遇下積極進(jìn)行全球經(jīng)濟(jì)擴(kuò)張成為大勢所趨。然而，一些企業(yè)未對海外并購目標(biāo)進(jìn)行認(rèn)真研究便盲目并購，使得并購風(fēng)險(xiǎn)大增。

(一)政治風(fēng)險(xiǎn)

在此次金融危機(jī)中我國對穩(wěn)定世界經(jīng)濟(jì)發(fā)揮了重要作用，不少西方國家一方面希望我國能在推動全球經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇中發(fā)揮更為積極的作用，另一方面又將我國視為競爭對手，擔(dān)心我國企業(yè)海外并購的背后有著我國政府的意志和戰(zhàn)略，故而對來自中國國企的并購行為持排斥態(tài)度。因此，帶有“國企”字號的中國企業(yè)，在海外并購中面臨十分嚴(yán)苛的程序?qū)徟蚴钦叩箅y。2008年，首鋼試圖收購澳大利亞鐵礦石19.9%的股權(quán)，被澳當(dāng)局否決。2009年，中鋁并購力拓失利，表面上看是力拓董事會的商業(yè)決定，事實(shí)上，澳大利亞外國投資審查委員會延長了審批時間，使中鋁錯過了交易的最佳時機(jī)。

(二)法律風(fēng)險(xiǎn)

當(dāng)前，一些國家缺乏外資立法，投資活動無法可依，如伊拉克、乍得、尼日爾等國家;一些國家立法和司法的隨意性大，投資環(huán)境缺乏穩(wěn)定和持續(xù)性，如哈薩克斯坦和俄羅斯;還有的國家政府更迭、政局不穩(wěn)，或者不提供國際投資保護(hù)機(jī)制，外國公司難以借助國際條約或協(xié)定來保護(hù)自己的投資，比如玻利維亞等國家宣布退出國際仲裁機(jī)構(gòu)ICSID，規(guī)定爭議只能在其國內(nèi)解決。同時，金融危機(jī)發(fā)生后，為了盡快擺脫國內(nèi)政治、經(jīng)濟(jì)困境，解決某些特殊矛盾，一些國家可能修改法律或調(diào)整政策。如加拿大規(guī)定，政府有權(quán)要求就礦業(yè)項(xiàng)目舉行公開聽證，并有否決權(quán);澳大利亞已開始醞釀?wù)魇盏V產(chǎn)資源超級利潤稅。這給我國企業(yè)的海外并購帶來了巨大的法律風(fēng)險(xiǎn)。

(三)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要存在于并購定價(jià)、融資、支付等環(huán)節(jié)，一旦某項(xiàng)財(cái)務(wù)決策引起了企業(yè)財(cái)務(wù)狀況惡化，將可能導(dǎo)致并購行為的終結(jié)或者失敗。在中航飛機(jī)公司并購?qiáng)W地利FACC公司前，為了對并購工作做好財(cái)務(wù)支持工作，公司對2007—2009年中國企業(yè)的22個并購案例進(jìn)行了全面分析。并發(fā)現(xiàn)在諸多企業(yè)海外并購案例中，財(cái)務(wù)信息披露制度的固有缺陷導(dǎo)致并購定價(jià)困難是并購失敗的誘因。同時，企業(yè)海外并購?fù)ǔＰ枰揞~資金的支持，企業(yè)在籌集并購資金過程中往往會增大自身財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致不能及時、足額融資，從而延誤并購時機(jī);或者融資成本過大，造成并購企業(yè)后續(xù)經(jīng)營壓力過大等。此外，企業(yè)在實(shí)施海外并購后，面對分散的、缺乏全球標(biāo)準(zhǔn)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及各式各樣的會計(jì)系統(tǒng)，新的管理者很難準(zhǔn)確而及時地洞察被并購企業(yè)的真實(shí)業(yè)績，從而影響到并購后的風(fēng)險(xiǎn)管理和企業(yè)戰(zhàn)略決策的制定。

(四)整合風(fēng)險(xiǎn)

與內(nèi)生式增長的模式不同，我國企業(yè)海外并購時熱衷于采取收購存量資產(chǎn)的方式，這些資產(chǎn)往往暗藏種種問題，如吉利汽車收購的全球第二大自動變速箱公司DSI就是一家破產(chǎn)企業(yè)。同時，海外并購后，需要將不同管理水平、資產(chǎn)狀況乃至企業(yè)文化融合在一起，這就對并購企業(yè)的整合能力提出了挑戰(zhàn)。然而，我國企業(yè)管理者國際管理經(jīng)驗(yàn)不足，并購?fù)瓿珊笸荒芎芎玫貙Σ①弻ο筮M(jìn)行整合。據(jù)德勤會計(jì)師事務(wù)所2010年并購報(bào)告統(tǒng)計(jì)，有超過50%的中國企業(yè)海外并購交易未取得成功。其中，53%是因?yàn)槠髽I(yè)整合存在風(fēng)險(xiǎn)而導(dǎo)致失敗。

三、我國企業(yè)海外并購的對策

在全球經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇日益明晰的背景下，我國企業(yè)應(yīng)該抓住時機(jī)，盡快補(bǔ)足短板，利用海外并購進(jìn)行產(chǎn)業(yè)升級和全球市場布局。然而，沒有人會愿意把優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)輕易拱手讓人。因此，我國企業(yè)不能盲目跟風(fēng)，而應(yīng)以謹(jǐn)慎的態(tài)度與戰(zhàn)略的眼光來實(shí)施海外并購，從而規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，提高并購的成功率。

(一)做好宣傳溝通工作

面對海外并購中的政治風(fēng)險(xiǎn)，我國企業(yè)應(yīng)通過外交渠道、雙邊民間友好機(jī)構(gòu)或者東道國有影響力的政治人物牽線搭橋，同東道國政府進(jìn)行多方位溝通，取得其理解和支持，消除東道國政府對我國企業(yè)并購的恐慌與敵意。如果在海外并購中出現(xiàn)了政治化問責(zé)的苗頭和傾向，企業(yè)必須采取及時有效的公關(guān)游說，獲得政客及媒體的支持，獲得有利的輿論導(dǎo)向，并盡可能在社會就業(yè)等方面滿足東道國政府的要求，最大限度地消除輿論偏見和政治阻力。同時，對于被并購企業(yè)，我國企業(yè)要與其員工充分溝通，安撫其情緒，保持企業(yè)的穩(wěn)定。另外，一些國家工會勢力強(qiáng)大，我國企業(yè)要處理好與工會的關(guān)系，爭取工會的支持。

(二)熟悉國外并購法律環(huán)境

國外法律體系與我國法律體系存在差異，因此，當(dāng)我國企業(yè)進(jìn)行海外并購時，應(yīng)深入了解和研究目標(biāo)企業(yè)所在國的法律制度，高度關(guān)注東道國的反壟斷法、政府對資本市場的監(jiān)管和外匯管制的法規(guī)，尤其對后危機(jī)時期一些失業(yè)率高、勞工問題突出的國家和地區(qū)，更要認(rèn)真考察東道國的勞工、工會和福利狀況，對并購可能帶來的雇工風(fēng)險(xiǎn)給予足夠考慮，避免帶來新的勞資糾紛。比如，歐洲國家工會力量強(qiáng)大，裁員往往十分困難;美國法律要求員工的招聘與解雇不能帶有性別歧視與種族歧視等。只有熟悉國外的相關(guān)法律法規(guī)，才能有效評估并購風(fēng)險(xiǎn)及并購后整合難度，從而避免因法律因素導(dǎo)致整合失敗的悲劇發(fā)生。

(三)做好盡職調(diào)查工作

海外并購風(fēng)險(xiǎn)重重，要對各種現(xiàn)實(shí)或潛在的風(fēng)險(xiǎn)做出全面深入的研判，難度非常大。從國際經(jīng)驗(yàn)看，通過委托專業(yè)機(jī)構(gòu)開展“并購盡職調(diào)查”是針對并購過程進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理的主要方式之一。盡職調(diào)查的范圍涉及到被并購企業(yè)的方方面面，其中，被并購企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況是其中最為重要的一個方面。在主要依靠中介機(jī)構(gòu)對被并購企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況做盡職調(diào)查的同時，并購企業(yè)也應(yīng)該有財(cái)務(wù)方面的人員同步進(jìn)行調(diào)查分析，要對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行獨(dú)立的價(jià)值判斷，重點(diǎn)關(guān)注預(yù)期現(xiàn)金流的估計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)貼現(xiàn)系數(shù)的計(jì)算，尤其是要對協(xié)同效應(yīng)價(jià)值及其來源進(jìn)行分類預(yù)測。同時，在盡職調(diào)查中，還需要研究被并購企業(yè)整個供應(yīng)鏈的上下游關(guān)系，衡量其上游的供應(yīng)商是一個健康的供應(yīng)商，還是一個有可能導(dǎo)致財(cái)務(wù)危機(jī)或者是有其他問題的供應(yīng)商;被收購企業(yè)的客戶關(guān)系是否具有可持續(xù)性，是否能從經(jīng)濟(jì)上帶給公司利益。

(四)注重并購后的整合

由于并購雙方企業(yè)原有的業(yè)務(wù)經(jīng)營、管理模式、企業(yè)文化等方面都存在差異，并購后就必須進(jìn)行整合，實(shí)現(xiàn)一體化運(yùn)作。整合并不是對兩個企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)簡單的兼收并蓄，而是要根據(jù)并購后變化了的企業(yè)內(nèi)外環(huán)境，逐步對原有管理模式進(jìn)行調(diào)整和創(chuàng)新。實(shí)現(xiàn)有效的整合，有明確的整合指導(dǎo)方針，使公司的愿景、創(chuàng)造價(jià)值的方式方法、組織變革和整合的目的以及實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的關(guān)鍵計(jì)劃等方面得到全體管理層的認(rèn)可。要注意融合不同國家、不同員工之間的價(jià)值觀念，減少利益分歧與沖突和企業(yè)整合中的阻力。同時，必須重視文化差異，面對不同的文化基礎(chǔ)，要學(xué)會建立起和諧共生的企業(yè)文化，在相互融合中創(chuàng)造出更加優(yōu)秀的企業(yè)文化。

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