關于上市公司信息披露的幾點建議

袁光建，任云青

1.2.天津市財貿(mào)管理干部學院，天津 300170

上市公司的財務報告是披露公司信息的主要文件，有關部門對上市公司信息披露多次發(fā)出文件予以規(guī)范，整個財務報告體系已經(jīng)很成熟，但我們在研讀財務報告中對一些不大不小的問題頗多感觸，為此提出一些建議，以期引起關注與探討。

一、增加獨立董事表述強化獨立董事責任意識

中國證監(jiān)會于2001年頒布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《意見》），該《意見》對獨立董事的任職條件、獨立性、提名與選舉、發(fā)表獨立意見以及上市公司發(fā)揮獨立董事的作用等做出了適當?shù)囊?guī)范，為我國上市公司獨立董事制度的建立奠定了基礎。其中提到：“如有關事項屬于需要披露的事項，上市公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露?！蔽覀冋J為，建立獨立董事制度的核心應該是保護中小股東的權(quán)益，就中國現(xiàn)實而言就是保護廣大股民的權(quán)益。獨立董事制度的成效，獨立董事盡職與否，關鍵是看廣大股民的權(quán)益是否得到有效保護。

我們所閱讀過的財務報告中（約300家次）沒有出現(xiàn)過獨立董事的獨立意見表述，也沒有看到過與此有關的報道，不能遍歷所有財務報告，不能以偏概全，但可以推斷如此披露的公司鳳毛麟角，獨立董事的表現(xiàn)掩蓋在董事會的正常決議中 （獨立董事最多至董事會的1/3），他們究竟如何履行自己職責的不得而知，如果出現(xiàn)了損害股民權(quán)益的行為似乎也很難追究到獨立董事的責任，這不符合建立建立獨立董事制度的初衷。就一些上市公司出現(xiàn)的舞弊行為、特別是有損于股民權(quán)益的行為來看，獨立董事是有責任的，也有報道提出追究獨立董事責任，我們不能總是事后才看到責任，要有所防范。

建議在年度財務報告中增加獨立董事表述的固定段（如篇幅在200字內(nèi)），獨立董事應將當年董事會決議中各自的態(tài)度作簡要陳述。財務報告是具有一定法律作用的文件，獨立董事的作為應該在這份文件中得到書面確認，以表明其履行職責的情況，同時也是明確責任的手段，從而強化獨立董事的責任意識，切實履行其職責，更好地保護股民的權(quán)益?！兑庖姟分忻鞔_在獨立董事中“其中至少包括一名會計專業(yè)人士”，既是如此，請他們對董事會作出的有關財務、會計問題的決議書面明確自己的態(tài)度尤顯重要。這樣做，也可以防止所謂“獨立董事不懂事”的現(xiàn)象，把獨立董事置于股民與媒體監(jiān)督之下，凡是公開發(fā)布的董事會決議，決議過程沒有秘密可言，獨立董事應該在陽光下履行職責。順便表達一個看法，《意見》中規(guī)定“獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責?！边@一規(guī)定前一句話是實的，后一句話是虛的。我們看到的財務報告中披露的獨立董事很多是專家學者、學院教授，如果以兼任5家公司論，假設每家公司每年開兩次董事會，為10次董事會做準備，我們不知工作量有多大，何況他們還都有本職工作，為避“撞鐘”嫌疑，也請記錄并披露他們的表現(xiàn)，給他們些許壓力。

二、公用事業(yè)、帶有壟斷性質(zhì)的公司應該公開披露成本信息

市場經(jīng)濟條件下，成本信息是商業(yè)秘密，無須公開披露，對大多數(shù)參與完全或充分競爭市場商品制造或勞務提供的企業(yè)是不言而喻的；但對處于壟斷或不充分競爭市場中提供商品或勞務的企業(yè)，其成本信息不能是商業(yè)秘密，必須以一定形式予以披露。

企業(yè)商品的定價原理簡單說是“成本加價”。對處在充分競爭市場環(huán)境中的企業(yè)而言，其商品的銷售價格要經(jīng)過市場的“仲裁”，商品定價機制是市場化的，在價格的天平上，企業(yè)公平競爭優(yōu)勝劣汰，有利于資源優(yōu)化配置，促進社會經(jīng)濟發(fā)展。對處在壟斷的不充分競爭市場環(huán)境中的企業(yè)，其產(chǎn)品的定價在“成本加價”原理基礎上要考慮非市場因素，其產(chǎn)品定價機制是非市場化的，可以產(chǎn)生壟斷利潤，也可能發(fā)生壟斷“虧損”。

我國上市公司中不乏諸如“水、電、氣及公共交通運輸”等一類公用事業(yè)企業(yè)，也有帶有壟斷性質(zhì)的“油、氣 、礦”等生產(chǎn)企業(yè)，這些企業(yè)大多數(shù)是國有控股公司，其產(chǎn)品價格在一定程度上受國家有關部門制約，企業(yè)有通過漲價來獲取更多利潤的內(nèi)在動力，于是出現(xiàn)了有名無實的價格聽證會，企業(yè)一輪一輪地要求漲價，通過漲價轉(zhuǎn)移高企的成本，因為這里沒有市場的仲裁，只有部門間的博弈。帶有壟斷性質(zhì)的企業(yè)其管理人員和職工的薪酬遠高于社會平均水平，至于各種福利待遇更不可與一般企業(yè)相提并論，人力成本、材料成本再加上制造費用，這些構(gòu)成產(chǎn)品成本的主要要素，很容易通過漲價來補償，因為它不需要通過市場競爭來得到認可。既是如此，披露成本信息理所當然，如果是合理的漲價，必然能夠得到贊成；如果是不合理地增加成本導致漲價，不能要求消費者買單。假如每度電、每噸水、每立米氣等產(chǎn)品的成本成為公開的資料，會減少許多社會成本，也有利于監(jiān)督生產(chǎn)這些產(chǎn)品的企業(yè)的行為，減少企業(yè)之間、職工之間事實上的不平等。公開披露成本信息可以首先從上市公司開始，至于哪些公司需要披露，可考慮其產(chǎn)品不是自由競爭完全自主定價 （價格受一定程度的管制）的企業(yè)。

三、新股上市超募資金使用應披露更多信息

創(chuàng)業(yè)板上市公司首次發(fā)行股票高溢價、高市盈率、高超募資金情況頗為嚴重，這絕非好現(xiàn)象，存在嚴重浪費社會資源的可能性。筆者曾在一篇文章中談到超募資金問題，以創(chuàng)業(yè)板最初上市的36家公司為例，首次發(fā)行股票共募集資金191.6億元，按計劃承諾投資項目總金額為84.4億元，超額募集資金107.2億元。平均每家公司超募2.98億元，個別公司宣稱所籌資金可以滿足5年內(nèi)的資金需求。占得先機的公司募得大大超過實際需要的資金，并非是由于這些公司足夠好，只是占了天時，實際上是市場無效率的表現(xiàn)，對其他公司而言是事實上的不公平。這些超募資金究竟如何使用，經(jīng)濟效益怎樣，有無追蹤分析，企業(yè)外部是否關注到，如果企業(yè)不予以詳實說明，一般投資者很難得知。因此，要求企業(yè)在財務報告中加強對超募資金使用情況的披露，有利于社會監(jiān)管，更好地發(fā)揮外部壓力的作用，避免社會資源的浪費，上市公司也必須認識到“錢不是白拿的”。

我國證券市場推出創(chuàng)業(yè)板，是要為科技型中小企業(yè)打造一個平臺，促進中小企業(yè)發(fā)展，孕育出象美國的微軟、蘋果等這樣的企業(yè)，我們認為創(chuàng)業(yè)板成功與否關鍵在此。固然，創(chuàng)業(yè)板有融資功能，為風險資本的退出與進入提供了新的渠道，但有力的監(jiān)管，公平的競爭機制，更詳實的信息披露，不斷地通過這個平臺吸引各界的注意，為上市公司在自律、他律下不斷優(yōu)勝劣汰打造一個良性循環(huán)的環(huán)境，應該是更更值得關注的問題。要警惕擬上市公司與證券公司結(jié)成利益集團，“上市拿錢走人”，如果各方只注重市場的融資作用，忽視監(jiān)管，忽視培育企業(yè)發(fā)展的良性機制的建立，助長只顧眼前利益的短期行為，最終會損害創(chuàng)業(yè)板市場，損害投資大眾。制度建設應該引導創(chuàng)業(yè)板公司發(fā)展新技術、新產(chǎn)品、新領域、新運營方式等，不應該本末倒置，盲目以資本運營為目的。創(chuàng)業(yè)板上市的公司風險更大，理應披露比主板市場更多的信息。

四、披露經(jīng)濟附加值指標，加強股權(quán)資本成本意識

早在上個世紀九十年代就提出了經(jīng)濟附加值（EVA）指標，在做了很多理論研究的基礎上，美國一家咨詢公司將其系統(tǒng)地付諸實踐，起到很好的作用。經(jīng)濟附加值指標的計算原理很簡單，就是企業(yè)稅后凈利潤再扣除股權(quán)資本成本。但由于會計核算的差別及其他原因，嚴格的指標計算頗為復雜，牽涉到必要的會計調(diào)整（美國的咨詢公司根據(jù)美國情況曾提出一百六十多項可能做的調(diào)整措施）、債務資本和股權(quán)資本成本的計算以及風險的衡量等等，因此披露嚴格意義上的經(jīng)濟附加值指標難度很大，國外也多是由專業(yè)的評估咨詢機構(gòu)協(xié)助計算提供，目前要求企業(yè)在財務報告中披露這樣的指標并不現(xiàn)實。

盡管如此，由于經(jīng)濟附加值指標有不可替代的作用，從發(fā)展趨勢看應該創(chuàng)造條件逐步披露這一指標。就目前狀況而言，建議在年度財務報告的補充部分，披露非嚴格意義計算的經(jīng)濟附加值指標，比如以會計計算的凈利潤，不作任何調(diào)整，扣除股權(quán)資本成本計算得到，這里股權(quán)資本成本的計算有些困難，可以考慮股權(quán)資本成本率以國債利率消除所得稅的影響確定，這樣的計算結(jié)果雖不夠準確，但核算成本極低，有這樣一個指標比沒有要強，此指標的計算與披露，也在告誡公司的管理當局股權(quán)資本是有成本的，其作用可在實踐中檢驗。

五、對股票首次上市后業(yè)績嚴重變臉的公司增加信息披露要求

出現(xiàn)一種現(xiàn)象，主板市場有但創(chuàng)業(yè)板比較突出，即股票首次上市后經(jīng)營業(yè)績變臉 （主要指業(yè)績下降），而且有的相當嚴重，這種現(xiàn)象的背后原因很多，但不能排除所謂包裝上市的可能，這是最可怕，對資本市場發(fā)展危害很大。我國資本市場已經(jīng)發(fā)展多年，不能再容忍包裝上市現(xiàn)象發(fā)生，建議對業(yè)績嚴重變臉（應該量化，比如什么指標、幅度多大等等）的公司，在年度財務報告中的補充部分，單獨披露業(yè)績變化的詳細原因，可能給股民帶來的損害，管理當局的責任以及相關證券公司所起的作用等等，必須讓業(yè)績變臉的情況充分暴露在陽光之下，從而引起更多的監(jiān)管注意，使后來者不敢效尤。

［1］趙息，張靖.上市公司信息披露的一個經(jīng)濟博弈分析［J］.天津大學學報（社會科學版），2011，（5）.

［2］崔凌昊，李嵩.我國上市公司信息披露造假的原因及防范措施［J］.理論學習，2011，（8）.