“麥考林”摔跟頭告訴我們什么

劉 茜

2010年10月26日，上海麥考林國(guó)際郵購(gòu)有限公司通過IPO（首次公開募股）的方式登錄美國(guó)納斯達(dá)克。上市首日，麥考林的股價(jià)飆漲，相對(duì)于11美元的發(fā)行價(jià)，麥考林當(dāng)日收盤價(jià)即達(dá)到17.26美元每股，漲幅達(dá)56.91%，股票市盈率約157倍，總市值達(dá)到10億美元。

麥考林是一家主要從事電子商務(wù)的企業(yè)，目前公司業(yè)務(wù)分為線上和線下兩部分，線上主要是麥網(wǎng)和郵購(gòu)目錄業(yè)務(wù)，線下是麥網(wǎng)的實(shí)體店。由于是“中國(guó)B2C第一股”，當(dāng)時(shí)麥考林上市備受矚目。

然而，好景不長(zhǎng)。僅在一個(gè)月后，麥考林就摔了一個(gè)大跟頭。

“第一股”的“第一摔”

2010年11月30日，麥考林發(fā)布了第三季度財(cái)報(bào)。這份財(cái)報(bào)顯示，麥考林第三季度的總營(yíng)業(yè)收入為5530萬美元，同比增長(zhǎng)36%；毛利率為39.7%，同比下滑43.7%；但其第三季度銷售貨品的成本卻增長(zhǎng)45.5%。

就在財(cái)報(bào)發(fā)布后的第二天，麥考林的股價(jià)開始暴跌，當(dāng)天即跌破了發(fā)行價(jià)，此后更曾跌至6.45美元。截至12月27日，除了在17日股價(jià)出現(xiàn)小幅度反彈，一度上探到7.60美元，麥考林的股價(jià)一直在7美元左右浮動(dòng)。

業(yè)界普遍分析認(rèn)為，這份第三季度財(cái)報(bào)成為麥考林股價(jià)大跌的直接誘因。有股東注意到，雖然麥考林第三季度凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)246.4%，但這些增長(zhǎng)幾乎都來自于利息折舊費(fèi)用。假如沒有該部分做補(bǔ)償，麥考林第三季度虧損可能在每股3.50至4.00美元。同時(shí)，其三季度毛利率同比下滑近400個(gè)基點(diǎn)，銷售及行政管理費(fèi)用同比增長(zhǎng)20.4%，運(yùn)營(yíng)費(fèi)用增長(zhǎng)19.8%。此外，麥考林線下業(yè)務(wù)發(fā)展遭遇瓶頸，也使得不少投資者認(rèn)為未達(dá)預(yù)期。

中國(guó)企業(yè)海外發(fā)展中心主任、華興泰達(dá)投資基金管理有限公司董事長(zhǎng)兼首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家孫飛告訴《中國(guó)新聞周刊》，股票的市盈率主要體現(xiàn)在利潤(rùn)和企業(yè)的成長(zhǎng)性上，這是上市的兩大核心指標(biāo)。“財(cái)報(bào)顯示收入增長(zhǎng)了，而毛利率同比下滑，這就比較要命?！睂O飛認(rèn)為，“如果不但沒有成長(zhǎng)，反而下滑，必然反映股價(jià)暴跌?！?/p>

這份財(cái)報(bào)也讓美國(guó)的證券律師嗅到了其中的不妥。自12月4日起，麥考林一周內(nèi)遭遇5家美國(guó)律所提起集體訴訟，認(rèn)為其在IPO中披露的信息有誤，違反了美國(guó)《1933年證券法》。

12月4日，美國(guó)Kahn Swick&Foti;律師事務(wù)所及其合伙人宣布對(duì)麥考林發(fā)起集體訴訟。緊接著，美國(guó)羅森律師事務(wù)所（Rosen Law Firm）也表示將就麥考林的股票問題發(fā)起集體訴訟。

12月7日，美國(guó)法律公司Sarraf Gentile又在美國(guó)紐約南部地區(qū)法院向麥考林提起集體訴訟。起訴方除了指控其在IPO時(shí)提交虛假信息之外，還稱麥考林公司及內(nèi)幕人士涉嫌在第三季度財(cái)報(bào)前套現(xiàn)約1.29億美元。隨后，美國(guó)律師事務(wù)所Howard G. Smith和美國(guó)專業(yè)公司Brower Piven先后于10日和11日向麥考林發(fā)起了集體訴訟。

美國(guó)的證券律師認(rèn)為，麥考林在IPO發(fā)行時(shí)對(duì)公司的運(yùn)營(yíng)情況有所隱瞞，麥考林的第三季度財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)以9月30日為截止期，而其在10月7日遞交的IPO申請(qǐng)中并無對(duì)第三季度的闡述，包括毛利率受到成本和費(fèi)用增加的侵蝕。

同時(shí)，麥考林在招股書中對(duì)于募集資金用途時(shí)，說“公司于2010年完成投資5家直營(yíng)店和20家特許經(jīng)營(yíng)店”。但是麥考林CEO顧備春在一次電話會(huì)議中卻稱，“我們將維持目前的店面數(shù)量，可能會(huì)新建幾個(gè)第三方店面，但直營(yíng)店的數(shù)量會(huì)保持穩(wěn)定或減少?！?/p>

正是這些舉動(dòng)，在美國(guó)的證券律師看來，麥考林在其招股說明書中沒有完全盡到信息披露義務(wù)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)中潛在的風(fēng)險(xiǎn)沒有進(jìn)行應(yīng)有的提示，對(duì)投資者造成了誤導(dǎo)。此外，麥考林的第三季度財(cái)報(bào)顯示，其毛利率受到了成本和費(fèi)用上漲的負(fù)面影響，使得業(yè)績(jī)不可能達(dá)到IPO時(shí)的預(yù)期，而當(dāng)麥考林11月29日披露真相時(shí)，公司股價(jià)大幅下滑，給投資者帶來了損失。

12月7日，麥考林發(fā)表聲明首度公開回應(yīng)。該聲明稱：“截至聲明發(fā)布日，麥考林及其任何高級(jí)管理人員和董事均未被送達(dá)任何訴訟請(qǐng)求副本。但相關(guān)人士已獲知此事，并表示該訴訟沒有依據(jù)，已準(zhǔn)備針對(duì)此訴訟請(qǐng)求進(jìn)行有力的辯護(hù)。該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求不會(huì)對(duì)麥考林的日常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生任何重大影響?！边@也是此次麥考林事件發(fā)生后，麥考林上下對(duì)外的一致口徑。

麥考林公關(guān)部劉曉陽女士向《中國(guó)新聞周刊》表示，目前公司相關(guān)負(fù)責(zé)人不會(huì)接受任何媒體關(guān)于此事的采訪，也沒有新的消息可以透露，公司的日常經(jīng)營(yíng)沒有受到影響，麥考林堅(jiān)持此前發(fā)布的聲明，將遵從法律程序來應(yīng)對(duì)。

過度包裝？

“中國(guó)B2C第一股”的第一摔引發(fā)了熱議。

電子商務(wù)法律專家、上海泛洋律師事務(wù)所高級(jí)合伙人劉春泉律師表示，中國(guó)企業(yè)赴美上市遭遇集團(tuán)訴訟本身不足為奇，是否會(huì)引發(fā)退市，要看案件進(jìn)展，如果存在嚴(yán)重的違法行為不排除退市可能。

清華大學(xué)新聞與傳播學(xué)院媒介調(diào)查實(shí)驗(yàn)室主任趙曙光向《中國(guó)新聞周刊》表示，如果麥考林的罪名成立，那么問題不是在于“包裝”，或者所謂的“過度包裝”?！啊b的意思是，對(duì)于上市公司來說，找一個(gè)更好的概念來體現(xiàn)它的發(fā)展前景，或者是把業(yè)務(wù)進(jìn)行拆分，使得主業(yè)更加清晰，使得投資者更好地認(rèn)識(shí)這個(gè)企業(yè)在資本市場(chǎng)上的投資價(jià)值，這個(gè)叫‘包裝?！?/p>

“所有的上市公司要上市都可以包裝，但是無論多么過度，都必須要有一條界線，不能造假。這是非常重要的一個(gè)底線?！壁w曙光說。他認(rèn)為，如果麥考林“作假”一旦被證實(shí)，將會(huì)對(duì)中國(guó)后來的上市企業(yè)造成非常不利的影響，這和企業(yè)的規(guī)模大小、知名度都沒有關(guān)系。

《中國(guó)新聞周刊》麥考林此前對(duì)熱議的公開回應(yīng)是，“麥考林絕不是第一家被告的中國(guó)企業(yè)，也不會(huì)是最后一家?！?/p>

記者通過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在赴美上市的企業(yè)里，其中不乏像網(wǎng)易、新浪、中國(guó)人壽等知名企業(yè)，都曾遭遇過集體訴訟。

就在麥考林股價(jià)大跌，頻頻遭遇集體訴訟之際，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)、優(yōu)酷網(wǎng)等幾家中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)紛紛在紐交所上市。當(dāng)當(dāng)網(wǎng)股價(jià)首日漲幅達(dá)87%，優(yōu)酷首日漲幅高達(dá)161%，創(chuàng)近5年來美國(guó)證券市場(chǎng)上市首日股價(jià)漲幅之最。

有分析人士認(rèn)為，集體訴訟“只是美國(guó)市場(chǎng)的‘習(xí)慣”。由于在集體訴訟中，律師能夠獲得賠償金額20%～30%的律師費(fèi)，導(dǎo)致美國(guó)律師對(duì)集體訴訟非常積極。因此，很多集體訴訟都是律師為獲得高額律師費(fèi)而挑起的訴訟。

一位在香港某投行工作、曾參與多家中國(guó)企業(yè)在香港、美國(guó)上市的王姓投行人士告訴《中國(guó)新聞周刊》，他認(rèn)為上市企業(yè)在美遭遇集體訴訟很正常，但不能完全把責(zé)任推到上市公司身上?！拔艺J(rèn)為受到訴訟，保薦人責(zé)任最大。我的建議就是保薦人真正負(fù)責(zé)任，要引導(dǎo)公司，不要做一單爛一單”。

“據(jù)我所知，中國(guó)公司最近在美國(guó)連連創(chuàng)下IPO首日漲幅紀(jì)錄，主要是美國(guó)投資者對(duì)中國(guó)故事、中國(guó)印象的狂熱，確實(shí)使得價(jià)格過高，不合理。日后的價(jià)格回歸不能夠完全歸結(jié)為中國(guó)公司的運(yùn)作不透明?！痹撊耸空f?！暗俏乙矐岩杉{斯達(dá)克的上市規(guī)則需要更加嚴(yán)格，這也是納斯達(dá)克區(qū)別于紐約證交所的初衷，紐交所對(duì)上市要求更嚴(yán)格?！?/p>

上市需“三思”

2008年2月28日，紅杉資本以不到8000萬美元的價(jià)格控股麥考林75.9%的股權(quán)，成為麥考林的最大股東，紅杉資本合伙創(chuàng)始人沈南鵬出任公司董事長(zhǎng)。今年紅杉資本“包裝”了6家企業(yè)赴美上市，麥考林是沈南鵬的得意之作之一。沈南鵬曾說，“麥考林上市是商業(yè)模式的成功，而不只是它的利潤(rùn)?！?/p>

正如沈南鵬所言，麥考林上市得益于它的商業(yè)模式，“中國(guó)+互聯(lián)網(wǎng)”概念正在美國(guó)資本市場(chǎng)上掀起一輪熱潮。但在中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)一窩蜂競(jìng)相上市之際，麥考林的此番遭遇不僅給整個(gè)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，甚至給所有想要赴美上市的中國(guó)企業(yè)提了一個(gè)醒。

趙曙光認(rèn)為，中國(guó)企業(yè)對(duì)于赴美上市，其實(shí)并未真正做好準(zhǔn)備，“在中國(guó)是什么情況呢？上市圈到錢了，又不披露自己的信息，或者披露虛假信息。這個(gè)習(xí)慣一旦帶到美國(guó)資本市場(chǎng)上是玩不轉(zhuǎn)的。無論是大的公司，還是小的公司，都不太適應(yīng)這種無論大小事情都得公開披露信息。假賬不能做了，信息也要公開了，利潤(rùn)也要披露了。”

因此，他提醒想要赴美上市的企業(yè)，上市前要考慮平衡公司上市的優(yōu)缺點(diǎn)。上市不是企業(yè)做大做強(qiáng)的必要途徑，有很多大的做得很好的企業(yè)不是上市公司?！罢嬲母呃麧?rùn)公司往往不愿意上市。有一些企業(yè)就不愿意披露自己經(jīng)營(yíng)的利潤(rùn)。比如說，家樂福就不是上市公司?！?

但中國(guó)企業(yè)海外發(fā)展中心主任、華興泰達(dá)投資基金管理有限公司董事長(zhǎng)兼首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家孫飛卻認(rèn)為，上市是企業(yè)謀求發(fā)展的途徑，對(duì)于中國(guó)企業(yè)來說，赴美上市仍然“利大于弊”。

“紐約華爾街是全球資本最集聚的地方，平均市盈率最高的地方，中國(guó)企業(yè)到這里募集到發(fā)展的資金，才能實(shí)現(xiàn)資本化、國(guó)際化、證券化。”孫飛對(duì)《中國(guó)新聞周刊》說。

在孫飛看來，“嚴(yán)格的監(jiān)管，我認(rèn)為反而是件好事，嚴(yán)格的監(jiān)管反而有利于企業(yè)的良性發(fā)展、可持續(xù)發(fā)展、優(yōu)化發(fā)展”?！?/p>