惡性增資:國企董事會四大病

　　惡性增資，是指當(dāng)一項(xiàng)投資項(xiàng)目已投入了大量資源(產(chǎn)生了不可挽回的沉淀成本)且前景堪憂時(shí)，企業(yè)決策者并沒有果斷終止，反而繼續(xù)增加投資，從而造成更為嚴(yán)重的損失。據(jù)相關(guān)調(diào)查顯示，93％的中國企業(yè)管理者承認(rèn)自己的企業(yè)中存在一定程度的惡性增資現(xiàn)象，其中55％的管理者認(rèn)為惡性增資現(xiàn)象比較廣泛。當(dāng)前，惡性增資普遍存在于國有上市公司，央企4萬億海外資產(chǎn)的嚴(yán)重流失就有相當(dāng)一部分屬于此種情況。近年來。許多國企擴(kuò)展海外投資，但由于信息不對稱、自身投資能力欠缺、政府監(jiān)管力度不夠等原因，失敗案例很多，最近的有中鐵建沙特巨虧事件。
　　按照傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)學(xué)“完全理性人”的假設(shè)，惡性增資是企業(yè)決策者非理性的體現(xiàn)，但是現(xiàn)實(shí)中并非如此，有時(shí)惡性增資恰恰是行為主體追求效用最大化的結(jié)果。為什么會出現(xiàn)對企業(yè)所有者而言非理性的決策失誤呢?在存在法人治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)，這與一個企業(yè)的決策機(jī)制，更深入地看則與其董事會制度緊密相關(guān)。國企經(jīng)過多年的公司制改革，力圖建立符合市場競爭要求的董事會制度，但當(dāng)前國有上市公司的董事會制度仍存在諸多漏洞，直接影響了企業(yè)投資決策的科學(xué)性與合理性，成為導(dǎo)致惡性增資的重要因素。
　　
　　董事會四大“病”
　　
　　國有上市公司的董事會存在四大病。
　　董事會成員缺乏有效競爭。國有上市公司因其國有性質(zhì)，在人事制度方面經(jīng)常受到行政因素的影響，許多大型國有上市公司的董事是上級主管部門委派的，例如“官員董事”。這一方面容易造成董事素質(zhì)不高，另一方面也弱化了對董事的約束與激勵，使其將主要精力花在獲得政績來贏得上級的認(rèn)可上。這些都會增加投資決策失誤的概率。以境外投資的國有上市企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者為例，有一部分央企高管由于謀求政績、提升知名度、過度自信等原因，盲目投資增資，造成國資損失。這些都與企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者的素質(zhì)不夠密不可分：缺乏競爭導(dǎo)致作為決策者的董事素質(zhì)達(dá)不到市場競爭要求。
　　缺乏對經(jīng)理人的有效監(jiān)督。當(dāng)前國有上市公司存在著較嚴(yán)重的“內(nèi)部人控制”，使企業(yè)決策按照經(jīng)理人的意愿實(shí)施。造成“內(nèi)部人控制”的原因較為復(fù)雜，董事會的監(jiān)督缺乏是重要因素。一方面，大多數(shù)國有上市公司中存在大量的“內(nèi)部人”董事；另一方面，董事會作為股東利益的代表者缺乏來自股東的有效約束。國資的委托代理鏈長，管理幅度過寬，存在大量的委托—代理費(fèi)用，相關(guān)監(jiān)管部門難以對董事會的行為進(jìn)行有效控制，這就助長了董事會的機(jī)會主義行為，而小股東往往“搭便車”，難以對董事會進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的約束。如中航油事件，在已面臨3580萬美元的潛虧且國際油價(jià)一路攀升的情況下公司仍追加了資金，最終虧損高達(dá)5.54億美元。
　　董事會缺乏獨(dú)立性。國有上市公司普遍“一股獨(dú)大”，董事會被大股東所操縱。成為其而非全體股東的利益代言人，這樣大股東收益就包括了控制權(quán)收益、擴(kuò)大投資收益及剩余索取權(quán)收益，而中小股東收益僅為剩余索取權(quán)收益。也就是對于投資決策，大股東獨(dú)享投資收益，而風(fēng)險(xiǎn)由全體股東承擔(dān)。這樣一來，董事會在投資決策時(shí)成為風(fēng)險(xiǎn)偏好者，容易傾向于增資，哪怕是風(fēng)險(xiǎn)極大，從而極易產(chǎn)生惡性增資。此外，國有上市公司仍存在較為嚴(yán)重的政企不分，政府的戰(zhàn)略目標(biāo)影響著董事會決策，即使有的項(xiàng)目確實(shí)應(yīng)當(dāng)立即終止，但由于政府干預(yù)，反而繼續(xù)增資。例如，由于實(shí)際工程量比合同工程量增加、采購、拆遷、價(jià)格等原因，中鐵建在沙特的一個輕軌投資項(xiàng)目遇到了極大的困難，前景十分堪憂。按照市場利潤最大化的原則，此時(shí)應(yīng)當(dāng)果斷終止，避免更多的虧損，但是這個項(xiàng)目是國家重點(diǎn)關(guān)注的項(xiàng)目，因此只能繼續(xù)投資(惡性增資)，直到項(xiàng)目完成。整個項(xiàng)目給中鐵建造成的虧損可能高達(dá)41.53億元。
　　董事會投資決策機(jī)制不健全。當(dāng)前國有上市公司董事會決策機(jī)制漏洞很多，首先體現(xiàn)在缺乏專門嚴(yán)格的決策程序，許多決策偏離了決策程序，沒有對項(xiàng)目的可操作性、預(yù)期收益、目標(biāo)、控制等問題進(jìn)行必要的論證，使得決策往往帶有濃重的主觀性，極易導(dǎo)致決策失誤。此外，缺乏嚴(yán)格的問責(zé)制度，對于企業(yè)決策沒有專門的執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，助長了董事的機(jī)會主義傾向。
　　
　　重病須下猛藥
　　
　　醫(yī)治國有上市公司董事會四大病，還須下猛藥。
　　最重要的是加強(qiáng)內(nèi)外部監(jiān)督與激勵，提高董事會效率。在外部監(jiān)管上，明晰各監(jiān)管機(jī)構(gòu)的權(quán)責(zé)，避免監(jiān)管真空與重疊，減少監(jiān)督成本。在內(nèi)部監(jiān)管上，針對當(dāng)前績效考核不科學(xué)及關(guān)于追究董事法律責(zé)任的規(guī)定較為零散、處罰的標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一的問題，引入科學(xué)的績效考核機(jī)制及統(tǒng)一、系統(tǒng)的問責(zé)制度。對于沒有達(dá)到績效標(biāo)準(zhǔn)或決策嚴(yán)重失誤如惡性增資的董事，要依照規(guī)定給予懲治。由于董事在企業(yè)中的位置特殊，在選擇評估者及指標(biāo)的時(shí)候要具有針對性，例如由外部非利益相關(guān)評估機(jī)構(gòu)評估。此外，還應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)公司投資信息的透明度，保障股東尤其是中小股東的知情權(quán)、建議權(quán)與監(jiān)督權(quán)，避免企業(yè)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)過高的投資或增資，掉入惡性增資的陷阱。在激勵方面?？梢愿鶕?jù)企業(yè)實(shí)際需要構(gòu)建合理、靈活性強(qiáng)的薪酬體系，優(yōu)化由固定現(xiàn)金收入、浮動現(xiàn)金收入與股票期權(quán)組成的薪酬結(jié)構(gòu)，合理的比例可以為5：2：3。
　　此外，要優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)，增加獨(dú)立性。具體的做法有：限制“內(nèi)部人”董事的數(shù)量及其權(quán)利，增加獨(dú)立董事的席位；優(yōu)化獨(dú)立董事結(jié)構(gòu)，從國外大型公司、國內(nèi)高水平的科研院所中，吸納一批管理經(jīng)驗(yàn)豐富，精通財(cái)務(wù)、金融、法律等專業(yè)知識的高素質(zhì)人才；進(jìn)行股權(quán)分配體制改革，確定合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，科學(xué)配置融資權(quán)，維護(hù)中小股東的利益，防止董事會被大股東控制。以此來保證董事會的獨(dú)立性，使其完全按照全體股東的利益來進(jìn)行企業(yè)決策，避免惡性增資。
　　另外，加強(qiáng)內(nèi)部競爭。增強(qiáng)董事素質(zhì)。改革現(xiàn)有行政色彩濃重的人事制度，在董事選拔上引入競爭機(jī)制。一方面對于董事的任期、資格、選拔程序、考核進(jìn)行嚴(yán)格的制度化管理，對于不達(dá)標(biāo)的董事或候選人要進(jìn)行及時(shí)的更換或排除。如此一來，董事會決策者如果發(fā)生嚴(yán)重的惡性增資，將很難保住董事的位置，進(jìn)而為了保住職位而自我約束、自我完善，提高決策水平，抑制惡性增資的傾向。另一方面充分挖掘內(nèi)部潛力，選拔有才能的領(lǐng)導(dǎo)者，并積極從經(jīng)理人市場吸收新鮮血液，以此來擴(kuò)大選擇范圍，提高競爭層次。這樣一來，選拔出來的董事的素質(zhì)會更有保障，出現(xiàn)惡性增資問題概率就會相應(yīng)降