日本公司治理新趨勢(shì)

　　日企傳統(tǒng)治理模式
　　
　　日本傳統(tǒng)公司治理模式的典型特征一般被認(rèn)為是交叉持股、主銀行融資、終身雇傭和年功序列，這些描述實(shí)質(zhì)上反映了日本傳統(tǒng)公司治理的外在或稱(chēng)為“顯性”特征。在過(guò)去20年間，一些學(xué)者已經(jīng)指出了日本傳統(tǒng)公司治理中的若干“隱性”特征，如青木昌彥等的“主銀行相機(jī)治理”、“董事會(huì)成員幾乎都是內(nèi)部提拔的”、“管理層的主要目標(biāo)之一是為其終身雇員提供穩(wěn)定的增長(zhǎng)利益”、“高級(jí)管理層是終身雇員職業(yè)的頂峰”；Dore的“雇員利益發(fā)揮主導(dǎo)作用的利害相關(guān)者模式”；Kester和Osano等的“關(guān)系導(dǎo)向型和通過(guò)交叉持股形成的網(wǎng)絡(luò)”等。
　　如果從國(guó)際比較角度來(lái)系統(tǒng)考察，既可以更系統(tǒng)地認(rèn)識(shí)日本傳統(tǒng)公司治理模式，也可以發(fā)現(xiàn)其各方面特點(diǎn)是相互聯(lián)系和相互補(bǔ)充的，即“日本傳統(tǒng)公司治理體現(xiàn)了一種制度互補(bǔ)性”。
　　日本傳統(tǒng)公司治理模式是在二戰(zhàn)后經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展中逐步形成的。日本財(cái)閥被解散后，財(cái)閥家族持有的股份(占總股本的40％)被賣(mài)給公眾，建立了法人式股份制，企業(yè)所有權(quán)經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離，形成了分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)。在20世紀(jì)50年代的經(jīng)濟(jì)繁榮期，企業(yè)通過(guò)集中決算賬戶、主動(dòng)披露信息與特定銀行建立了主銀行關(guān)系，在1958年、1962年兩次經(jīng)濟(jì)低迷期，主銀行在救濟(jì)困境企業(yè)時(shí)增加了持股比重，逐漸形成了主銀行發(fā)揮外部監(jiān)督的主銀行制度。20世紀(jì)60年代日本經(jīng)濟(jì)對(duì)外開(kāi)放，為了避免被外國(guó)公司控制，日本推行“安定股東工程”，促進(jìn)企業(yè)集團(tuán)間相互持股，減少了資本市場(chǎng)上的流動(dòng)股份，形成了廣泛的企業(yè)間交叉持股體系。戰(zhàn)后初期勞資矛盾激烈，經(jīng)常大規(guī)模罷工，20世紀(jì)50年代中期日本開(kāi)始全力解決勞資沖突問(wèn)題，20世紀(jì)60年代初基本確立了終生雇傭制和年工序列工資制，以企業(yè)為單位組織工會(huì)，緩和了勞資矛盾。
　　在1950年－1970年代日本經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展的“黃金時(shí)期”(或稱(chēng)為“趕超階段”)，日本經(jīng)濟(jì)、社會(huì)、市場(chǎng)和技術(shù)環(huán)境有如下主要特點(diǎn)：城市化率快速提高；家電、汽車(chē)等消費(fèi)結(jié)構(gòu)升級(jí)催生出旺盛的國(guó)內(nèi)需求；加入關(guān)貿(mào)總協(xié)定和推行對(duì)外貿(mào)易自由化打通了通向世界市場(chǎng)的大門(mén)；與發(fā)達(dá)國(guó)家相比存在顯著的技術(shù)差距；經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式主要是引進(jìn)和消化國(guó)外先進(jìn)技術(shù)、產(chǎn)業(yè)趕超和推行產(chǎn)業(yè)政策；主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)是重化工業(yè)。
　　該時(shí)期特征決定了日本企業(yè)獲得商業(yè)成功的關(guān)鍵因素是高生產(chǎn)效率、高密集投資、技術(shù)引進(jìn)消化和低勞動(dòng)成本，這些因素要求企業(yè)組織具有如下特點(diǎn)：長(zhǎng)期目標(biāo)、集體發(fā)展和穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)；高效率的執(zhí)行系統(tǒng)；企業(yè)經(jīng)營(yíng)者自主決策權(quán)大。而日本傳統(tǒng)公司治理模式恰恰促成了企業(yè)組織對(duì)這些特點(diǎn)的擁有。決策的集體發(fā)展導(dǎo)向、終身雇傭、年功序列以及企業(yè)間交叉持股有效地保證了企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展和穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)；內(nèi)部提拔、年功序列、終生雇傭和“忠誠(chéng)”文化使企業(yè)形成了高效率的執(zhí)行系統(tǒng)；主銀行“相機(jī)治理”(在非常情況下才介入企業(yè)經(jīng)營(yíng))作為最主要的外部監(jiān)督機(jī)制，為企業(yè)經(jīng)營(yíng)者提供了相當(dāng)大的自主決策權(quán)。
　　一些學(xué)者也認(rèn)為日本公司治理在推動(dòng)日本經(jīng)濟(jì)高速增長(zhǎng)中發(fā)揮了重要的基礎(chǔ)作用，如青木昌彥和波特認(rèn)為，公司治理曾經(jīng)在推動(dòng)長(zhǎng)期投資與合作、提升組織效率、開(kāi)發(fā)和保持公司特定能力等方面發(fā)揮了重要作用，Jackson和宮島英昭認(rèn)為，雇用的長(zhǎng)期’性、高技能、與供應(yīng)商的合作使日本公司建立了很強(qiáng)的組織效率。
　　
　　治理變革應(yīng)對(duì)全球化
　　
　　隨著20世紀(jì)70年代中期以來(lái)日本逐漸融入到經(jīng)濟(jì)“全球化”中，日本企業(yè)面對(duì)的市場(chǎng)環(huán)境是趨于飽和的國(guó)內(nèi)需求和旺盛的海外需求，這種環(huán)境下的商業(yè)模式應(yīng)該是“全球生產(chǎn)、全球市場(chǎng)”，要求日本企業(yè)更快和更準(zhǔn)確地進(jìn)行戰(zhàn)略決策，本地化的制造、供應(yīng)鏈和市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)要求企業(yè)組織具有高度的靈活性，關(guān)鍵技術(shù)創(chuàng)新要求吸引商業(yè)和技術(shù)人才，同時(shí)吸引國(guó)際資本需要滿足國(guó)際投資者的需求。對(duì)公司治理的要求就是：多中心決策，CEO具有更大的權(quán)力，靈活雇傭和薪酬制度，更強(qiáng)的激勵(lì)力度，用市值法評(píng)估業(yè)績(jī)。對(duì)國(guó)際投資者更透明。
　　20世紀(jì)90年代以來(lái)的日本公司治理改革正是應(yīng)對(duì)上述挑戰(zhàn)的舉措。1990年代初以來(lái)日本修訂了《商法》、《反壟斷法》等多部法律規(guī)則并制定了《公司法》，對(duì)降低銀行持股比例、增加股東作用、加強(qiáng)審計(jì)、提高透明度、引入新公司治理模式等產(chǎn)生了積極影響。股東訴訟行為大大增加，在1950年－1992年間日本上市公司僅發(fā)生31次股東訴訟案，1993年《商法》將訴訟費(fèi)大大降低并固定為8200日元(2003年修改為1. 3萬(wàn)日元)后，股東訴訟案數(shù)量和索賠金額都大幅上升。終身雇傭制度仍然保持，但范圍有所收縮，1992年－2007年日本公司中長(zhǎng)期雇員的比重從78.3％降到644％，臨時(shí)雇員的比重從21.7％增加到35.6％。許多企業(yè)通過(guò)職位調(diào)整或者提前退休、停止雇傭等方法來(lái)應(yīng)對(duì)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)停滯，同時(shí)保留著終身雇傭制度，但范圍已經(jīng)在收縮。
　　企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，控制權(quán)市場(chǎng)趨于活躍。外國(guó)投資者持股比重從1990年的4.2％大幅提高到2008年的22.1％，外國(guó)投資者持股市值比重同期從4.7％增加到23.6％1機(jī)構(gòu)投資者持股比重在20世紀(jì)90年代以來(lái)逐漸升高，特別是2000年以來(lái)加速上升，在2006年達(dá)到21.81％；受累于長(zhǎng)期的經(jīng)濟(jì)停滯、1997年亞洲金融危機(jī)影響和2001年《銀行持股限制法案》的實(shí)施，金融機(jī)構(gòu)持股比重大幅降低，交叉持股比重也從1990年的14％降低到2006年的8.6％。日本公司每年并購(gòu)件數(shù)從20世紀(jì)90年代中期的500件上升到2006年的2500件，雖然大多仍是國(guó)內(nèi)公司間并購(gòu)，但國(guó)外公司并購(gòu)國(guó)內(nèi)公司出現(xiàn)并增加。
　　大公司對(duì)銀行貸款的依賴(lài)性大大降低。日本從20世紀(jì)70年代中期到90年代中期的金融放松管制政策大大刺激了公司債券市場(chǎng)，使公司債券成為大公司的重要融資渠道，降低了企業(yè)對(duì)銀行資金的依賴(lài)。長(zhǎng)期的經(jīng)濟(jì)停滯使日本公司壓縮投資并減少了融資需求，低利率也使部分公司通過(guò)債券融資來(lái)歸還銀行貸款。此外，長(zhǎng)期的經(jīng)濟(jì)停滯使銀行積累了大量不良債權(quán)，既降低了銀行滿足公司融資需求的能力，也大大侵蝕了銀行“相機(jī)治理”功能。
　　2002年，《商法》《商法特例法》修改引入委員會(huì)制治理結(jié)構(gòu)。日本大型公司在委員會(huì)制和傳統(tǒng)的法定監(jiān)事制之間自主選擇，并在公司章程中明確，2005年新《公司法》進(jìn)一步明確了該規(guī)定。對(duì)委員會(huì)制結(jié)構(gòu)，商法要求在三個(gè)委員會(huì)(包括審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬委員會(huì))中外部董事都占1／2以上，并要求執(zhí)行層不能兼任審計(jì)委員會(huì)成員；對(duì)于傳統(tǒng)法定監(jiān)事制，修訂后的《商法》要求在公司監(jiān)事會(huì)中至少有1／2的公司監(jiān)事來(lái)自外部。目前日本僅有少數(shù)公司采用了委員會(huì)制結(jié)構(gòu)，但很多傳統(tǒng)監(jiān)事制公司也引進(jìn)了執(zhí)行官制度，以求將董事會(huì)監(jiān)督職能和高管執(zhí)行職能分開(kāi)。截至2009年底，東京證券交易所僅占23％(55家)的上市公司采用了委員會(huì)制，但引入執(zhí)行官制度的公司占46.2％。
　　1997年以來(lái)，日本公司大幅度壓縮董事會(huì)規(guī)模并引進(jìn)外部董事。1993－2008年，東京證券交易所主板市場(chǎng)上市公司的平均董事會(huì)規(guī)模從18.5人下降到9.32人，下降主要發(fā)生在1997年后。2008年，東證所80％采用委員會(huì)制結(jié)構(gòu)的上市公司中有3－5名外部董事，而采用法定監(jiān)事制結(jié)構(gòu)的上市公司中有55.9％的公司沒(méi)有外部董事。這種現(xiàn)象部分是由于東證所采用法定監(jiān)事制的公司中有許多是國(guó)內(nèi)中小公司導(dǎo)致的。
　　
　　新治理機(jī)制趨于消極
　　
　　日本公司的治理機(jī)制有一定變化，但總體變化比較消極。治理機(jī)制的變化主要包括：在委員會(huì)制公司和執(zhí)行官制公司中增加CEO的權(quán)力；少數(shù)委員會(huì)制公司激勵(lì)和業(yè)績(jī)掛鉤增強(qiáng)；以主銀行“相機(jī)治理”為代表的外部監(jiān)控已大大弱化；因法律要求外部人有一定比重，委員會(huì)制公司的董事會(huì)和法定監(jiān)事制公司的監(jiān)事會(huì)對(duì)經(jīng)理人的監(jiān)督功能有所加強(qiáng)；外國(guó)人和機(jī)構(gòu)投資者持股比重提高、潛在敵意收購(gòu)?fù){、股東訴訟增加使日本公司面對(duì)的資本市場(chǎng)壓力大大增加。但某種程度上的強(qiáng)烈“抵制”是可觀察到的，主要表現(xiàn)為許多公司保留傳統(tǒng)的內(nèi)部任免和力度較弱的激勵(lì)，市場(chǎng)監(jiān)督受重新抬頭的交叉持股、反壟斷措施(可能)、不充分的透明度和公司文化影響的制約，僅少數(shù)公司分開(kāi)了董事會(huì)中的監(jiān)督和運(yùn)營(yíng)功能，大多數(shù)公司是內(nèi)部人導(dǎo)向或內(nèi)部人控制，聲譽(yù)、自律仍然是對(duì)經(jīng)理人的重要約束?！暗种啤钡脑颍赡軄?lái)自于日本公司中普遍的利益相關(guān)者導(dǎo)向的文化的影響；也與日本社會(huì)倡導(dǎo)的“平等、自律”等傳統(tǒng)文化相關(guān)。
　　一些學(xué)者提出“日本公司治理模式正在分化”的判斷。如青木昌彥指出，可觀察到日本公司治理分化的若干種模式，主要的趨勢(shì)是逐漸從關(guān)系相機(jī)治理模式向外部監(jiān)督下的內(nèi)部聯(lián)系模式轉(zhuǎn)型。Jackson和宮島英昭根據(jù)融資、董事會(huì)和雇傭三個(gè)緯度，認(rèn)為日本公司治理出現(xiàn)四種模式，42％的是傳統(tǒng)日本公司；25％的是混合模式。21％的是介于混合模式與傳統(tǒng)模式之間的中間模式，13％的是市場(chǎng)導(dǎo)向雇傭模式。新田敬祐根據(jù)2。世紀(jì)90年代末和2000年初的調(diào)查研究，根據(jù)三方面改革措施(即引入委員會(huì)模式或執(zhí)行官制度的制度變革；減少董事會(huì)成員；引入外部董事)是否被采用，將公司董事會(huì)改革劃分為四種類(lèi)型：16％的是采取了全部三種改革措施的美式混合型；37％的是采取了前兩種改革措施的日式混合型；9％的是僅采取了第二項(xiàng)改革措施的日本傳統(tǒng)改革型；37％的公司沒(méi)有明顯改革，屬于日本傳統(tǒng)保守型。
　　由于日本公司治理內(nèi)因變化比較消極，所以未來(lái)日本公司治理需要系統(tǒng)改革來(lái)符合“全球化”階段對(duì)商業(yè)模式和組織的要求，僅推行局部改革似乎是不夠的。
　　
　　對(duì)中國(guó)公司的啟示
　　
　　日本公司治理發(fā)展和改革的基本經(jīng)驗(yàn)是，公司治理模式應(yīng)該與經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展階段相適應(yīng)。公司治理如果符合特定時(shí)期下主流商業(yè)模式的要求，就會(huì)促進(jìn)一國(guó)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的整體提升，進(jìn)而帶動(dòng)一國(guó)經(jīng)濟(jì)的快速增長(zhǎng)。
　　如果我們比較中國(guó)和日本傳統(tǒng)公司治理，可發(fā)現(xiàn)兩者有相似的治理結(jié)構(gòu)，都是單層雙機(jī)構(gòu)模式，即在董事會(huì)同一層級(jí)，都有一個(gè)治理機(jī)構(gòu)，對(duì)日本模式是“監(jiān)查役”，對(duì)中國(guó)模式是監(jiān)事會(huì)，功能比較相似。但差異也有很多方面，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、融資渠道、治理機(jī)制。日本傳統(tǒng)公司治理可以說(shuō)是穩(wěn)定(股權(quán)分散、終身雇傭和年功序列作用大，治理機(jī)制變化不大)的內(nèi)部組織導(dǎo)向(內(nèi)部提拔，決策的內(nèi)部集體導(dǎo)向)的治理模式，而中國(guó)公司可以說(shuō)是不穩(wěn)定(因股權(quán)集中、控制性股東干涉、改革開(kāi)放以來(lái)巨變導(dǎo)致)的資本導(dǎo)向(控制性股東存在并介人決策、與業(yè)績(jī)掛鉤激勵(lì)更強(qiáng)、更靈活雇用等)的治理模式。
　　中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段似乎處于日本的20世紀(jì)60－70年代的黃金發(fā)展期。2008年中國(guó)人均GDP處于日本1970年左右的水平，城鎮(zhèn)家電普及率處于日本1977年的水平，農(nóng)村家電普及率處于日本1966年的水平，城鎮(zhèn)汽車(chē)普及率處于日本1964年的水平；中國(guó)城鎮(zhèn)化率快速提高，０007年城鎮(zhèn)人口比重44.9％：國(guó)內(nèi)需求(特別是汽車(chē)和住房消費(fèi)增長(zhǎng)快)旺盛、國(guó)外市場(chǎng)巨大；主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)是重化工業(yè)(鋼鐵、石油)、汽車(chē)、房地產(chǎn)等產(chǎn)業(yè)；發(fā)展方式主要是技術(shù)引進(jìn)和消化吸收、以及產(chǎn)業(yè)趕超和推行產(chǎn)業(yè)政策；企業(yè)經(jīng)營(yíng)重心是生產(chǎn)導(dǎo)向、技術(shù)引進(jìn)、高投資、低勞動(dòng)成本。這些特征與日本黃金時(shí)期非常相似。
　　但也有不同于日本黃金發(fā)展期的因素：處于市場(chǎng)和競(jìng)爭(zhēng)的全球化環(huán)境，吸引資本和承接產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移受到周邊國(guó)家的激烈競(jìng)爭(zhēng)；有實(shí)力走出去的企業(yè)不多，對(duì)海外銷(xiāo)售的產(chǎn)品主要是低成本產(chǎn)品。因此，中國(guó)發(fā)展遇到的挑戰(zhàn)可能比日本在黃金期遇到的挑戰(zhàn)大。
　　這意味著中國(guó)沒(méi)有必要模仿日本傳統(tǒng)治理模式，而應(yīng)直接導(dǎo)入全球化階段對(duì)公司治理的要求。在政策上，需要加快創(chuàng)建有效率的資本市場(chǎng)和經(jīng)理人市場(chǎng)，特別是市場(chǎng)發(fā)展、透明度、中小股東保護(hù)、吸引國(guó)際資本，繼續(xù)推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改革，建立有效的國(guó)有企業(yè)公司治理，如加強(qiáng)國(guó)有股東的功能，使之更市場(chǎng)化。也需防止美國(guó)模式的缺陷、激勵(lì)與短期績(jī)效掛鉤問(wèn)題、收入差距和其他社會(huì)影響問(wèn)