擬上市企業(yè)股權(quán)激勵(lì)亂象

　　股權(quán)激勵(lì)并不能等同公司管理制度和績(jī)效考核，只能作為這些制度的一個(gè)重要補(bǔ)充，協(xié)同發(fā)揮作用
　　
　　股權(quán)激勵(lì)是企業(yè)完善激勵(lì)機(jī)制的重要舉措，國(guó)家相關(guān)部門也相繼出臺(tái)了多項(xiàng)規(guī)范企業(yè)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的法律法規(guī)，但這些法律法規(guī)均是針對(duì)上市公司而定，而對(duì)于數(shù)量龐大的擬上市企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)尚沒(méi)有規(guī)范性規(guī)定。由此，部分?jǐn)M上市公司的股權(quán)激勵(lì)存在各種各樣的誤區(qū)。
　　
　　三大誤區(qū)
　　
　　為員工謀福利。2008年，中關(guān)村某科技有限公司將在中關(guān)村三板掛牌。該公司原有三個(gè)股東，考慮到掛牌上市后股份會(huì)有較大增值，公司負(fù)責(zé)人認(rèn)為這是一個(gè)為大家謀福利鼓舞士氣的好機(jī)會(huì)，于是在改制過(guò)程中吸收近40位員工入股，其中入股最少的只有3000多元，占公司股本總額萬(wàn)分之一。
　　公司剛剛在中關(guān)村三板掛牌，便有個(gè)別小股東以急需用錢為由要求企業(yè)主收購(gòu)自己的股份。根據(jù)《公司法》的規(guī)定：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司第一年內(nèi)，發(fā)起人不得轉(zhuǎn)讓股份。因?yàn)檫@些員工都是在改制過(guò)程中入股的，都是發(fā)起人，所以無(wú)法立即轉(zhuǎn)讓股份。企業(yè)主被逼無(wú)奈，只得先把自己的錢借給員工。這家企業(yè)錯(cuò)把股權(quán)激勵(lì)當(dāng)成員工福利，利益均沾，鼓勵(lì)大家入股，而個(gè)別員工對(duì)股權(quán)激勵(lì)缺乏認(rèn)識(shí)，只圖眼前利益不愿與公司長(zhǎng)期發(fā)展，導(dǎo)致這一尷尬的結(jié)果。
　　很多擬上市企業(yè)主對(duì)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的目的理解上存有偏差，這給股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施帶來(lái)很大阻礙。提高福利可以通過(guò)工資、獎(jiǎng)金等以現(xiàn)金的形式給予；而股權(quán)激勵(lì)屬于長(zhǎng)期激勵(lì)的一種形式，直接目的是吸引和激勵(lì)優(yōu)秀人才，調(diào)動(dòng)其工作積極性，構(gòu)建一個(gè)充滿活力、忠誠(chéng)、團(tuán)結(jié)奮進(jìn)的核心團(tuán)隊(duì)，終極目的是提升企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力、創(chuàng)造優(yōu)秀業(yè)績(jī)、實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。
　　籌集資金的幌子。2008年陜西某通信技術(shù)有限公司實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)，該公司的員工福利在西安屬于中上層，經(jīng)過(guò)7年的發(fā)展，公司年銷售額近1億。但是根據(jù)行業(yè)潛規(guī)則，中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)聯(lián)系、諾西等該公司的大客戶在建設(shè)網(wǎng)絡(luò)時(shí)均由其墊資，由于工程浩大、回款期長(zhǎng)，使得這家公司賬面雖然盈利數(shù)千萬(wàn)，但現(xiàn)金流異常緊張，員工獎(jiǎng)金已在公司留存兩年了，并且在銀行有大量的信貸。為了發(fā)展急需不斷沖入現(xiàn)金，公司大股東借股權(quán)激勵(lì)之名籌集現(xiàn)金，最終也籌到了一千多萬(wàn)。在股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)時(shí)，為了提高激勵(lì)對(duì)象認(rèn)購(gòu)的積極性，公司設(shè)置的對(duì)價(jià)形同虛設(shè)，按正常發(fā)展趨勢(shì)就可實(shí)現(xiàn)，如此低的“門檻”使得股權(quán)激勵(lì)完全變成了集資的工具。
　　筆者認(rèn)為，首先該電信公司的舉措有非法集資的嫌疑；其次這種股權(quán)激勵(lì)完全沒(méi)有激勵(lì)的效果，對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的完善毫無(wú)益處。再者，大股東通過(guò)該激勵(lì)計(jì)劃使自己的股權(quán)比例得到稀釋，用如此低廉的“價(jià)格”出售公司股權(quán)，是對(duì)公司價(jià)值的嚴(yán)重低估，在員工向公司變賣股權(quán)時(shí)公司勢(shì)必遭受重大損失。
　　股權(quán)激勵(lì)并不是使員工獲得股權(quán)就了事，它是一套嚴(yán)格的管理制度體系。獲得股權(quán)是有條件的，只有在激勵(lì)對(duì)象不斷完成績(jī)效指標(biāo)的情況下，才能獲得相應(yīng)數(shù)量的股權(quán)。此外，股權(quán)激勵(lì)是長(zhǎng)期激勵(lì)，對(duì)被激勵(lì)對(duì)象而言具有收益不確定性的特點(diǎn)，如果企業(yè)主不誠(chéng)信，員工就不會(huì)相信企業(yè)主真的在搞股權(quán)激勵(lì)，不但不能激勵(lì)，反而適得其反。
　　淪為企業(yè)管理工具。2009年初，浙江某化工有限公司實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)。該企業(yè)做高檔紡織印染劑研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，正處于高速增長(zhǎng)期，也開(kāi)始有風(fēng)投接洽，上市也提到議事日程，由于公司成立時(shí)間不長(zhǎng)、發(fā)展過(guò)快，還沒(méi)有完善的公司制度體系和績(jī)效考核體系，公司管理比較混亂，老板憑自己的精力已經(jīng)遠(yuǎn)不能顧及公司的方方面面。為了規(guī)范公司管理，老板決定實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，初衷是：實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)，激勵(lì)對(duì)象就是公司的主人，這樣他們不用上級(jí)催促就會(huì)勤勉工作。
　　按照老板的想法，實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)企業(yè)就是“自由人的聯(lián)合勞動(dòng)”場(chǎng)所，類似共產(chǎn)社會(huì)。但經(jīng)過(guò)半年的實(shí)踐，該化工企業(yè)不但沒(méi)有實(shí)現(xiàn)預(yù)期的目的，反而是工資費(fèi)用迅速增加，企業(yè)利潤(rùn)急劇下降。
　　股權(quán)激勵(lì)并不能等同公司管理制度和績(jī)效考核，它是需要一套嚴(yán)格的公司管理制度和績(jī)效考核體系做支撐。公司管理制度、公司治理結(jié)構(gòu)和績(jī)效考核是一個(gè)繁雜的工程，需要企業(yè)根據(jù)自身情況不斷構(gòu)建和完善，是任何其他方式所不能取代的。股權(quán)激勵(lì)只能作為這些制度的一個(gè)重要補(bǔ)充，協(xié)同發(fā)揮作用。
　　
　　激勵(lì)須規(guī)范合法
　　
　　多數(shù)企業(yè)實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，都有未來(lái)上市的目標(biāo)。但上市標(biāo)準(zhǔn)非常嚴(yán)格，如果股權(quán)激勵(lì)不規(guī)范，勢(shì)必會(huì)影響企業(yè)上市；同時(shí)股權(quán)激勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)不嚴(yán)格，也會(huì)導(dǎo)致上市后存在諸多潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。
　　首先，用于激勵(lì)的股權(quán)比例不能過(guò)大，過(guò)大會(huì)導(dǎo)致實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移。激勵(lì)股總數(shù)占股份總額的比例，一般不超過(guò)15%，股本規(guī)模越大的公司，該比例可以更?。贿^(guò)多則有法律風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也會(huì)損害股東利益。需要給予激勵(lì)股的人數(shù)，如果只有1人，一般不能超過(guò)股份總額8-10%；如果多人，則主要負(fù)責(zé)人（一把手）可占不低于激勵(lì)股總數(shù)30%，即股權(quán)激勵(lì)總額為15%時(shí)，一把手為5%左右。至于為什么需要限制股權(quán)激勵(lì)比例，這既有國(guó)家法律上規(guī)定，也有預(yù)防內(nèi)部人控制的問(wèn)題，因?yàn)橐坏┥鲜凶優(yōu)楣姽?，其?chuàng)始股東、主要大股東必將持續(xù)迎來(lái)股權(quán)稀釋的過(guò)程。以美國(guó)的上市公司經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，創(chuàng)始股東、主要股東，比例不少都低于5%，股權(quán)相當(dāng)分散，如果股權(quán)激勵(lì)比例過(guò)大，很容易造成公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移，出現(xiàn)內(nèi)部人控制等一系列問(wèn)題。
　　其次，信托、代持股權(quán)等第三方持股方式要避免。不正規(guī)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃容易導(dǎo)致股權(quán)不清晰而成為IPO的實(shí)質(zhì)性障礙，因此盡量避免采用信托、代持等第三方持股方式。
　　代理持股是指投資人向公司投入資本但以其他人(或投資公司)名義登記為股東的行為。我國(guó)采用的實(shí)名登記制，對(duì)于代持股一般認(rèn)為是規(guī)避法律的行為，因此不承認(rèn)其股東身份。公司存在代持股東，很可能被監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定為公司具有潛在的權(quán)屬糾紛，這樣的企業(yè)是不會(huì)被批準(zhǔn)上市的。
　　虛擬持股是指投資人向公司投入資金，公司向投資人簽發(fā)股權(quán)證明但不進(jìn)行工商登記的行為。由于未經(jīng)過(guò)工商登記，投資人與企業(yè)之間可能是股權(quán)關(guān)系也可能是債權(quán)關(guān)系，一旦投資人與企業(yè)或股東發(fā)生分歧，糾紛隨之而起，這一定會(huì)成為企業(yè)在上市過(guò)程中的嚴(yán)重障礙。
　　再次，對(duì)股權(quán)激勵(lì)對(duì)象要嚴(yán)格履職義務(wù)。股權(quán)激勵(lì)手段的有效性在很大程度上取決與經(jīng)理人市場(chǎng)的建立健全，只有在合適的條件下，才能發(fā)揮其引導(dǎo)經(jīng)理人長(zhǎng)期行為的積極作用。在2007末至2008年初，不少上市公司高管通過(guò)主動(dòng)辭職實(shí)現(xiàn)“巨額套現(xiàn)”，套現(xiàn)的股權(quán)不少來(lái)自股權(quán)激勵(lì)。高管辭職套現(xiàn)行為雖不違法，但卻嚴(yán)重沖擊了資本市場(chǎng)的信心，并可能對(duì)相關(guān)上市公司的正常經(jīng)營(yíng)造成巨大負(fù)面影響，大大削弱了股權(quán)激勵(lì)的功能。
　　
　　科學(xué)設(shè)計(jì)方案
　　
　　股權(quán)激勵(lì)可選擇的模式有很多，最常見(jiàn)的如股票期權(quán)、虛擬股票、業(yè)績(jī)單位、股票增值權(quán)、限制性股票等等，擬上市企業(yè)應(yīng)該根據(jù)自身情況來(lái)選擇適合自己企業(yè)的激勵(lì)模式。
　　對(duì)于科技型公司，人才就是公司最寶貴的財(cái)富和持續(xù)發(fā)展的生命力，因此，公司老板最大的愿望就是留住核心人才。在這種情況下，老板應(yīng)該選擇讓核心人才成為股東，讓核心員工有歸屬感，把公司當(dāng)作自己的家，和公司一起長(zhǎng)期發(fā)展，從治理層面上改善公司的管理模式和決策方式。這時(shí)選擇限制性股票（指企業(yè)按照預(yù)先確定的條件授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的本公司股票）是比較恰當(dāng)?shù)摹?br/>　　如果企業(yè)實(shí)施的是動(dòng)態(tài)股權(quán)激勵(lì)，企業(yè)根據(jù)員工當(dāng)年的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)為其安排相應(yīng)數(shù)量的激勵(lì)性資本回報(bào)。業(yè)績(jī)好的就多獲得激勵(lì)性資本回報(bào)，而業(yè)績(jī)差的就少獲得或者不獲得激勵(lì)性資本回報(bào)。這樣員工每年除工資、獎(jiǎng)金等勞動(dòng)回報(bào)外，還能獲得屬于員工人力資本的資本性回報(bào)。
　　通常情況下，企業(yè)員工股權(quán)轉(zhuǎn)讓都是以凈資產(chǎn)來(lái)作價(jià)的，但對(duì)科技型的“輕公司”來(lái)說(shuō)，人才和智力密集，固定資產(chǎn)雖少但盈利能力強(qiáng)。因此，應(yīng)以盈利能力來(lái)衡量股票的價(jià)格，比如以每股凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，參考同類上市公司的市盈率，以此來(lái)確定公司的股價(jià)
　　總之，擬上市企業(yè)成功實(shí)施股權(quán)激勵(lì)需要科學(xué)設(shè)計(jì)方案。首先要精選激勵(lì)對(duì)象，股權(quán)激勵(lì)要在戰(zhàn)略高度上給予人才足夠的重視，以期激勵(lì)對(duì)象為公司的發(fā)展做出重大貢獻(xiàn)；其次，激勵(lì)股份要分期授予，每期分別向激勵(lì)對(duì)象授予一定比例的股權(quán)；再次，作為附加條件，激勵(lì)對(duì)象每年必須完成相應(yīng)的考核指標(biāo)，并設(shè)置好完不成目標(biāo)、嚴(yán)重失職等情況下的股權(quán)處理意見(jiàn)；最后，對(duì)于考核指標(biāo)，公司也需制定詳細(xì)、明確的書(shū)面考核辦法。
　　此外，激勵(lì)對(duì)象屬于勞方，是處于弱勢(shì)的一方，通常警惕心理很強(qiáng)，因此激勵(lì)計(jì)劃要達(dá)到預(yù)期的目的，作為資方的公司也必須保障激勵(lì)對(duì)象能夠行使股東權(quán)利，例如了解公司財(cái)務(wù)狀況，獲得年度分紅，對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行投票等。
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