借慧全球 重構(gòu)國企股權(quán)激勵

　　比較成功實(shí)施國企股權(quán)激勵的西方國家在企業(yè)微觀管理和社會宏觀環(huán)境方面，普遍實(shí)行了以下措施：建立完善的法律體系，通過法律來對國企進(jìn)行管理，如德國的“企業(yè)組織法”等；對國企實(shí)行分類管理，對國家獨(dú)資的非競爭性領(lǐng)域的國企實(shí)行公法人管理制度，競爭性領(lǐng)域的國企的經(jīng)營管理和私營企業(yè)一樣；派駐政府代表，履行股東權(quán)利；實(shí)行規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，普遍實(shí)行董事會制度
　　
　　2011年4月，央企中國建筑發(fā)布股權(quán)激勵草案，這引發(fā)了市場對國企股權(quán)激勵的關(guān)注。2008年國資委規(guī)范國企股權(quán)激勵后，只有三家央企實(shí)施了股權(quán)激勵。中國國企與生俱來的特點(diǎn)使其股權(quán)激勵問題顯得特別復(fù)雜，監(jiān)管部門對國企實(shí)施股權(quán)激勵的矛盾態(tài)度更使股權(quán)激勵成了許多國企尤其是國有控股上市公司高管不愿觸碰的敏感話題。然而股權(quán)激勵又是提高經(jīng)營效率、實(shí)現(xiàn)國企可持續(xù)發(fā)展的重要手段，能否有效實(shí)施股權(quán)激勵也是國企的經(jīng)營管理是否真正具有效率的一塊試金石。所以，國企股權(quán)激勵問題的解決具有現(xiàn)實(shí)而緊迫的重要意義，但有賴于適宜股權(quán)激勵機(jī)制實(shí)施的制度環(huán)境的建立。“十二五”轉(zhuǎn)型升級之時，借慧全球，重構(gòu)國企股權(quán)激勵環(huán)境刻不容緩。
　　
　　股權(quán)激勵面臨多重障礙
　　
　　上世紀(jì)90年代以來我國企業(yè)逐步引入股權(quán)激勵，股權(quán)分置改革后更多的國有上市公司計(jì)劃實(shí)施股權(quán)激勵。國資委為肯定這種做法，同時規(guī)范、限制過度濫用，防止造成國資流失，2006年出臺《國有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》和《國有控股上市公司(境外)實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》，2008年又出臺《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》。
　　但這種名義上肯定、允許國企吃股權(quán)激勵大餐，同時又高舉各種限制大棒的做法，不僅削弱了激勵功能，且讓許多上市公司根本無法實(shí)施激勵。事實(shí)上，很多國企尤其是央企高層對股權(quán)激勵不愿觸碰，一方面是因?yàn)閲Y委對實(shí)施股權(quán)激勵的有效性心存疑慮，在這種懷疑的環(huán)境下提出太過敏感；另一方面由于國資委對股權(quán)激勵實(shí)施的各種限制性條件使得即使提出也難獲批準(zhǔn)，倒不如太太平平做好國企的“官”。
　　國資委在對待國企實(shí)施股權(quán)激勵問題上，一方面希望鼓勵以提高企業(yè)效率，另一面又嚴(yán)加限制以防止國資流失的矛盾心態(tài)，充分說明了國企實(shí)施股權(quán)激勵相對于民營企業(yè)的復(fù)雜性，這種復(fù)雜性源于重大環(huán)境和機(jī)制障礙。包括六個方面：
　　產(chǎn)權(quán)所有者虛位，股權(quán)激勵委托人缺失。
　　企業(yè)高管實(shí)行“行政任命制”。這種職務(wù)形成機(jī)制和強(qiáng)調(diào)高付出、高回報(bào)的股權(quán)激勵背道而馳，且企業(yè)高管經(jīng)營自主權(quán)受到限制，其所得薪酬與企業(yè)績效相關(guān)性小，因而缺乏努力工作的動力。另外國企還要肩負(fù)起很多社會責(zé)任，比如控制失業(yè)率、關(guān)注GDP增長等，這也使高管無法全身心投入企業(yè)的經(jīng)營中。
　　股票市場弱有效性以及國資委對行權(quán)價格實(shí)施限定。我國股票市場有效性弱，市場信息分布不均且時效性差，股價不能反映企業(yè)真實(shí)價值，然而國資委規(guī)定經(jīng)營者股權(quán)激勵的行權(quán)價格不得低于市場價。
　　激勵不足。國資委規(guī)定，實(shí)行股票期權(quán)激勵的企業(yè)，其高管期權(quán)激勵所得收益不得超過薪酬的30％。而在西方國家，管理者總收入中的工資收入大約占20％—30％，年終獎金占20％，而股權(quán)激勵收入占到40％以上。
　　股權(quán)激勵存在諸多資格條件限制。國資委規(guī)定，實(shí)施股權(quán)激勵的公司，需外部董事（含獨(dú)立董事）占董事會成員半數(shù)以上；薪酬委員會由外部董事構(gòu)成；內(nèi)控制度和業(yè)績考核體系健全；經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)健，近三年內(nèi)無財(cái)務(wù)違規(guī)行為和不良記錄。根據(jù)這一規(guī)定，目前絕大多數(shù)國有控股上市公司無法啟動股權(quán)激勵。
　　股權(quán)激勵“量的確定”存在困難，這是世界性難題。中國的國企尤其是央企，大都具有淵源于政府力量的非自然壟斷的壟斷色彩。其經(jīng)營業(yè)績有多少由行政壟斷、資源壟斷、自然壟斷等壟斷因素帶來，又有多少由員工努力帶來？激勵對象各崗位之間的激勵份額如何分配？
　　
　　發(fā)達(dá)國家國企激勵之鑒
　　
　　發(fā)達(dá)國家政府對國企的管理和調(diào)控主要是在現(xiàn)代公司制度框架下進(jìn)行的。以產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)為標(biāo)準(zhǔn)，可以大致分為兩種類型：國家獨(dú)資的、通過委托—代理關(guān)系進(jìn)行管理的獨(dú)立法人企業(yè)；國家控股的公司。以分布領(lǐng)域?yàn)闃?biāo)準(zhǔn)，大體也存在兩種類型：競爭領(lǐng)域以資本增值為基本目標(biāo)的國企；非競爭性領(lǐng)域主要從事公用服務(wù)事業(yè)的國企。后一類國企占大多數(shù)。下面對國企占據(jù)重要地位的西方典型國家的國企及其環(huán)境機(jī)制建設(shè)情況進(jìn)行分析。
　　德國。德國的國企包括兩類，一類是具有法人資格的企業(yè)，采取股份公司形式；另一類不具有法人資格，不獨(dú)立核算，由預(yù)算管理局直接管理。第一類的國企占多數(shù)，按私法組建，政府部門只是作為股東參與企業(yè)的經(jīng)營和管理，通過派駐監(jiān)事會的政府代表來控制監(jiān)事會，政府代表的人數(shù)視政府參股的程度而定。法律規(guī)定：在500名雇員以上的國企中，設(shè)立3至20人的監(jiān)事組成監(jiān)事會。監(jiān)事會成員50％由聯(lián)邦政府代表、50％由職工代表組成，其中普通職工、管理人員和國家代表有一定的比例要求。監(jiān)事會主席由聯(lián)邦財(cái)政部部長提名，選舉產(chǎn)生。股權(quán)激勵方面，具有法人資格的國企其股權(quán)激勵機(jī)制和私人企業(yè)基本相同，對非法人國企不實(shí)行股權(quán)激勵。
　　日本。日本國企主要分布在鐵路、郵政、電信、基礎(chǔ)設(shè)施等公共事業(yè)以及金融、煙草、鹽業(yè)等行業(yè)。其中在金融業(yè)等非生產(chǎn)領(lǐng)域更為集中，其投資額占政府對國企投資總額的72.9％。日本國資管理模式是集權(quán)式。主要包括：1.國資的管理機(jī)構(gòu)由執(zhí)行機(jī)關(guān)、咨詢機(jī)關(guān)和監(jiān)察機(jī)關(guān)組成。執(zhí)行機(jī)關(guān)是直接執(zhí)行國資管理事務(wù)的機(jī)關(guān)，由各個政府主管部門和大藏省組成，大藏省是國資的總轄機(jī)關(guān)。咨詢機(jī)關(guān)由國資中央審議會和地方審議會兩級組成，負(fù)責(zé)回答執(zhí)行機(jī)關(guān)的詢問、提出建議。監(jiān)察機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)對國資在運(yùn)營、處置、 管理等方面的監(jiān)督。2.在進(jìn)行民營化改革前，日本國企實(shí)行的是行政機(jī)關(guān)直接經(jīng)營。政府主管部門決定企業(yè)的人事任命，國企工作人員受國家公務(wù)員法的約束，不適用股權(quán)激勵。盡管各個企業(yè)有獨(dú)立核算的財(cái)務(wù)會計(jì)制度，但在財(cái)務(wù)處置上受到政府的嚴(yán)格控制和監(jiān)督。尤其在企業(yè)預(yù)算的制定、執(zhí)行、結(jié)轉(zhuǎn)以及資金的籌借、使用等方面，均需得到主管大臣的許可。企業(yè)利潤需全部上繳國庫，未經(jīng)批準(zhǔn)企業(yè)不得動用。虧損由政府彌補(bǔ)。3.國企多數(shù)根據(jù)特別事業(yè)法設(shè)立，對國企依法管理是日本國資管理的一個特色。圍繞國資的管理、運(yùn)營建立了比較完備的法律體系。立法規(guī)定了國企的經(jīng)營范圍、承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，規(guī)定了各管理機(jī)關(guān)的職權(quán)及權(quán)利行使方式：在立法的規(guī)范下，相當(dāng)一部分國企形成了由國家直接加以管理的廣泛而有系統(tǒng)的組織性，這是其他國家的國企所沒有的特點(diǎn)。
　　新加坡。通過國有控股公司管理國資是新加坡的主要特點(diǎn)，而淡馬錫代表政府履行出資人的職責(zé)，接受財(cái)政部監(jiān)管，定期向財(cái)政部提交報(bào)告。為確保財(cái)務(wù)報(bào)告的公正和權(quán)威性，在上報(bào)前，一般都由公司聘請國際審計(jì)公司進(jìn)行審計(jì)。由于淡馬錫不是一般的企業(yè)，它經(jīng)營的是國資，因此，該公司的內(nèi)外監(jiān)督有一套獨(dú)特的辦法。在外部監(jiān)督方面，政府通過四種方式對其進(jìn)行監(jiān)督：一是直接派人參加董事會；二是通過財(cái)務(wù)報(bào)告和項(xiàng)目審批制度，對公司重大決策進(jìn)行監(jiān)管；三是不定期派人到公司或其子公司調(diào)查了解情況；四是通過輿論監(jiān)督。公司董事會目前共由10名董事組成，其中4名為政府公務(wù)員，另外6名為企業(yè)界人士。根據(jù)公司章程規(guī)定，公司高層領(lǐng)導(dǎo)(董事長、總裁)的任命需經(jīng)財(cái)政部復(fù)審，報(bào)總統(tǒng)批準(zhǔn)。作為對政府投資的回報(bào)，公司稅后利潤的一半上交財(cái)政部。淡馬錫的成立迅速扭轉(zhuǎn)了新加坡國企經(jīng)營不善的局面，創(chuàng)造了一系列令世界矚目的驕人業(yè)績。淡馬錫CEO HoChing女士表示，淡馬錫能夠成功，最重要的經(jīng)驗(yàn)是，政府不干預(yù)淡馬錫及其下屬公司的經(jīng)營管理事務(wù)，淡馬錫也不參與下屬公司包括全資、控股公司的經(jīng)營管理事務(wù)。新加坡的國企普遍適用股權(quán)激勵機(jī)制。
　　
　　北歐（以具有典型意義的瑞典為例）。瑞典對國企的管理主要內(nèi)容包括對國企實(shí)行規(guī)范化、法制化管理和運(yùn)用經(jīng)濟(jì)手段對國企進(jìn)行間接調(diào)控。政府明文規(guī)定，不得隨意直接干預(yù)企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動。政府主要采取三種手段對國企進(jìn)行間接管理：一是稅收調(diào)節(jié)，政府運(yùn)用稅收手段調(diào)節(jié)企業(yè)的生產(chǎn)方向；二是投資基金調(diào)節(jié)，設(shè)立專門基金資助經(jīng)濟(jì)效益好、產(chǎn)品有市場而又缺乏擴(kuò)大再生產(chǎn)能力的企業(yè)；三是工資調(diào)節(jié)，政府規(guī)定工資增長幅度不能超過受外國競爭威脅的產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)效率增長與國際市場價格上漲之和。對工資上漲幅度的控制是通過談判形式進(jìn)行的。政府在工交部內(nèi)專門設(shè)立了國企局，專司出資人的職責(zé)。每年11月起，國企局就要對國企的董事會業(yè)績進(jìn)行分析、評估，包括董事的表現(xiàn)、能力等，向工交部部長、主管副部長提交報(bào)告。高度面向市場的瑞典國企普遍施行股權(quán)激勵機(jī)制。
　　歸納起來，西方國家對國企經(jīng)營者激勵方式主要分為公務(wù)員模式和股權(quán)激勵模式。公務(wù)員模式主要施行于國家獨(dú)資的非競爭性領(lǐng)域的國企，相應(yīng)配套的法人治理模式是公法人制度，其管理人員等同于公務(wù)員，因而其激勵方式和手段也遵循公務(wù)員體制。而對于有私人資本參與的國家控股公司，則采取與私人公司類似的股權(quán)激勵模式。為奠定股權(quán)激勵實(shí)施的環(huán)境，西方國家采取了包括合理公司治理結(jié)構(gòu)等一系列環(huán)境建設(shè)措施，比如，政府通過選派代表以股東的身份參與企業(yè)的經(jīng)營管理，不以行政及社會責(zé)任目標(biāo)干預(yù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營等?？偨Y(jié)起來，比較成功實(shí)施國企股權(quán)激勵的西方國家在企業(yè)微觀管理和社會宏觀環(huán)境方面，普遍實(shí)行了以下措施：建立完善的法律體系，通過法律來對國企進(jìn)行管理，如德國的“企業(yè)組織法”等；對國企實(shí)行分類管理，對國家獨(dú)資的非競爭性領(lǐng)域的國企實(shí)行公法人管理制度，競爭性領(lǐng)域的國企的經(jīng)營管理和私營企業(yè)一樣；派駐政府代表，履行股東權(quán)利；實(shí)行規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，普遍實(shí)行董事會制度。
　　總之，雖然在國資所有者人格化問題上西方國家也沒有找到完全清晰的界定方式，但通過對政府管理方式的規(guī)范和制約，以及在國企建立法人治理結(jié)構(gòu)這兩條途徑，使國有產(chǎn)權(quán)在營運(yùn)、監(jiān)管等方面有了較為有效的制度框架和行為機(jī)制。同時，注重在國企的經(jīng)營管理中引入市場競爭機(jī)制和市場監(jiān)督評價機(jī)制，從而使政府的管理能夠體現(xiàn)市場的要求。
　　
　　中國國企股權(quán)激勵對策
　　
　　中國國企推行股權(quán)激勵有兩個層面的對策。在現(xiàn)實(shí)對策方面：
　　1．調(diào)整公司治理結(jié)構(gòu)。增加外部董事人數(shù)，減少內(nèi)部董事比重；增加監(jiān)事會中職工數(shù)量；建立由外部董事組成的薪酬委員會，建立健全內(nèi)控制度和績效考核制度——目的是削弱國企比較嚴(yán)重的內(nèi)部人控制現(xiàn)象、防止國資流失，消除監(jiān)管部門對股權(quán)激勵措施的擔(dān)心和疑慮。
　　2．合理化國企高管的薪酬體系。有形報(bào)酬方面，參照經(jīng)理人市場合理確定薪酬水平，建立減少和消除“灰色收入”的機(jī)制；無形報(bào)酬方面，給予經(jīng)理人更大的自主權(quán)，以滿足企業(yè)家自我價值實(shí)現(xiàn)和社會地位提升的需要。
　　3．建立更為科學(xué)的績效考核體系，加入經(jīng)濟(jì)增加值、獨(dú)立績效因素和平衡積分卡的理念，加入非財(cái)務(wù)指標(biāo)的考核，通過多方面評價合理衡量企業(yè)業(yè)績。
　　4．借鑒西方國家有益經(jīng)驗(yàn)，建立國資監(jiān)管部門的利益和國企經(jīng)營績效的聯(lián)動機(jī)制，強(qiáng)化它們對國企的監(jiān)管意識。國資監(jiān)管部門工作人員基本都屬于公務(wù)員系列，遵循官員生存法則，績效考核比照公務(wù)員體制進(jìn)行，下屬企業(yè)的盈利狀況對其升遷影響不大，這就必然導(dǎo)致他們對下屬企業(yè)監(jiān)管不力的現(xiàn)象，因而導(dǎo)致國企產(chǎn)權(quán)所有者“虛位”是必然的。為了加強(qiáng)這些監(jiān)管單位的產(chǎn)權(quán)所有者意識，強(qiáng)化他們代表國家履行企業(yè)所有者權(quán)利的責(zé)任，有必要將國資的保值增值業(yè)績納入他們的績效考核體系，并且賦予極高的權(quán)重，但要防止國企壟斷。
　　在根本對策方面，首先要調(diào)整國企的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，解決產(chǎn)權(quán)所有者虛位現(xiàn)象。近些年通過股份制改造等措施，國企中國有股比例不斷縮小，產(chǎn)權(quán)多元化進(jìn)程不斷加快，在一定程度上減少了委托人與代理人之間的矛盾。今后，這一過程必須進(jìn)一步深化。對于競爭性領(lǐng)域，應(yīng)大大縮小國有控股公司在公司總量中的比重，形成只參股不控股的局面，或者完全私有化，完全退出該經(jīng)營領(lǐng)域。國家參股企業(yè)的議決機(jī)制與普通的私營企業(yè)完全相同，在這種狀態(tài)下，國家可以“搭車”其他出資者和企業(yè)經(jīng)營者的管理能力和激勵機(jī)制，從而更好地保證國資的保值增值。對于關(guān)系國家命脈的產(chǎn)業(yè)、非競爭性的公用事業(yè)可由國家全資經(jīng)營，實(shí)行類似西方國家的公法人企業(yè)制度，其治理結(jié)構(gòu)類似于政府機(jī)構(gòu)內(nèi)部的管理機(jī)構(gòu)，從而，股權(quán)激勵也不適用于該類國企。
　　改革國企經(jīng)理人員的人事制度。取消行政任命制，高管的權(quán)責(zé)確定、選聘、升遷、調(diào)動等和公務(wù)員體制脫鉤，遵從公司法等企業(yè)經(jīng)營的相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及職業(yè)經(jīng)理人市場的游戲規(guī)則，薪酬體系向職業(yè)經(jīng)理人市場靠攏，建立適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度的績效考核體系。打通國企高管人力資源供需和中國市場業(yè)已存在的職業(yè)經(jīng)理人市場的通道。取消政府對企業(yè)的解決失業(yè)、關(guān)注GDP增長等直接社會責(zé)任的要求。
　　此外，良好的股權(quán)激勵基礎(chǔ)環(huán)境是西方國家股權(quán)激勵有效實(shí)施的共同特點(diǎn)?，F(xiàn)階段，解決基礎(chǔ)環(huán)境問題主要應(yīng)該從兩方面著手：完善股票市場，股權(quán)激勵要以結(jié)構(gòu)合理、運(yùn)作有效的股票市場為依托，否則股票的價值不能反映企業(yè)的真實(shí)價值；促進(jìn)經(jīng)理人市場的發(fā)育和完善。
　?。ɡ罱?jīng)緯系干越對策董事長，鄒春艷供職于中石油上海銷售分公司）