“一言堂”現(xiàn)象土壤深厚

　　求解董事會“一言堂”
　　話題背景：長期以來，一把手體制下的中國企業(yè)，重大決策實際上是一個人說了算。即便不少建立董事會制度效果尚可的國有企業(yè)，在很多人看來，董事會制度也僅是幫助一把手避免決策失誤的工具。而那些引入獨董、實施董事會制度的上市公司，董事長“一言堂”、“家天下”的作風(fēng)仍然普遍存在。其結(jié)果，企業(yè)雖然身具現(xiàn)代制度的形骸，決策仍然無法真正做到科學(xué)民主，企業(yè)監(jiān)督機制也往往虛化甚至成為一紙空文。遭證監(jiān)部門責(zé)令整改的證通電子（002197）就是新近的一例。
　　和而不同，兼聽共治。一個高效的董事會，必然能為所有董事會成員提供平等抒臆、和諧相融的議決環(huán)境和氛圍，體現(xiàn)出個性鮮明的董事會善治文化。在一個外部環(huán)境越來越復(fù)雜、多重疊加風(fēng)險屢現(xiàn)的社會加速轉(zhuǎn)型期，企業(yè)如何規(guī)避經(jīng)營暗礁、守正出奇領(lǐng)先對手？如何在公司治理層面不斷進化，神形兼具？或許，就得從“眾議院”與“一言堂”的更替開始。
　　
　　上市公司的股權(quán)集中度較高，實際上處于大股東的超強控制狀態(tài)，從而導(dǎo)致董事長“一言堂”現(xiàn)象的產(chǎn)生
　　
　　文化根源：傳統(tǒng)文化
　　
　　首先，中國傳統(tǒng)文化最核心的是家的觀念。家是中國社會結(jié)構(gòu)的單元，也是政治組織的基礎(chǔ)。家長是“家”的最高領(lǐng)導(dǎo)，擁有至高無上的權(quán)威?！凹摇敝械钠渌硕急仨毞募议L的領(lǐng)導(dǎo)，不管家長是對的還是錯的，都必須遵照執(zhí)行。毋庸置疑，部分上市公司董事長不可避免存在大家長作風(fēng)。
　　其次，我國傳統(tǒng)文化中的“禮”在企業(yè)日常管理中起到重要作用。我國傳統(tǒng)文化中的“禮”即倫理道德與人情關(guān)系。“禮”的觀念集中表現(xiàn)為尊重權(quán)威，強調(diào)個人必須服從整體等。
　　第三，中國人擁有濃重的權(quán)力情結(jié)。統(tǒng)治者擁有至高無上的權(quán)威，中國人對權(quán)力的畏懼，以及由對權(quán)力的畏懼產(chǎn)生了對權(quán)力的渴望?！拔窓?quán)”和“慕權(quán)”也是中國人的普遍心理現(xiàn)象。
　　中國傳統(tǒng)文化的上述特征在企業(yè)管理中集中表現(xiàn)為“人治”和“集權(quán)”兩大特色，與西方企業(yè)建立在法律制度規(guī)范之上的契約精神及公司治理精神不同，我國上市公司的管理不同程度存在尊重領(lǐng)導(dǎo)權(quán)威、層級與資歷，人情關(guān)系在企業(yè)管理中也起到很大作用。因而，中國傳統(tǒng)文化為董事會“一言堂”現(xiàn)象產(chǎn)生提供了深厚的文化心理基礎(chǔ)。
　　
　　組織根源：股權(quán)集中
　　
　　我國上市公司的股權(quán)集中度較高，上市公司實際上處于大股東的超強控制狀態(tài)，從而導(dǎo)致董事長“一言堂”現(xiàn)象的產(chǎn)生。
　　第一，“一股獨大”使得外部資本市場很難發(fā)揮對上市公司的制約。由于“一股獨大”，分散的中小股東在股東大會上“用手投票”無用，只有在股票市場上“用腳投票”，但無論他們?nèi)绾巍坝媚_投票”，也改變不了控股股東的地位，因此很難發(fā)揮對公司管理層和經(jīng)營層的監(jiān)督和制約作用。
　　第二，“一股獨大”也使監(jiān)事會很難發(fā)揮應(yīng)有的作用?；谖覈鲜泄尽耙还瑟毚蟆钡默F(xiàn)實，由股東代表產(chǎn)生的監(jiān)事實際上就是控股股東的代表；由于內(nèi)部職工代表產(chǎn)生的監(jiān)事事實上由大股東確定，因此，監(jiān)事選舉的現(xiàn)狀嚴重影響了監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)力的行使。
　　第三，“一股獨大”嚴重制約了獨立董事的作用。我國獨立董事的提名需要股東大會的批準(zhǔn)或直接由政府委派，獨立董事常常由于大股東的強勢地位和利益關(guān)系，在出現(xiàn)可能損害中小股東利益的表決中趨于沉默，因而，存在著獨立董事非獨立性的問題。
　　
　　解決“一言堂”是系統(tǒng)工程
　　
　　我國傳統(tǒng)文化的形成歷經(jīng)幾千年，改變不是一朝一夕能夠?qū)崿F(xiàn)的。目前，解決我國上市公司董事長“一言堂”問題還應(yīng)從優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、完善公司治理相關(guān)制度等方面著手。
　　第一，進一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。我國上市公司的股權(quán)集中有其歷史原因。2005年開始的股權(quán)分置改革，上市公司“一股獨大”的問題得到初步改善，但仍需從以下幾個方面加以解決：一是適當(dāng)降低國有股比重，擴大法人持股比例。二是吸引機構(gòu)投資者，實現(xiàn)投資主體多元化。三是鼓勵上市公司管理層和職工持股。合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)能確保股東間相互制衡。
　　第二，明確董事會職責(zé)，強化董事會作用。應(yīng)加強董事會集體決策作用，強化對董事長權(quán)力制約，同時細化董事會會議制度和工作程序，有利于克服董事會“一言堂”現(xiàn)象。
　　第三，完善獨立董事制度，充分發(fā)揮上市公司獨立董事作用。完善獨立董事的激勵約束機制，立法賦予獨立董事更多的職權(quán)，加大獨立董事在董事會中的比例，進一步健全獨立董事市場，在此基礎(chǔ)上必要時可由證監(jiān)會向上市公司委派獨立董事及盡可能發(fā)揮獨立董事的聲譽約束機制。
　　第四，立法完善上市公司信息披露制度，加大監(jiān)管力度。首先，應(yīng)明確界定各監(jiān)管主體間的權(quán)責(zé)，避免多頭監(jiān)管和監(jiān)管部門職能重疊以達到有效監(jiān)管。其次，在法律監(jiān)管方面，應(yīng)該制定更詳細的、可操作的和公平執(zhí)行的具體規(guī)范。通過立法加強監(jiān)管，增強上市公司信息披露力度。
　　總之，董事會“一言堂”亂象的解決是一個系統(tǒng)工程，需要經(jīng)過各利益相關(guān)方的長期努力。