公司治理結(jié)構(gòu)問題理論探討

摘 要:公司治理問題是現(xiàn)代公司制度的核心問題。近10年來，我國學(xué)術(shù)界對國企改革和國有公司治理結(jié)構(gòu)問題的研究甚多。主要從公司治理模式和我國公司治理結(jié)構(gòu)的問題分析及對策等方面進行淺析，通過比較一些較為成功的公司治理結(jié)構(gòu)模式，從而給轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的中國帶來一定的啟示。

關(guān)鍵詞:公司治理;治理結(jié)構(gòu);治理模式

中圖分類號:F24

文獻標識碼:A

文章編號:1672-3198(2010)09-0039-02

1 公司治理的模式比較

當(dāng)今世界主要發(fā)達國家，基于其資本市場結(jié)構(gòu)性的差異以及由此產(chǎn)生的不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)，形成了不同的公司治理模式。通常認為，大體上可以歸類為“英美模式”與“德日模式”，亦稱市場主導(dǎo)模式與銀行主導(dǎo)模式。本文主要從內(nèi)部治理機制方面對“英美模式”與“德日模式”進行比較。

1.1 股權(quán)結(jié)構(gòu)的比較

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，它對公司的經(jīng)營激勵、收購兼并、代理權(quán)競爭、監(jiān)督等公司治理機制均有著較大的影響。股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理效率的影響不僅取決于股權(quán)集中或分散程度的影響，即持股比例的數(shù)量，還更取決于股東特性，即持股比例的質(zhì)量。美國公司的股權(quán)是高度分散的。在美國公司中，持股比例較高的股東，一是個人股東，二是機構(gòu)投資者。個人股東的特性主要是對自身利益有強烈的追求，但對公司的治理能力較低，因此不得不借助股票市場，采用“用腳投票”的方式來影響經(jīng)營者的行為。

在德國、法國和日本等代表性國家和地區(qū)，公司的股權(quán)主要由機構(gòu)股東包括銀行和非銀行的金融中介機構(gòu)集中持有，這些機構(gòu)投資者之間又進行復(fù)雜的交叉持股;同時，主銀行既擁有公司的大量股權(quán)，還持有公司的大量債權(quán)。因此，這種銀行基礎(chǔ)型治理模式更強調(diào)大股東和大債權(quán)人的監(jiān)管作用。在日本公司中，持股比例最大的股東是法人。法人股東主要包括兩大類:一類是金融機構(gòu)法人;另一類是以大企業(yè)為核心的事業(yè)法人。前者的持股比例遠大于后者。所以學(xué)術(shù)界認為，日本公司的治理結(jié)構(gòu)是一種“主銀行制的治理結(jié)構(gòu)”。

1.2 資本結(jié)構(gòu)的比較

美國公司的資本結(jié)構(gòu)主要有兩個特點:一是在經(jīng)濟發(fā)達國家中，美國公司的資產(chǎn)負債率較低。這與日本、德國的主銀行制以及全能銀行制相匹配;二是美國公司長期資金的籌集具有“留存收益一發(fā)行債券一發(fā)行股票”這一順序性。日本公司資本結(jié)構(gòu)的特點主要是資產(chǎn)負債率高。據(jù)有關(guān)資料表明，日本工商企業(yè)資金來源的80%靠借入，在借入資金中，銀行貸款占80%以上，可用“企業(yè)、銀行相互依存，利益一體化”來加以概括。

英國和美國一樣，是以市場為基礎(chǔ)的體制(對應(yīng)的是德國和日本的以銀行為基礎(chǔ)的體制)，但工業(yè)融資的真正來源還是非常復(fù)雜。英國公司的負債一直高于權(quán)益。而且從發(fā)展來看，公司從內(nèi)部籌集的資金有日益減少的趨勢，而從銀行借貸比例日益增大，負債與權(quán)益的比率也日益增大。這表明，英國以市場為基礎(chǔ)的體制日益受到?jīng)_擊。

1.3 董事會體系

董事會在各國的結(jié)構(gòu)與作用有顯著的差異。德國實行的是雙層董事會制:監(jiān)督委員會與管理委員會。監(jiān)督委員會的首要職能就是保障管理委員會的管理能力，并有權(quán)任命管理委員會職員，它由股東和工人代表組成，在更大的上市公司中，一般有19名成員。管理委員會的職能是通過法律對管理層進行領(lǐng)導(dǎo)，一般由7—8名高級經(jīng)理組成，其中包括主席，地位相當(dāng)于首席執(zhí)行官。小公司要簡單些。

日本的董事會幾乎全部由“內(nèi)部人”組成，公司內(nèi)部的管理者控制了董事會。在較小的公司中，董事會兼具董事會和最高管理委員會的職能。而在較大的公司中，卻很少如此。公司由一個要務(wù)會(Jomukai)控制，該委員會由總裁和董事會高層組成。董事會的規(guī)模很大，而且呈現(xiàn)不同等級。董事會一般有21個左右的成員。主席就是首席執(zhí)行官。在每個公司中，包括主席在內(nèi)的3-4個董事被授予代表公司的特殊的權(quán)利，他們就是董事代表。日本公司董事會的作用極其有限。

美國公司是股東選擇董事的權(quán)力。董事會曾經(jīng)由執(zhí)行官控制，但近幾年來，非執(zhí)行董事逐漸起到非常重要的作用。權(quán)益由包括13-14個成員的董事會來治理。他們當(dāng)中大約1/3是內(nèi)部人，2/3是外部人。首席執(zhí)行官是經(jīng)理和董事中最有權(quán)力的。執(zhí)行董事一般包括4-5個成員，首席執(zhí)行官一般包含其中。自1972年以來，董事會成員的數(shù)量已經(jīng)銳減，大公司董事會的平均人數(shù)已經(jīng)從14人減少到12人，而小公司從12人減少到9人。英國的董事會結(jié)構(gòu)與美國極其類似，非執(zhí)行董事在公司中占據(jù)重要地位。所有董事均由股東選出，再由董事會任命。如果管理者被任命為董事，那么處于支配地位的就是總裁，其他的董事都是他的下屬。董事會中的委員會類似于美國。

1.4 薪酬及激勵機制

在不同的國家和地區(qū)之間，管理人員的薪酬有很大差異。美國管理人員的薪酬最高，歐洲次之，而日本管理人員的工資最低。但在這三個地區(qū)，管理者薪酬和被解雇的威脅受公司業(yè)績的影響則大致相同(Kaplan，1994)。美國公司經(jīng)營者的報酬結(jié)構(gòu)包括薪金、獎金、持股和股票期權(quán)、退休金計劃等形式。日本公司經(jīng)營者的報酬無論在絕對數(shù)量上，還是在高出一般職工工資的倍數(shù)上，都比美國低得多。那么，日本公司是靠什么來對經(jīng)營者實施激勵呢?一是日本公司無論對經(jīng)營者還是對職工都實行“終身雇傭制”，經(jīng)營者均是由本公司職工經(jīng)過激烈競爭、逐級晉升而選拔出來的，因此公司全體員工都有一種與本公司共榮辱的認同性和團隊精神，這或許是一種值得研究的“東方企業(yè)文化”現(xiàn)象;二是日本公司十分注重對經(jīng)營者進行事業(yè)型激勵，包括職務(wù)提升、終身雇傭、榮譽稱號等，這種綜合性、社會性的激勵機制，對經(jīng)營者更容易產(chǎn)生長期激勵效應(yīng)。

1.5 對兩種公司治理機制的評價

20世紀80年代，以銀行為中心的公司治理機制被認為是最優(yōu)的，但是，20世紀90年代的公司衰退告訴人們:銀行并不會比其他人更有遠見，他們過度的放貸使那些急需重組的衰退公司易犯“軟預(yù)算約束”的錯誤。這些銀行不但沒有促進公司治理，相反，為了防止外界對其控制權(quán)的威脅和收取貸款的利息，往往與公司的管理者們串通在一起。20世紀90年代以來，美國的證券市場經(jīng)歷了前所未有的迅猛發(fā)展，人們似乎見到了美國式的公司治理機制的成功。但是隨后的安然和世通的丑聞則暴露了市場主導(dǎo)型治理機制中的“搭便車”、串謀、公司接管的無效性等問題，反映出美國在獨立董事制度方面仍然存在缺陷?？傊?，評價一個治理機制是否有效，最關(guān)鍵的因素就是看各種投資者受保護而不被公司管理層和有控制權(quán)的大股東侵害的程度。

2 我國公司治理結(jié)構(gòu)的問題分析及對策

我國在推進社會主義市場經(jīng)濟改革過程中，上市公司大部分由國有企業(yè)改制而來的特征使公司治理結(jié)構(gòu)上至今仍存在著很多問題，鑒于對美日發(fā)達國家公司治理機制特征進行比較研究，可以看出由于政治、法律、文化及其他歷史文化的差異等原因，各國的公司治理機制存在很大的差異，如何借鑒這些治理模式中好的方面，建設(shè)具有中國特色的公司治理結(jié)構(gòu)，成為當(dāng)前我國公司面臨的重大問題。

2.1 我國公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷

2.1.1 股權(quán)結(jié)構(gòu)過分集中

轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟過程中，我國大部分上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)由國家股、法人股和公眾股組成。目前尚未流通的國家股以及法人股合計占到50%以上，國有股“一股獨大”的特征導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)過分集中，進而致使公司治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)失衡、治理效率下降。

2.1.2 董事會和監(jiān)事會運作有欠規(guī)范

首先，我國的許多上市公司并未能真正從整體上建立起有效地董事會治理機制。其次，我國上市公司監(jiān)事會的作用也很有限。根據(jù)公司法的規(guī)定，我國公司的監(jiān)事會與董事會同屬于股東大會之下的兩個執(zhí)行機構(gòu)，監(jiān)事會具有與董事會平等的地位。但由于董事會具有決策權(quán)利，董事會是公司法人代表，這就使得僅具有部分監(jiān)督權(quán)的監(jiān)事會實際上成為董事會之下的一個機構(gòu)。監(jiān)事會在我國上市公司治理組織結(jié)構(gòu)中基本處于權(quán)利被架空的地位。

2.1.3 公司內(nèi)部治理機制不完善

從報酬激勵機制方面來看，日本企業(yè)經(jīng)營者的物質(zhì)激勵主要表現(xiàn)為退休金這種長期激勵的方式，而中國企業(yè)則以短期的月薪為主要方式，從調(diào)查結(jié)果得知，退休后的社會保障是中國所有企業(yè)經(jīng)營者最擔(dān)心的問題，其中以國有企業(yè)經(jīng)營者比例最高。這也說明了中國企業(yè)缺少像日本企業(yè)一樣的退休金激勵制度。從事業(yè)型激勵機制方面來看，日本經(jīng)營者努力工作的目標是在企業(yè)內(nèi)職位的升遷，而中國經(jīng)營者的精神激勵主要是在職消費和官途升遷。

2.2 完善我國公司治理機制的對策和建議

我國上市公司內(nèi)部治理機制的缺陷十分明顯，為了促進證券市場健康、穩(wěn)定、持續(xù)地發(fā)展，必須加快公司治理力度，完善公司治理機制。筆者認為，其主要路徑如下。

2.2.1 加快國有股減持步伐，改善上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，必須牢牢抓住國有股權(quán)“一股獨大”這一主要癥結(jié)，從強化公司內(nèi)部治理機制入手著重解決以下問題:第一，依據(jù)國有經(jīng)濟戰(zhàn)略性調(diào)整的原則，進一步加大國有股減持力度，降低國有股的比重，培育機構(gòu)投資者持股力量，構(gòu)建多元化、階梯型的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。第二，大力發(fā)展和培育各種形式的基金組織持有上市公司股票，逐步形成國有股東、機構(gòu)投資者股東、基金管理公司股東相互制衡的多元股權(quán)結(jié)構(gòu)。

2.2.2 強化董事會職能，完善獨立董事制度

充分發(fā)揮董事會的決策和監(jiān)督職能，必須從制度建設(shè)和完善內(nèi)部治理機制等方面展開。第一，構(gòu)建合理的董事會成員比例。必須嚴格控制董事會中執(zhí)行董事的數(shù)量，逐步解決董事和經(jīng)理人員交叉任職的問題;同時擴大董事會中獨立董事的比例，使外部董事在人員構(gòu)成上占主導(dǎo)地位，從根本上避免內(nèi)部人控制的現(xiàn)象產(chǎn)生，確保中小股東利益不受傷害。第二，完善獨立董事制度。獨立董事應(yīng)該獨立于公司、經(jīng)理層和控股股東，要通過改革獨立董事選聘機制和津貼決定方式來提高其“獨立性”。在遴選機制上要實行大股東回避制、獨立董事競聘制和股東大會差額選舉制，獨立董事應(yīng)由社會公眾股股東推舉并決定其享有的津貼標準，獨立董事本人也應(yīng)通過公開聲明來闡明自己的獨立性。

2.2.3 建構(gòu)經(jīng)營績效評估體系，實行多元化薪酬激勵機制

合理的薪酬激勵是提升上市公司經(jīng)營績效的關(guān)鍵機制。因此，必須通過多種薪酬激勵形式使經(jīng)營者的績效與報酬對等，從而調(diào)動代理人的積極性。第一，實行長短結(jié)合的薪酬激勵機制。在完善經(jīng)營者年薪制的基礎(chǔ)上，引入市值考核機制，進而逐步推行股票期權(quán)制。股票期權(quán)制將股東利益與經(jīng)營者利益緊密聯(lián)系在一起，有助于長效激勵機制，促使經(jīng)營者行為長期化并謀求公司利益最大化。第二，建立企業(yè)家的聲譽機制。聲譽是高官被聘或改聘的重要依據(jù)，經(jīng)理層對于聲譽越重視，聲譽機制對企業(yè)家長期化行為的激勵作用就越大。

綜上所述，一個良好的公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建，必須通過強化董事會職能、降低大股東持股比例、推行股權(quán)激勵等智力措施得以實現(xiàn)，只有這樣我國上市公司治理機制才能日趨完善。

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