論創(chuàng)業(yè)板公司的治理風(fēng)險(xiǎn)

摘 要:創(chuàng)業(yè)板市場在支持中小企業(yè)融資、促進(jìn)高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展及推進(jìn)高科技和現(xiàn)代金融體系相融合的過程中具有不可替代的推動(dòng)力量。作為二板市場，它在上市門檻、監(jiān)管制度、信息披露、交易者條件、投資風(fēng)險(xiǎn)等方面和主板市場有較大區(qū)別。通過案例研究，以神州泰岳公司為例，從公司治理角度對創(chuàng)業(yè)板公司的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了分析，并分析風(fēng)險(xiǎn)的來源及對這些問題的一些建議。

關(guān)鍵詞:創(chuàng)業(yè)板;公司治理;風(fēng)險(xiǎn)

中圖分類號(hào):F4

文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼:A

文章編號(hào):1672-3198(2010)09-0087-02

1 引言

受美國金融危機(jī)的影響，當(dāng)前我國的經(jīng)濟(jì)形勢嚴(yán)峻，在外部環(huán)境急劇變化、國際競爭加劇的背景下，國家積極推動(dòng)創(chuàng)業(yè)板的建立。2009年3月31日 中國證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》，自5月1日起實(shí)施，中國創(chuàng)業(yè)板市場建立走出了關(guān)鍵的一步2009年10月30日創(chuàng)業(yè)板正式在深交所掛牌交易。但鑒于創(chuàng)業(yè)板市場高風(fēng)險(xiǎn)高收益的特點(diǎn)，有必要客觀和公正地理解創(chuàng)業(yè)板及其上市公司的治理風(fēng)險(xiǎn)，為促進(jìn)企業(yè)和資本市場持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

2 神州泰岳及其行業(yè)狀況

(1)行業(yè)狀況:隨著 IT 建設(shè)的不斷深入和完善，計(jì)算機(jī)硬軟件系統(tǒng)的運(yùn)行維護(hù)已經(jīng)成為了各行各業(yè)各單位領(lǐng)導(dǎo)和信息服務(wù)部門普遍關(guān)注和不堪重負(fù)的問題。由于這是一個(gè)隨著計(jì)算機(jī)信息技術(shù)的深入應(yīng)用而產(chǎn)生的新課題，因此如何進(jìn)行有效的 IT 運(yùn)維管理的知識(shí)積累和應(yīng)用技術(shù)還剛剛起步，對這一領(lǐng)域的研究和探索將具有廣闊的發(fā)展前景和巨大的現(xiàn)實(shí)意義。IT運(yùn)維管理的市場空間廣闊，國內(nèi)廠商一般在國外廠商的平臺(tái)基礎(chǔ)上提供增值服務(wù)，行業(yè)的進(jìn)入壁壘較高。

(2)神州泰岳自身狀況:北京神州泰岳軟件股份有限公司(以下簡稱“神州泰岳”)成立于2001年。早在1998年，神州泰岳的前身就已經(jīng)開始涉足于IT運(yùn)維管理領(lǐng)域，經(jīng)過10多年的探索與努力，發(fā)展至今，圍繞著IT運(yùn)維管理，神州泰岳產(chǎn)品與服務(wù)已經(jīng)涵蓋了系統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)管理、服務(wù)流程管理、信息安全管理、通信網(wǎng)絡(luò)管理以及IT運(yùn)維支撐外包服務(wù)，立足為客戶提供企業(yè)級(jí)的IT運(yùn)維咨詢、解決方案、軟件產(chǎn)品、項(xiàng)目實(shí)施和運(yùn)維服務(wù)。目前神州泰岳在國內(nèi)IT運(yùn)維管理市場上擁有相當(dāng)廣泛的客戶群，并已成為國內(nèi)最強(qiáng)和最知名的BSM軟件開發(fā)商、BSM解決方案提供商和BSM服務(wù)提供商，也是中國移動(dòng)IM軟件“飛信”背后的運(yùn)維支撐外包服務(wù)提供商，在國內(nèi)IT管理市場占有率連續(xù)四年位居全國第一。

3 基于神州泰岳的案例分析

近年來，國外相繼出現(xiàn)的安然、帕瑪拉特、世通以及國內(nèi)的科龍電器、德隆系等一系列重大公司丑聞。由于委托代理關(guān)系而產(chǎn)生的所有權(quán)與控制權(quán)以及經(jīng)營權(quán)的分離而導(dǎo)致的代理問題，以及不同利益主體的自利行為，使得公司治理中不可避免的要產(chǎn)生治理風(fēng)險(xiǎn)，具體體現(xiàn)為控股股東、經(jīng)理或者其他高管人員通過對股東大會(huì)、董事會(huì)以及監(jiān)事會(huì)的操控，使得公司治理偏離其目標(biāo)。如股東大會(huì)運(yùn)作不規(guī)范、董事會(huì)以及監(jiān)事會(huì)結(jié)構(gòu)不合理、運(yùn)作不規(guī)范等而產(chǎn)生治理風(fēng)險(xiǎn)，具體表現(xiàn)為公司丑聞、財(cái)務(wù)欺詐、操縱盈余、虛假信息以及公司破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)增加等損害公司利益的行為和現(xiàn)象，主要表現(xiàn)形式見圖1。基于圖1的公司治理風(fēng)險(xiǎn)框架分析研究神州泰岳公司中的公司治理風(fēng)險(xiǎn)。

注:實(shí)線箭頭和虛線箭頭代表委托代理關(guān)系，箭頭指向一方為代理人，線線之間不具傳遞性，虛線表示監(jiān)督關(guān)系。

圖1 公司治理風(fēng)險(xiǎn)框架圖

(1)股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定將導(dǎo)致治理風(fēng)險(xiǎn)。在神州泰岳的發(fā)展歷程中，王寧和李力兩人一直密切合作，對公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大經(jīng)營決策、日常經(jīng)營活動(dòng)均有相同的意見、共同實(shí)施重大影響，對企業(yè)的一步步壯大起著不可替代的決定性作用，從招股說明書中我們也可以發(fā)現(xiàn)，歷經(jīng)數(shù)次增資擴(kuò)股直到現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)板上市，王寧與李力都是持有相同股份的第一股東，兩人的共同控制在公司創(chuàng)業(yè)板上市后仍將保持。盡管為了保證公司控制權(quán)的持續(xù)穩(wěn)定，王寧、李力于2009年6月10日簽署了關(guān)于一致行動(dòng)的《協(xié)議書》，保薦人和律師事務(wù)所在招股說明書也認(rèn)定兩人為發(fā)行人的共同實(shí)際控制人，但是從公司治理結(jié)構(gòu)的角度長遠(yuǎn)的來看，兩個(gè)自然人共同作為實(shí)際控制人，不同于家族企業(yè)的大股東具有血緣關(guān)系紐帶，當(dāng)他們持有的股權(quán)可以流通的時(shí)候，股權(quán)結(jié)構(gòu)將不再穩(wěn)定，他們之間的《行動(dòng)一致協(xié)議》也許就成了一紙空文，以此為維系的治理結(jié)構(gòu)必然產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)。作為一家創(chuàng)業(yè)板上市公司，公司應(yīng)當(dāng)通過某種方式規(guī)避這種股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致的治理風(fēng)險(xiǎn)。

(2)董事會(huì)在公司治理中的核心地位，而董事會(huì)獨(dú)立性是董事會(huì)發(fā)揮有效治理機(jī)制的必要條件，獨(dú)立董事處于聲譽(yù)成本與避免法律訴訟的考慮會(huì)竭力代表股東的利益。但獨(dú)立董事是以群體發(fā)揮作用的，董事會(huì)成員中必須具有足夠數(shù)量的獨(dú)立董事，并且真正獨(dú)立于內(nèi)部董事才能發(fā)揮作用。神州泰岳的董事會(huì)中獨(dú)立董事所占比例僅為4/11，也就是假如非獨(dú)立董事決定了一件事情，即使所有的獨(dú)立董事的意見是反對也不能改變這個(gè)決定，董事會(huì)中設(shè)立了獨(dú)立董事但是由于董事會(huì)規(guī)模比較大，獨(dú)立董事比例較小，實(shí)際上是對董事起不到制衡監(jiān)督作用，其中隱藏著巨大的治理風(fēng)險(xiǎn)。神州泰岳應(yīng)該建立一個(gè)精簡且具有較大比例的獨(dú)立董事的董事會(huì)才能有效發(fā)揮治理機(jī)制。

(3)委托代理理論積極主張采取“兩職分離”的領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)，兩職分設(shè)是將經(jīng)營權(quán)和監(jiān)督權(quán)權(quán)分為兩個(gè)部分，在權(quán)力要求均衡的狀態(tài)下，兩職分設(shè)可以避免權(quán)力過分集中，讓董事會(huì)更好地發(fā)揮它的職能，避免增加不必要的機(jī)會(huì)主義成本，還有可能降低腐敗事件的發(fā)生，減少公司的財(cái)政損失或造成公司發(fā)生重大的危機(jī)。Molz(1988)認(rèn)為董事長與總經(jīng)理兩職合一時(shí)，公司更容易被經(jīng)理層控制，更傾向于不對外披露不利信息。Cadbury 報(bào)告(l992)認(rèn)為兩職分離有利于提高董事會(huì)的獨(dú)立性和有效性。董南雁、張俊瑞(2007)的研究發(fā)現(xiàn)，董事長兼任總經(jīng)理的“兼任型”公司得到非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的可能性大于“非兼任型”公司。通過分析神州泰岳的招股說明書我們可以發(fā)現(xiàn)，董事會(huì)兼任管理層的現(xiàn)象十分嚴(yán)重，會(huì)影響董事會(huì)有效地執(zhí)行其監(jiān)督職能，造成了自己監(jiān)督自己，公司的中小股東的利益也就是現(xiàn)在的創(chuàng)業(yè)板投資者們，他們的利益很可能受到侵害。為了公司進(jìn)一步的發(fā)展和切實(shí)維護(hù)中小股東的利益，神州泰岳都應(yīng)該避免董事兼職管理層，在行業(yè)內(nèi)聘用知名有能力的高級(jí)管理人員，減小董事兼職管理層的比例。

(4)分析董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員其他對外投資情況，我們發(fā)現(xiàn)神州泰岳的共同實(shí)際控制人王寧和李力共同擁有的泰岳計(jì)算機(jī)，互聯(lián)時(shí)代以及泰岳計(jì)算機(jī)的子公司泰岳信息系統(tǒng)，三個(gè)公司的主營業(yè)務(wù)是十分簡單的，行業(yè)內(nèi)同質(zhì)的企業(yè)大量存在，神州泰岳招股說明書提供的財(cái)務(wù)信息計(jì)算可得2008年三個(gè)公司的資產(chǎn)收益率最高的0.39%，最低僅為0.055%，凈資產(chǎn)收益率最高1.38%，最低0.088%，都是可以忽略不計(jì)的收益率，三個(gè)公司的經(jīng)營情況都不好，，當(dāng)然以上神州泰岳提供的數(shù)據(jù)還是未經(jīng)審計(jì)的。從投資者的角度，神州泰岳的高層設(shè)立這樣公司的目的是讓人費(fèi)解的，畢竟這三個(gè)公司假如作為單獨(dú)的盈利個(gè)體實(shí)在沒有什么存在的價(jià)值，業(yè)務(wù)簡單，盈利點(diǎn)不明?？汕∏《赂邔觽兌纪瑫r(shí)擁有這些公司，廣大投資者難免不對治理層產(chǎn)生懷疑，懷疑實(shí)際控制人設(shè)立這些公司的動(dòng)機(jī)不良。

姓名公司職務(wù)投資單位出資額(萬元)股權(quán)比例(%)

(5)治理機(jī)構(gòu)必須具體有合理的成員結(jié)構(gòu)，方能確保決策和監(jiān)督效率。審計(jì)委員會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為成員的知識(shí)結(jié)構(gòu)、信息結(jié)構(gòu)、社會(huì)資本結(jié)構(gòu)以及董事會(huì)成員的來源。公司審計(jì)委員會(huì)由夏冬林、王克明、萬能組成，其中夏冬林為專業(yè)會(huì)計(jì)人士，任審計(jì)委員會(huì)主席，萬能作為審計(jì)委員會(huì)委員兼任財(cái)務(wù)總監(jiān)且為非獨(dú)立董事。公司監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事一人。郝巖女士任公司職工監(jiān)事，1980 年出生，畢業(yè)于北京林業(yè)大學(xué);2004年8 月至今歷任公司行政部經(jīng)理助理、經(jīng)理，作為一名職工監(jiān)事，她參加工作僅五年，年齡不超過30歲。分析兩個(gè)公司重要治理機(jī)構(gòu)的組成部分，我不認(rèn)為神州泰岳的審計(jì)委員會(huì)和監(jiān)事會(huì)的人員構(gòu)成能保證這兩個(gè)機(jī)構(gòu)有效行使職能，發(fā)揮其對管理層的監(jiān)督作用。

4 結(jié)論和建議

在創(chuàng)業(yè)板市場上市的企業(yè)，大多處于生命周期的成長初期，各方面都不太完善。通過以上分析，可以發(fā)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板公司的治理風(fēng)險(xiǎn)相對較高。首先，部分公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定，公司治理不完善，公司結(jié)構(gòu)復(fù)雜，經(jīng)營的持續(xù)性和穩(wěn)定性相對低。建議企業(yè)注銷不必要的業(yè)務(wù)部分和子公司，明晰產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，避免關(guān)聯(lián)交易。其次，機(jī)構(gòu)設(shè)置與管理層任命應(yīng)進(jìn)一步完善，提高審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性，采取“兩職分離”的領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)。再次，治理機(jī)構(gòu)成員的知識(shí)結(jié)構(gòu)和來源有待改善。最后，管理層的管理經(jīng)營能力有待提升，建議從外部引入高水平的管理人才，或者引入機(jī)構(gòu)投資者成為主要股東有利于對經(jīng)理人形成有效的監(jiān)控，強(qiáng)化產(chǎn)權(quán)約束，在股東大會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理人員之間形成相互制衡的委托代理關(guān)系。

參考文獻(xiàn)

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