基于S-O-E理論的龍煤集團(tuán)公司治理模式選擇性研究

　　摘要：股份制理論強(qiáng)調(diào)，公司治理的目標(biāo)就是保護(hù)股東的利益。但過于強(qiáng)調(diào)股東利益，最終可能會使公司可持續(xù)發(fā)展能力喪失：而利益相關(guān)者模式主張所有利益相關(guān)者都參與公司治理，又可能會出現(xiàn)“搭便車”行為。S-O-E公司治理模式依然強(qiáng)調(diào)股東在公司治理中的重要作用。但提出員工應(yīng)作為公司治理的主體之一，而且強(qiáng)調(diào)經(jīng)營者不應(yīng)僅僅被看作是治理的對象，更應(yīng)該被看作是治理的一個(gè)主體。公司治理需要在三者利益協(xié)調(diào)一致的基礎(chǔ)上進(jìn)行。
　　關(guān)鍵詞：龍煤集團(tuán)　S-O-E理論　公司治理模式
　　中圖分類號：
　　文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A
　　文章編號：1004-4914(2010)11-238-03
　　
　　S-O-E公司治理模式是指股東(Stoekholder)、經(jīng)營者(operator)與員工(employee)共同治理模式。該模式依然強(qiáng)調(diào)股東在公司治理中的重要作用，但提出員工應(yīng)作為公司治理的主體之一，而且強(qiáng)調(diào)經(jīng)營者不應(yīng)僅僅被看作是治理的對象，更應(yīng)該被看作是治理的一個(gè)主體。公司治理需要在三者利益協(xié)調(diào)一致的基礎(chǔ)上進(jìn)行。
　　
　　一、國有企業(yè)員工參與公司治理的理論依據(jù)
　　
　　1.共同所有權(quán)理論。從國有企業(yè)的性質(zhì)角度考察，國有企業(yè)的終極所有者屬于全體人民，作為全體人民的一員，國有企業(yè)員工理所當(dāng)然是國有企業(yè)的終極所有者，員工有權(quán)參與公司治理。從現(xiàn)代企業(yè)的性質(zhì)考察，現(xiàn)代企業(yè)在本質(zhì)上是參與者之間締結(jié)的一組契約。每個(gè)產(chǎn)權(quán)主體向企業(yè)投入具有不同程度的專用性資產(chǎn)構(gòu)成了企業(yè)剩余的物質(zhì)基礎(chǔ)。按誰貢獻(xiàn)誰受益的原則，這些產(chǎn)權(quán)主體都是企業(yè)的所有者，都有權(quán)參與剩余分配，股東憑借專用性物質(zhì)資本索取剩余，經(jīng)營者及員工可以憑借其專用性人力資本索取剩余。現(xiàn)代企業(yè)(包括國有企業(yè))應(yīng)歸物質(zhì)資本所有者和人力資本所有者共同擁有，他們通過剩余權(quán)的合理分配來實(shí)現(xiàn)自身的利益，通過控制權(quán)的分配來相互制衡。
　　2.委托一代理理論。代理問題產(chǎn)生于兩權(quán)分離和信息不對稱。雖然國有企業(yè)的經(jīng)營者也屬于所有者之一，但由于經(jīng)營者不是企業(yè)的完全所有者及兩者利益不完全一致，兩者之間實(shí)際上是一種委托—代理關(guān)系，作為代理人的企業(yè)經(jīng)理和作為委托人的股東的目標(biāo)效用不可能一致，代理人極有可能會損害委托人的利益，從而產(chǎn)生代理成本和道德風(fēng)險(xiǎn)。解決代理問題的途徑。一是通過激勵機(jī)制的設(shè)計(jì)，使經(jīng)營者和委托人的利益一致；二是通過信息傳遞機(jī)制，使經(jīng)營者和委托人之間的信息完全對稱。在對稱信息下，經(jīng)營者的行動或行為完全可以觀測，委托人可以根據(jù)觀測的結(jié)果對代理人進(jìn)行獎懲。員工既是國有企業(yè)的所有者，又是國有企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的直接參與者，能夠直接觀察到經(jīng)營者的能力大小和努力程度，擁有企業(yè)和企業(yè)經(jīng)營者的完全信息。因而，員工參與公司治理能夠弱化經(jīng)營者作為內(nèi)部人具有的信息優(yōu)勢而可能產(chǎn)生的機(jī)會主義行為，并最終解決代理問題。員工參與公司治理也使決策的信息基礎(chǔ)更加可靠，決策更具廣泛性，從而提高公司治理的效率。
　　3.“民主公司制”理論。美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家艾勒曼曾經(jīng)提出“民主公司制”理論，該理論強(qiáng)調(diào)公司是“職工所控制的公司”。民主公司制理論主要由兩部分組成：一是勞動財(cái)產(chǎn)原則，即人人擁有與生俱來的、不可讓渡的享有自己勞動果實(shí)的權(quán)利；二是民主原則，即人人擁有與生俱來的、不可讓渡的民主自決權(quán)利。勞動財(cái)產(chǎn)原則說明剩余索取權(quán)應(yīng)該賦予職工，民主原則說明選舉權(quán)應(yīng)該賦予職工。為了確保職工能夠有效控制公司，企業(yè)應(yīng)該實(shí)施“職工持股計(jì)劃”，賦予員工一定的股權(quán)，使員工成為股東，并以股東身份參與公司治理。
　　
　　二、S-O-E理論下的龍煤集團(tuán)員工參與公司治理的模式選擇
　　
　　基于國有企業(yè)“所有者缺位”的現(xiàn)實(shí)和“共同所有權(quán)”等理論邏輯，我們認(rèn)為我國國有企業(yè)員工參與公司治理應(yīng)采用職工持股下的員工共決制。員工共決制能夠有效平衡各治理主體的利益和關(guān)系，充分調(diào)動和發(fā)揮員工治理的積極性。但由于中國目前的相關(guān)法律法規(guī)制度還不健全，單純地實(shí)行員工共決制的法律基礎(chǔ)和環(huán)境都不具備。因此，必須將員工共決制建立在員工擁有股權(quán)，使員工成為“股東”的基礎(chǔ)之上。只有員工擁有股權(quán)，才能使共決制不至于“虛化”。在傳統(tǒng)公司治理理念下，公司的權(quán)利分配是建立在股權(quán)基礎(chǔ)之上的，員工擁有股權(quán)也就從法律上賦予了員工參與公司治理的權(quán)利。員工擁有股權(quán)將使其與股東居于同等的地位，便于員工權(quán)利的充分行使。進(jìn)一步，國有企業(yè)是廣大員工共同創(chuàng)造和積累的財(cái)富，員工有資格擁有股權(quán)，賦予員工終極所有者身份是還其本來面目。
　　龍煤集團(tuán)員工參與共決的機(jī)制可包括參與股東會，參加董事會、監(jiān)事會及職工代表大會等。
　　1.參加股東會或股東大會。實(shí)行股權(quán)制后，職工成為了事實(shí)上的股東，因而依法取得了享有企業(yè)資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等股東的基本權(quán)利。股東的這些基本權(quán)利是通過股東會或股東大會實(shí)現(xiàn)的。但由于人數(shù)眾多，職工全部參加股東會勢必會影響到會議的有效性。因此職工應(yīng)通過職工代表大會推選職工代表參加股東會，職工代表代表著全體員工所持有的股份，行使表決權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)等。
　　2.參加董事會和監(jiān)事會。根據(jù)《公司法》規(guī)定，兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會和監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司和股份有限公司董事會和監(jiān)事會成員中可以有公司職工代表。員工共決制要求無論何種形式的國有企業(yè)，其董事會和監(jiān)事會中都應(yīng)有職工代表，但考慮龍煤集團(tuán)實(shí)際，同時(shí)借鑒其他國有煤炭企業(yè)治理經(jīng)驗(yàn)，建議龍煤集團(tuán)適當(dāng)吸收職工加入兩會。職工董事、職工監(jiān)事享有與其他董事、監(jiān)事同等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。職工董事在參與董事會決策時(shí)，應(yīng)充分反映職工的意愿和要求，維護(hù)公司和職工的利益。職工董事對董事會所要審議討論的重大事項(xiàng)，事先應(yīng)通過公司工會、職代會專門委員會(小組)了解有關(guān)情況，聽取專題討論意見；對有關(guān)職32212資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保-護(hù)、勞動保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的重大事項(xiàng)，應(yīng)根據(jù)職代會民主表決結(jié)果，在董事會上闡述意見。職工監(jiān)事應(yīng)以維護(hù)公司和職工利益為根本出發(fā)點(diǎn)，對企業(yè)經(jīng)營中損害公司和職工利益的情況有權(quán)向董事會(股東會)或向有關(guān)部門反映，要求作出處理。職工董事、職工監(jiān)事在任職期問和離任兩年以內(nèi)，公司不得因履行職務(wù)原因解除其勞動合同或?qū)ζ涔ぷ鲘徫蛔鞑焕淖儎印?br/>　　3.職工代表大會和工會。職工代表大會(以下簡稱職代會)是職工行使民主管理和民主權(quán)利的主要載體和基本形式。根據(jù)《公司法》規(guī)定，職代會的職權(quán)主要包括：選舉和監(jiān)督董事會成員中的職工代表；選舉和監(jiān)督由職工代表出任的監(jiān)事會成員；參議公司生產(chǎn)經(jīng)營中的重大問題，尤其是涉及職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)等職工切身利益的問題；民主評議監(jiān)督董事、經(jīng)理等高級管理人員、向有關(guān)方面提出獎懲、任免的建議；審議通過法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他需經(jīng)職代會審議通過的事項(xiàng)等。然而，由于目前的《公司法》沒有明確職代會的地位，在實(shí)際運(yùn)作中，職代會往往只是企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的一個(gè)附庸。龍煤集團(tuán)當(dāng)然也不例外，它名義上是企業(yè)職工的代表，實(shí)際上完全掌控于經(jīng)營者階層。職代會實(shí)際上成為一種虛化的民主管理組織形式。
　　職代會與股東會是現(xiàn)代企業(yè)基本組織架構(gòu)的兩極，有效的職代會能夠協(xié)調(diào)勞動和資本、職工和經(jīng)營者的關(guān)系。為實(shí)現(xiàn)勞資雙贏的現(xiàn)代企業(yè)模式及和諧的公司治理結(jié)構(gòu)提供制度保證，因此，現(xiàn)今的龍煤集團(tuán)職代會制度必須創(chuàng)新。
　　其一，職代會作為職工參與民主管理和公司治理的機(jī)構(gòu)，其地位應(yīng)該提高。在龍煤集團(tuán)，職工代表大會是職工參政議政的機(jī)構(gòu)，職工本身是企業(yè)的所有者或股東，在一定程度上職代會類似于股東會。職代會本身又是一個(gè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)，有權(quán)評議、監(jiān)督公司董事、經(jīng)理等高級管理人員，但這種權(quán)利的行使必須建立在職代會對董事、經(jīng)理等擁有權(quán)威的基礎(chǔ)之上。因此，應(yīng)從制度上明確職代會地位應(yīng)高于董事會，與股東會平級。
　　其二，職代會的職權(quán)應(yīng)進(jìn)行調(diào)整和擴(kuò)大。職代會的職權(quán)應(yīng)與股東會的職權(quán)劃分清晰，股東會主要對公司重大運(yùn)作事項(xiàng)(包括籌資、投資、生產(chǎn)經(jīng)營等)進(jìn)行決策，而職代會主要對有關(guān)公司和員工前途命運(yùn)的重大事項(xiàng)(如公司合并、分拆、改制、裁員、員工福利計(jì)劃等)作出決策。職代會有權(quán)否決董事會作出的嚴(yán)重侵犯職工合法權(quán)益的決策。職代會的職權(quán)還應(yīng)包括推舉職工代表參加股東會，推舉和監(jiān)督職工董事、職工監(jiān)事候選人；提議召開臨時(shí)股東會或股東大會(必要時(shí))，提議對違規(guī)和不稱職的董事、監(jiān)事和經(jīng)理(包括非職工董事和監(jiān)事)進(jìn)行罷免；代表職工對違規(guī)、違法的董事、5571741e11089bb63ce88362dcb9b897監(jiān)事、經(jīng)理起訴等。
　　其三，職工代表的組成。目前的職代會之所以走形式，除了其沒有權(quán)威以外，職代會代表主要由公司管理層和“內(nèi)定”人士組成是問題的根源。職代會既然是職工代表大會，就應(yīng)該主要是職工代表。職代會要進(jìn)行決策、監(jiān)督。實(shí)踐中就應(yīng)堅(jiān)持職工代表以一線職工為主體，同時(shí)兼顧技術(shù)人員及中層管理人員。職工代表要具有代表性、廣泛性。工會組織應(yīng)引導(dǎo)職工把那些在群眾中有威信、有見解、敢講真話的職工選為職工代表。
　　其四，職代會的常設(shè)機(jī)構(gòu)。職代會的常設(shè)機(jī)構(gòu)是職工委員會即工會。工會行使職代會休會期間的一切職能。工會除了為職工爭取一定的福利、協(xié)調(diào)勞資關(guān)系、維護(hù)職工群眾的合法權(quán)益外，對經(jīng)營者進(jìn)行常規(guī)監(jiān)督是其主要職責(zé)。工會應(yīng)經(jīng)常傾聽群眾的呼聲，并形成議案，必要時(shí)提議召開臨時(shí)職工代表大會。
　　
　　三、基于S-O-E的龍煤集團(tuán)公司董事會構(gòu)成模式選擇
　　
　　董事會是公司治理的核心。國外成功的國有企業(yè)公司治理經(jīng)驗(yàn)顯示：一個(gè)強(qiáng)有力的董事會可以促進(jìn)國有企業(yè)的改革，而軟弱的董事會將使國有企業(yè)籠罩于各種有害的政治干預(yù)中。然而，在我國目前的國有企業(yè)中，尤其是國有獨(dú)資企業(yè)中，雖然建立了董事會，但運(yùn)作極不規(guī)范，仍沿襲著老國有企業(yè)的運(yùn)作模式，董事會充其量相當(dāng)于廠長、經(jīng)理辦公會。龍煤集團(tuán)在進(jìn)行企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革也要避免上述問題的出現(xiàn)，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的改革要糾正以往不合理的組織結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制，提升龍煤集團(tuán)的企業(yè)運(yùn)行效率和效果。
　　
　　1.龍煤集團(tuán)董事會的構(gòu)成。董事會的構(gòu)成決定了董事會的獨(dú)立性及董事會行使職權(quán)的有效性。
　　(1)龍煤集團(tuán)董事會成員的資格要求。①董事會的主要職責(zé)之一是戰(zhàn)略決策，要求董事人選必須具備決策所需要的相應(yīng)知識、信息及能力。理想的董事人選是企業(yè)和金融機(jī)構(gòu)的高層管理人員、法律和業(yè)務(wù)等方面的專家、生產(chǎn)經(jīng)營第一bba3b545279438cf28ec938225a9f07c線的員工等。目前龍煤的董事主要為企業(yè)高管和業(yè)務(wù)專家。②董事會要行使監(jiān)控職能，維護(hù)股東和公司的利益，要求董事人選必須具備崇高的思想道德素養(yǎng)、良好的職業(yè)道德理念及剛正不阿的處事立場。董事要忠誠，能夠保守公司秘密，敢于和能夠承擔(dān)責(zé)任，誠實(shí)廉潔，遵守公司倫理手冊和社會規(guī)范。龍煤集團(tuán)董事最初由上級主管部門任命，其素質(zhì)是否符合要求由行政能力判斷。③董事會需要協(xié)調(diào)內(nèi)部各利益主體、董事會成員與經(jīng)理層、股東與經(jīng)理層、公司與政府等外部關(guān)聯(lián)方的關(guān)系，防止利益沖突，平衡公司內(nèi)部各種需求，這就要求董事會成員必須具備較高的組織協(xié)調(diào)能力。
　　(2)龍煤集團(tuán)董事會的構(gòu)成及獨(dú)立性。作為一個(gè)大型的國有企業(yè)，龍煤集團(tuán)董事會一方面承擔(dān)著戰(zhàn)略決策、監(jiān)督經(jīng)營管理者、協(xié)調(diào)各利益主體的職責(zé)；另一方面在承擔(dān)保供應(yīng)保穩(wěn)定的行政責(zé)任的前提下，還要防止來自政府部門的不適當(dāng)行政干預(yù)，提高企業(yè)董事會的獨(dú)立性。因而，龍煤集團(tuán)董事會成員除了具備上述基本條件外，還應(yīng)該具有廣泛性或代表性。龍煤集團(tuán)是2005年經(jīng)黑龍江省人民政府和省國資委批準(zhǔn)設(shè)立的，其董事會中應(yīng)有國有大股東代表，但為保證龍煤集團(tuán)董事會的獨(dú)立性，減少企業(yè)做決定時(shí)所受到的直接和不必要的行政干預(yù)，應(yīng)“限制直接來自于國家行政監(jiān)管部門的董事會成員數(shù)量，并且所有董事會成員應(yīng)該通過透明的程序進(jìn)行提名和任命(OECD，2005)”。而且政府部門的公務(wù)員或官員一旦進(jìn)入國有企業(yè)董事會，應(yīng)該辭去其在政府的一切職務(wù)，以便于他們專注于董事會的職責(zé)。目前龍煤集團(tuán)董事會中無政府部門代表，同時(shí)由于其高層任命受制于政府相關(guān)監(jiān)管部門，故獨(dú)立性較差。
　　如前所述，職工不僅是人力資本的所有者，更是真正意義上國有企業(yè)的終極所有者，董事會中應(yīng)有一定數(shù)量的員工代表，而且這一比例不應(yīng)過低。當(dāng)員工代表根據(jù)法律或集體協(xié)定被任命為國有企業(yè)董事會成員時(shí)，國有企業(yè)董事會的結(jié)構(gòu)就更有利于增強(qiáng)它的獨(dú)立性。員工代表應(yīng)該具有董事會所有其他非執(zhí)行成員一樣的責(zé)任和義務(wù)，應(yīng)該以最大化公司利益來行動，并公平地對待所有股東。為了確保員工代表對決策制定過程產(chǎn)生積極的作用，應(yīng)該建立機(jī)制以保證他們具有真正“獨(dú)立的思想”，保證他們能遵守保密義務(wù)，保證能投入必要的時(shí)間和精力以履行自己在董事會的職責(zé)。
　　為了提高企業(yè)董事會獨(dú)立性，還可以引入足夠數(shù)量的、沒有利益沖突的外部非執(zhí)行董事(outside non-executive director)(0ECD，2005)。這些董事可以是金融部門、教育部門及中介機(jī)構(gòu)的專家，也可以是其他相關(guān)企業(yè)的總裁，但必須與任職的國有企業(yè)不存在利益沖突，不存在同業(yè)競爭，而且應(yīng)該具備相應(yīng)的能力和經(jīng)驗(yàn)。外部董事的主要作用在于能夠改進(jìn)董事會的知識結(jié)構(gòu)，提升董事會的決策質(zhì)量。同時(shí)，外部董事還有助于提升董事會的獨(dú)立性及決策的客觀和公正。
　　需要說明的是，外部非執(zhí)行董事不同于獨(dú)立董事。他可以與企業(yè)存在一定的關(guān)系，但沒有利益沖突。只有存在一定的利益關(guān)系，外部董事才有可能盡職盡責(zé)。事實(shí)上也不存在所謂的獨(dú)立董事，獨(dú)立董事由大股東提名，董事會聘任，并且從企業(yè)領(lǐng)取薪酬，獨(dú)立董事不可能不聽命于受聘企業(yè)。無論是在中國，還是在獨(dú)立董事制度比較健全的美國，獨(dú)立董事都面對著“花瓶”角色的質(zhì)疑，獨(dú)立董事既沒有起到提高董事會決策質(zhì)量的作用，也沒有起到提升董事會獨(dú)立性、維護(hù)所有投資者利益的作用。獨(dú)立董事只是形式上提升了董事會的獨(dú)立性，美化了董事會的結(jié)構(gòu)。因此，獨(dú)立董事制度應(yīng)該以外部董事制度所代替。
　　(3)龍煤集團(tuán)董事會成員的產(chǎn)生。董事會要具有權(quán)威性，董事會的權(quán)威來自于其產(chǎn)生方式。由于董事會主要向股東會或股東大會負(fù)責(zé)。因而所有董事會成員應(yīng)經(jīng)過股東會或股東大會選舉和任命。
　　公司法規(guī)定，非由職工代表擔(dān)任的董事由股東會或股東大會選舉和更換，職工董事則由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉競聘產(chǎn)生。這種規(guī)定無疑使董事會成員具有“等級”差別，職工代表大會僅僅是一個(gè)公司內(nèi)部員工參與民主管理的機(jī)構(gòu)，它不僅受到董事會領(lǐng)導(dǎo)，更是受到公司經(jīng)理層控制，因此由職工代表大會選舉的董事難以在董事會中發(fā)揮應(yīng)有的作用，除非職工代表大會的地位提升到與股東會或股東大會平級。但在目前的體制框架內(nèi)，職代會地位的提升還有待相應(yīng)法律法規(guī)體系的完善。因此，龍煤集團(tuán)可以從充分發(fā)揮每位董事才智和能動性的角度，也從提高整個(gè)董事會獨(dú)立性和權(quán)威性出發(fā)，無論是由非職工代表擔(dān)任董事，還是職工代表擔(dān)任董事，建議都由股東會或股東大會選舉產(chǎn)生，后者應(yīng)先由職工代表大會推薦。
　　目前現(xiàn)實(shí)的做法是，可以任用政府部門推舉的代表到董事會中，職工董事可由職工代表大會選舉推薦，外部非執(zhí)行董事則可由提名委員會提名或公司所在地人大財(cái)經(jīng)委員會推舉(適用于公司成立時(shí))。董事可實(shí)行差額選舉，但必須保證職工董事和外部董事所占的比例都不低于董事會規(guī)模的1/3。同時(shí)，集團(tuán)董事任期不宜太短，否則產(chǎn)生短期行為，或者公司戰(zhàn)略無法實(shí)行的現(xiàn)象；董事任期也不能太長，太長容易導(dǎo)致惰性。建議龍煤集團(tuán)董事任期3年。
　　
　　2.龍煤集團(tuán)董事會的運(yùn)作。
　　(1)董事會專門委員會。龍煤集團(tuán)董事會應(yīng)調(diào)整現(xiàn)有的專門委員會?，F(xiàn)有專門委員會包括薪酬委員會、提名委員會、戰(zhàn)略決策委員會和審計(jì)委員會。為避免經(jīng)營者自己給自己定薪水及董事會成員近親繁殖，專門委員會中的薪酬委員會和提名委員會應(yīng)該由外部非執(zhí)行董事來領(lǐng)導(dǎo)，并且其成員以外部董事和職工董事為主。根據(jù)OECD的建議，國有企業(yè)董事會應(yīng)該設(shè)立審計(jì)委員會，并且審計(jì)委員會主要由獨(dú)立董事來組成。西方發(fā)達(dá)國家的董事會制度大多也是這種設(shè)置。事實(shí)證明這種制度并沒有產(chǎn)生應(yīng)有的作用。由于審計(jì)的對象財(cái)務(wù)報(bào)告反映的不僅是經(jīng)理人員的業(yè)績，也包括董事會的業(yè)績或工作效率和成果，那么由董事會或其下屬審計(jì)委員會來聘任注冊會計(jì)師對自己進(jìn)行審計(jì)，注冊會計(jì)師的獨(dú)立性必然受到影響。審計(jì)委員會隸屬于董事會，其成員的未來任命和報(bào)酬受制于參與剩余控制權(quán)行使的部分其他外部董事和內(nèi)部董事所組成的提名委員會和薪酬委員會。審計(jì)委員會行使職責(zé)時(shí)必然投鼠忌器，而且聘請注冊會計(jì)師也需要經(jīng)董事會批準(zhǔn)。目前理想的制度安排是審計(jì)委員會隸屬于監(jiān)事會，或直接向股東會或股東大會負(fù)責(zé)。
　　(2)集體法人代表制度。我國目前實(shí)行的是單一制的公司法人代表制，《公司法》第十三條明確規(guī)定，“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記?！眴我环ㄈ舜碇圃谖鞣絿业墓局校捎谟羞m宜的政治、經(jīng)濟(jì)和法律環(huán)境支撐，因而沒有顯露出明顯的缺陷。但在我國企業(yè)中。尤其是國有企業(yè)中，單一法人代表制卻暴露出許多缺陷。由于國有企業(yè)董事長或總經(jīng)理一般是由政府或組織部門任命，他們享受著一定的行政級別，地位遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其他董事，在公司董事會中擁有特殊的地位，公司法人代表制度更使得他們位高權(quán)傾。董事長或總經(jīng)理集控制權(quán)、執(zhí)行權(quán)與監(jiān)督權(quán)于一身。其行為往往不受任何約束，從而形成了“關(guān)鍵人控制”。關(guān)鍵人控制的后果往往是公司決策失誤、國有資產(chǎn)流失、投資者利益受損、關(guān)鍵人腐敗。如中原高速、伊利股份等公司的巨額資金被挪用等都是董事長一手遮天的結(jié)果，而且事件大部分是在董事長失蹤后才得以敗露。因而有必要實(shí)行集體法人代表制，以董事會而不是董事長作為公司的法人代表。董事會可實(shí)行“集體決策個(gè)人負(fù)責(zé)制”，董事會內(nèi)設(shè)有任何個(gè)人具有不受限制的決策權(quán)力，所有成員人人平等。防止地方政府借助董事長一職干預(yù)公司日常經(jīng)營決策，防止董事長利用自身特殊地位的腐敗行為。
　　(3)引咎辭職制和責(zé)任賠償制。為避免董事會成員的不作為和提高其責(zé)任心，建議董事會管理中引入引咎辭職制和責(zé)任賠償制。公司出現(xiàn)重大失誤，董事會或相應(yīng)負(fù)責(zé)群體應(yīng)全體辭職，并以個(gè)人家庭財(cái)產(chǎn)承擔(dān)有限責(zé)任。
　　
　　四、結(jié)論
　　
　　按照股份制理論所述的情況，公司是股東的，公司治理的目標(biāo)就是保護(hù)股東的利益。但如果過于強(qiáng)調(diào)股東利益，最終可能會使公司可持續(xù)發(fā)展能力喪失。但在資本永遠(yuǎn)屬于稀缺資源的社會，忽視資本所有者即股東的利益也是不現(xiàn)實(shí)和不可能的。而利益相關(guān)者模式主張所有利益相關(guān)者都參與公司治理，可能會出現(xiàn)“搭便車”行為，導(dǎo)致都應(yīng)有所為，但又都不為。利益相關(guān)者的利益雖然都取決于公司的發(fā)展，但短期來看，他們的利益往往存在極大沖突，他們共同參與公司治理將可能導(dǎo)致公司治理混亂。因而，注重所有利益相關(guān)者的利益，強(qiáng)調(diào)所有利益相關(guān)者都參與公司治理也是不現(xiàn)實(shí)和不可能的。鑒于這些原因。本研究提出一種新型的公司治理模式，即S-O-E公司治理模式，并認(rèn)為該模式是國有企業(yè)(本研究中即龍煤集團(tuán))公司治理模式的最優(yōu)選