人力資源盡職調(diào)查幫你規(guī)避并購風險

　　企業(yè)并購復(fù)雜，其過程暗礁四伏，所以在企業(yè)并購前做好盡職調(diào)查至關(guān)重要。人力資源盡職調(diào)查是整個并購過程中盡職調(diào)查的一個重要環(huán)節(jié)，是最終促使交易成敗的關(guān)鍵組成部分，是對目標企業(yè)的人力資源相關(guān)風險的識別與規(guī)避。人力資源調(diào)查不但對目標企業(yè)人力資源方面存在的風險和負債進行量化，而且為談判議價和兼并決策提供有關(guān)人力資源的依據(jù)，為整合規(guī)劃和決策提供所需信息與數(shù)據(jù)。
　　
　　人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容
　　
　　●人力資源現(xiàn)狀調(diào)查
　　人力資源現(xiàn)狀調(diào)查是要了解目標企業(yè)人力資源的數(shù)量、質(zhì)量，主要獲取的材料是目標企業(yè)的人員名冊，通過查閱人員名冊能夠掌握該企業(yè)的人力資源總量。同時，通過對人員的年齡、工齡、學(xué)歷、職稱、技能水平、崗位等信息進行匯總和分析，可以掌握該企業(yè)人員的年齡結(jié)構(gòu)、學(xué)歷結(jié)構(gòu)、職稱技能結(jié)構(gòu)、職類結(jié)構(gòu)等資料，并將這些資料與行業(yè)標桿進行對比，從而對目標企業(yè)的人力資源質(zhì)量進行初步判斷。例如，表1為某公司的人員年齡結(jié)構(gòu)情況分析。
　　
　　在開展人力資源現(xiàn)狀調(diào)查時，要充分考慮目標企業(yè)的配合程度以及人力資源管理現(xiàn)狀，建議在開展調(diào)查之前將人員名冊的表格設(shè)計好，以避免人員信息不完整而導(dǎo)致調(diào)查工作量增加。
　　
　　●重點人群調(diào)查
　　重點人群主要指目標企業(yè)的核心管理團隊以及容易產(chǎn)生風險和糾紛的人群，包括：董事、監(jiān)事、管理層、離崗、內(nèi)退、勞務(wù)等人群。
　　開展重點人群調(diào)查需要目標企業(yè)提供董事、監(jiān)事、管理層的簡歷或至少近5年內(nèi)任職情況及學(xué)習(xí)和工作履歷，建議與他們進行面對面的溝通和交流。對于離崗、內(nèi)退人群的調(diào)查需要仔細查閱目標企業(yè)的相關(guān)文件、辦理流程和原始記錄，并研究其是否符合國家及當?shù)氐南鄳?yīng)法規(guī)要求，如果有必要可以到當?shù)氐膭趧雍蜕鐣Ｕ喜块T進行咨詢和查證。管理層作為企業(yè)的核心人才。如果流失將意味著現(xiàn)有運營流程的中斷，特別是在迫切需要維持現(xiàn)狀并保證客戶和投資者信心的時候。因此，我們需要與他們逐一進行交流，通過溝通了解留任的關(guān)鍵動機，告訴他們“未來我們會怎樣工作”。
　　
　　●人事規(guī)章制度調(diào)查
　　人事規(guī)章制度調(diào)查包括以下內(nèi)容：員工合同管理、休假管理、考勤管理、薪酬福利、獎懲條例、招聘管理、離職細則、培訓(xùn)制度、員工發(fā)展等制度文件。
　　此項調(diào)查是要了解目標企業(yè)的人事規(guī)章制度是否健全，制定和修改的流程是否符合法律法規(guī)的要求，是否得到有效地執(zhí)行。因此在調(diào)查中要重點查閱員工合同管理、休假管理、考勤管理、薪酬福利、獎懲條例等相關(guān)制度規(guī)定，同時對這些規(guī)定制定和修改的程序進行審核和評估。并且要重點關(guān)注2008年1月1日《勞動合同法》施行后，該企業(yè)是否按相關(guān)條款修訂了公司的制度，如果還在使用老版本的制度，將會給用人單位帶來很大的風險。
　　
　　●薪酬福利調(diào)查
　　對目標企業(yè)薪酬福利調(diào)查包括以下內(nèi)容：員工工資的支付情況、員工福利的執(zhí)行情況、社保的繳納情況、加班費用的支付情況、公司任何未付工資福利、應(yīng)付或可能支付給現(xiàn)任或離職員工的勞動債務(wù)(包括但不限于退休金、獎金及遣散費)、公司任何員工(包括董事、監(jiān)事、經(jīng)理、顧問、管理人員、一般員工)特別福利安排(如住房安排、獎金方案、退休金和保健安排)等。
　　通常，企業(yè)為提高經(jīng)營效益，都會壓縮各種成本，特別是人工成本。集中表現(xiàn)在：拖欠工資、沒有依法繳納社會保險費、不支付加班費或少支付加班費、沒有安排整體休假等。而這些問題，容易導(dǎo)致大量群體性勞動爭議的發(fā)生，影響企業(yè)正常運營。
　　
　　●改制情況調(diào)查
　　許多人認為企業(yè)的改制似乎與人力資源盡職調(diào)查沒有太大的關(guān)系，實際并非如此。企業(yè)改制過程中必然涉及人員安置，特別是在國有企業(yè)改制為非國有企業(yè)，按照《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》(國辦發(fā)2003年96號文件)精神，需要處理好職工的勞動關(guān)系，解決好拖欠職工的工資以及欠繳的社保。例如，我們在對某目標企業(yè)的調(diào)查中就發(fā)現(xiàn)，該企業(yè)2005年由國有企業(yè)改制成民營企業(yè)，企業(yè)提留了8000多萬元的凈資產(chǎn)，用于支付職工經(jīng)濟補償金、退休人員安置費、離休人員安置費、欠繳社保等費用。但在調(diào)查中卻發(fā)現(xiàn)存在一定問題，主要是：
　　1．改制時計提的職工經(jīng)濟補償金支付不及時或不到位，沒有按照改制文件用經(jīng)濟補償金向內(nèi)退和待崗員工支付生活費和繳納社會保險費，引發(fā)了企業(yè)與一些員工的勞動糾紛。
　　2．沒有妥善解決改制前退休人員的安置費發(fā)放問題，改制后沒有及時移交社區(qū)管理。僅采取逐年繳納醫(yī)療保險的方式來解決退休人員的就醫(yī)問題。
　　所以，在調(diào)查中需要重點查閱以下資料：目標企業(yè)所在地的改制政策文件，目標企業(yè)的改制政策、方案、費用清單、員工經(jīng)濟補償清單等文件；改制情況(包括改制過程中發(fā)生訴訟、費用、各種承諾、協(xié)議)。
　　
　　●勞動法律風險調(diào)查
　　在企業(yè)的勞資爭議中，過去的勞資糾紛主要表現(xiàn)為企業(yè)拖欠工資，員工追討工資：而現(xiàn)在的勞資糾紛不僅表現(xiàn)為員工追討工資，還表現(xiàn)在員工為爭取社會保險、勞動保護、休假權(quán)利等方面，而且后者糾紛出現(xiàn)的頻率越來越高。在開展勞動法律風險調(diào)查可以從兩方面著手：
　　1．對潛在的勞動法律風險進行評估(如表2)。
　　
　　2．通過對近幾年的勞動糾紛和爭議進行統(tǒng)計和分析，可以找出目標企業(yè)發(fā)生勞動糾紛和爭議的一些規(guī)律(例如表3)。
　　
　　
　　●企業(yè)文化調(diào)查
　　我們與某目標企業(yè)高層管理人員交流后，發(fā)現(xiàn)57％的高層管理人員認為文化>中突是并購的主要阻力。因此，在并購前進行企業(yè)文化調(diào)查顯得尤為重要。但是企業(yè)文化調(diào)查往往不能像其他調(diào)查一樣，通過書面資料的查閱及分析就能完成，需要調(diào)查者對并購方員工的工作風格和工作習(xí)慣進行適當了解，并與并購方的高層管理人員和員工進行充分溝通，了解他們的真實想法。
　　
　　●其他調(diào)查
　　其他調(diào)查包括企業(yè)管理架構(gòu)(部門及人員)、組織結(jié)構(gòu)是扁平式還是傳統(tǒng)等級制，是直線職能制還是事業(yè)部制或其他混合式結(jié)構(gòu)；企業(yè)工會的組成及其權(quán)利細節(jié)的所有文件，特別是人員規(guī)模、負責人、日?；顒印⑿枰緭芸畹馁M用規(guī)定等。
　　
　　開展人力資源盡職調(diào)查的主要步驟
　　
　　●明確調(diào)要項
　　根據(jù)盡職調(diào)查目的確定調(diào)查綱要、主要內(nèi)容、調(diào)查計劃、關(guān)鍵的時間節(jié)點以及負責人。
　　
　　●確定調(diào)查方式
　　1．依據(jù)盡職調(diào)查的內(nèi)容確定調(diào)查方式。調(diào)查方式按照調(diào)查的手段主要有訪談、問卷、觀察、文件查閱等：按照調(diào)查的對象可以分為正面調(diào)查和反面調(diào)查。每一種調(diào)查方式都有各自的優(yōu)缺點。如問卷調(diào)查操作程序簡單、成本較低，但是承載的信息量有限。在實施調(diào)查過程中，有時會遇到調(diào)查對象回避或應(yīng)付調(diào)查者提出的問題，使調(diào)查難以獲得所需信息，這時就需要根據(jù)實際情況進行適當調(diào)整，可以采取對調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查方式進行組合調(diào)整、改換角度；變換調(diào)查人員；與目標企業(yè)高層管理人員溝通等舉措，最終達到獲取有效信息的目的。例如：如目標企業(yè)不愿意提供勞動糾紛的情況，我們可以向法院或勞動部門進行了解。
　　2．調(diào)查執(zhí)行主體。如今，在一些重大的企業(yè)并購活動中，尤其是跨國并購，并購方會聘請經(jīng)驗豐富的人力資源專業(yè)中介機構(gòu)對信息進行進一步的核實，并擴大調(diào)查取證的范圍。我們聘請了目標企業(yè)當?shù)氐囊患胰肆Y源專業(yè)中介機構(gòu)，幫助我們調(diào)查該企業(yè)的社會保險、住房公積金繳納情況和勞動法律風險情況。專業(yè)中介機構(gòu)提供的高質(zhì)量服務(wù)能在客觀上減少并購成本與規(guī)避并購風險，成功實現(xiàn)并購交易。但國內(nèi)具備調(diào)查能力和經(jīng)驗的人力資源專業(yè)中介機構(gòu)并不多，在聘請人力資源專業(yè)中介機構(gòu)時要做好甄別。
　　
　　●開展盡職調(diào)查
　　1．依據(jù)盡職調(diào)查計劃實施調(diào)查并及時做好調(diào)查記錄。盡職調(diào)查往往需要在短期內(nèi)完成，作為項目負責人需要把握好每項調(diào)查工作的時間節(jié)點，掌控調(diào)查進度，以免影響并購工作的進度。由于調(diào)查工作內(nèi)容多，涉及部門廣，所以每次調(diào)查一定要做好記錄，特別是訪談式調(diào)查，如果不能及時地記錄，有可能造成調(diào)查信息的失真或丟失。
　　2．根據(jù)調(diào)查工作的開展情況及時調(diào)整和補充調(diào)查計劃。由于各個企業(yè)的具體情況不盡相同，當我們擬定的調(diào)查計劃與所需調(diào)查的情況有出入時，就需要對調(diào)查計劃進行調(diào)整；當我們發(fā)現(xiàn)一些問題，希望做進一步的查證時，則需要補充調(diào)查計劃?？傊{(diào)查計劃是為調(diào)查工作服務(wù)的，調(diào)查計劃的擬定是為了在工作時井井有條、按部就班、忙而不亂。
　　
　　●資料整理和分析
　　1．對已獲取的資料和信息進行整理，并查缺補漏，補充尚未獲取的資料和信息。每天或每個階段都需要對已經(jīng)獲取的資料和信息進行分類匯總，對比擬定的調(diào)查內(nèi)容，找出遺漏點或問題點。對于尚未獲取的資料和信息要擬定相應(yīng)的調(diào)查計劃。
　　2．對于有疑問的信息進行核對和查證。對于一些存在疑問的信息要及時向提供者進行核實，或通過其他方式進行查證。例如，我們對目標企業(yè)的社會保險繳費情況存在疑問，那么，一方面我們可以要求目標企業(yè)進行解釋，另一方面也可以向當?shù)氐膭趧硬块T進行查證。
　　3．對資料和信息反映出的問題進行總結(jié)、分析及處理建議研究。調(diào)查的目的是為了獲取目標企業(yè)真實的人力資源情況和管理狀況，因此，需要對搜集來的資料和信息進行詳細的研究、分析、總結(jié)。通過把整理和分析出的數(shù)據(jù)與行業(yè)標桿企業(yè)進行對比，可以初步評估出目標企業(yè)的人力資源情況和管理狀況，判斷是否存在重大的風險或隱患。對于反映出來的問題，我們需要對解決這些問題所投入的資源及時間進行估算。
　　
　　●輸出評估報告
　　主要為擬定評估報告提綱；總體評估報告及其附件內(nèi)容的充實、修訂；評估報告定稿等。
　　
　　人力資源盡職調(diào)查中的注意事項
　　
　　●調(diào)查計劃要詳盡
　　制訂計劃是開展盡職調(diào)查的首要工作，是對盡職調(diào)查工作的統(tǒng)籌安排。調(diào)查計劃主要包括目標、內(nèi)容、負責人、完成時間節(jié)點等內(nèi)容。開展盡職調(diào)查不僅需要本公司人、財、物的投入，還需要目標公司相應(yīng)的人、財、物的投入。因此在擬定計劃時必須考慮我們需要投入多少人力、多長時間、多少費用支出。同時也要考慮在保證調(diào)查工作順利推進的情況下，盡量減少對目標公司正常工作的影響。
　　
　　●輔助調(diào)查分析工具的運用
　　在開展盡職調(diào)查工作的過程中，我們可以根據(jù)實際情況設(shè)計一些輔助調(diào)查分析工具，以便能夠客觀地評估目標企業(yè)的現(xiàn)狀。如我們在對目標企業(yè)調(diào)查時設(shè)計、使用了《人力資源管理職能的完整性評估表》(如表4)。
　　
　　
　　●量化分析及預(yù)測
　　量化分析主要利用統(tǒng)計工具和手段，對企業(yè)人力資源及其管理活動過程的數(shù)量表現(xiàn)與數(shù)量關(guān)系進行觀察分析，揭示客觀現(xiàn)象的現(xiàn)狀、發(fā)展、態(tài)勢和規(guī)律性。例如，人工成本的量化分析主要圍繞人工成本情況、人工成本占銷售收入的比例情況進行工作(如表5)。 再如：我們對某目標企業(yè)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該企業(yè)給2006年9月以前退休的職工每月支付150元的統(tǒng)籌外補貼，那么可以測算出企業(yè)需要支付的統(tǒng)籌外補貼總金額為：總額=退休職工人數(shù)×每月補貼金額×12個月×(當?shù)厝司鶋勖?退休職工平均年齡)。
　　
　　
　　●熟悉當?shù)卣叻ㄒ?guī)和執(zhí)行環(huán)境
　　許多企業(yè)并購都是跨地域的，由于并購行為不僅受全國性法律調(diào)控，還涉及諸多地方性法律和政策，因此，在開展調(diào)查工作前，要組織調(diào)查人員學(xué)習(xí)當?shù)氐恼叻ㄒ?guī)以盡快熟悉。在調(diào)查過程中也可以到當?shù)厝肆Y源和社會保障局了解這些政策法規(guī)的相關(guān)情況。
　　如今，人力資源盡職調(diào)查已經(jīng)成為企業(yè)并購中一項不可或缺的工作，如何科學(xué)和高效地開展人力資源盡職調(diào)查工作，需要我們?nèi)肆Y源工作者不斷地實踐和總