中改革心存醫(yī)在院問資題產(chǎn)及管對策理——論醫(yī)院資產(chǎn)重組與并購

○李建輝 曹江舟 （解放軍第二五二醫(yī)院 河北保定 071000）

隨著我國經(jīng)濟(jì)體制改革的深入和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，不少企業(yè)，特別是國有企業(yè)，大量進(jìn)行資產(chǎn)重組與并購的嘗試，形成了大量的國有企業(yè)集團(tuán)。同時(shí)，國內(nèi)的資產(chǎn)重組與并購研究在不斷完善，大多數(shù)的資產(chǎn)重組與并購研究集中在資產(chǎn)重組與并購的模式、影響因素、動因、環(huán)境等方面。不過對于醫(yī)院這個(gè)獨(dú)特的資本主體，其資產(chǎn)重組與并購的研究更是少之又少。本文嘗試著對我國醫(yī)院資產(chǎn)重組與并購的方式和實(shí)踐做些有益的探索，以期能夠豐富醫(yī)院資本運(yùn)營的研究。

一、醫(yī)院資產(chǎn)重組

隨著醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革的不斷深化，公立醫(yī)院體制改革正在全面推進(jìn)。國有資本的退和民間資本的進(jìn)很多時(shí)候都需要通過市場重組并購行為完成。其能將固定資產(chǎn)、流動資金、凈資產(chǎn)進(jìn)行合并，然后進(jìn)行合理調(diào)整和運(yùn)營，達(dá)到擴(kuò)大規(guī)模效應(yīng)、盤活存量、優(yōu)化資源、降低醫(yī)療成本、提高工作效率和有利于醫(yī)療市場競爭的目的。

1、醫(yī)院資產(chǎn)重組方式

（1）出資買斷

出資買斷是通過出資收購被兼并醫(yī)院的全部資產(chǎn)，并承擔(dān)其全部債務(wù)，通常又叫購買兼并。通過該模式進(jìn)行資產(chǎn)重組，實(shí)現(xiàn)了優(yōu)勢互補(bǔ)，可以統(tǒng)一組織經(jīng)營，進(jìn)行資本結(jié)構(gòu)、組織體制的調(diào)整，增強(qiáng)醫(yī)院的競爭力。在技術(shù)、管理方面實(shí)力強(qiáng)，并和被兼并醫(yī)院有緊密聯(lián)系的那類醫(yī)院，適宜進(jìn)行此種模式兼并。

（2）出資控股

出資控股即兼并方出資購買被兼并方權(quán)益并達(dá)到控股地位，以控股被兼并醫(yī)院的生產(chǎn)經(jīng)營。該模式又分為協(xié)議轉(zhuǎn)讓、股權(quán)收購。對當(dāng)前一些名牌醫(yī)院適宜于進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓，既可以擴(kuò)大規(guī)模，利用技術(shù)、管理、無形資產(chǎn)的優(yōu)勢，又可充分利用原醫(yī)院的人力、物力、財(cái)力。

（3）資產(chǎn)換股

資產(chǎn)換股即被兼并醫(yī)院的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并醫(yī)院，被兼并方的主管或所有者成為兼并醫(yī)院的一個(gè)股東。兼并雙方在交易中不需投入資金，雙方分別收縮或擴(kuò)展戰(zhàn)線實(shí)現(xiàn)自己的經(jīng)營戰(zhàn)略，可利用被兼并方的人、財(cái)、物，盡量避免各種變更手續(xù)，兼并方投資風(fēng)險(xiǎn)較小。

（4）杠桿收購

在銀行貸款或金融市場借款的支持下進(jìn)行的兼并活動，又稱融資式兼并。杠桿兼并的突出特點(diǎn)是兼并者不需投入全部資金即可完成兼并。一般做法是兼并醫(yī)院專門設(shè)立一家直接兼并公司，再以該公司的名義向銀行貸款，發(fā)行債券向公開市場借款，以借貸的資本完成醫(yī)院兼并。在我國應(yīng)用比較多的案例是管理層收購。

總之，資產(chǎn)重組有多種模式，各種模式各有其優(yōu)缺點(diǎn)，適應(yīng)于不同的客觀實(shí)際，許多方式尚待于在實(shí)踐中不斷創(chuàng)新。各醫(yī)院應(yīng)根據(jù)自身的實(shí)際狀況，挖掘有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，制定資產(chǎn)重組的總體規(guī)劃，并根據(jù)規(guī)劃選擇適當(dāng)?shù)哪Ｊ?，在?shí)踐中不斷探索和完善，不斷盤活資產(chǎn)存量，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。

2、醫(yī)院資產(chǎn)重組存在的問題與對策

（1）加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)制度改革

要改變目前依然存在的政企不分的現(xiàn)狀，使國有醫(yī)院成為具有真正意義的醫(yī)院。醫(yī)院應(yīng)該成為真正的獨(dú)立核算的經(jīng)濟(jì)單位，應(yīng)該允許醫(yī)院按市場需求和自身發(fā)展的要求決定重組與并購活動。我國醫(yī)療市場發(fā)育還很不完全，公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)眾多，醫(yī)院工作效率低下，人力成本較高，使政府負(fù)擔(dān)太重，種種原因表明，不改革醫(yī)院產(chǎn)權(quán)制度，醫(yī)院資產(chǎn)重組將難以繼續(xù)深入推進(jìn)。只有從產(chǎn)權(quán)制度入手集中財(cái)力辦好一批，引進(jìn)社會資金放開一批，這樣其他問題才會迎刃而解。只有這樣，才能使醫(yī)院擺脫政府及相關(guān)部門對醫(yī)院行為的干擾。

（2）提高醫(yī)院核心競爭能力

醫(yī)院資產(chǎn)重組不是萬能的，醫(yī)院要想獲得持續(xù)發(fā)展的核心競爭能力，加強(qiáng)醫(yī)院管理，努力提高醫(yī)院經(jīng)營水平才是醫(yī)院立身之本。要盡快建立職業(yè)化醫(yī)院管理隊(duì)伍，引進(jìn)管理類人才，成立經(jīng)營管理中心機(jī)構(gòu)，掌握市場信息研究相關(guān)政策，熟悉競爭對手，為院長和其他醫(yī)院領(lǐng)導(dǎo)出謀劃策，以使院長有更多精力搞好經(jīng)營管理。隨著醫(yī)院投資的多元化和醫(yī)院所面臨的挑戰(zhàn)，醫(yī)院經(jīng)營應(yīng)緊緊圍繞病人這個(gè)中心，并抓好提高醫(yī)療質(zhì)量、改善服務(wù)態(tài)度、降低醫(yī)療服務(wù)成本這三個(gè)重點(diǎn)。

（3）避免規(guī)模不經(jīng)濟(jì)的現(xiàn)象

隨著醫(yī)院規(guī)模的不斷擴(kuò)大，管理難度將增大，經(jīng)營效率會下降，從而形成不了良好的社會效益和經(jīng)濟(jì)效益。醫(yī)院重組后，醫(yī)院管理層次增多，容易形成機(jī)構(gòu)重疊，行動難以統(tǒng)一，優(yōu)勢難以集中，人工成本難以降低等問題。人的思維有慣性作用，新的管理模式需要有一定時(shí)期的磨合，才能讓大家認(rèn)同和接受，因此，醫(yī)院重組的效果，需要以磨合的時(shí)間來換取經(jīng)營效率的發(fā)展空間。

（4）加強(qiáng)醫(yī)院資產(chǎn)重組效果

大量的重組實(shí)例失敗原因都來源于重組后整合的失敗。原本兩家各不相關(guān)的醫(yī)院，彼此間在組織結(jié)構(gòu)、技術(shù)、管理制度和管理風(fēng)格，特別是醫(yī)院文化上存在著不同程度的差異，一旦重組通常不可避免地會產(chǎn)生沖突。醫(yī)院資產(chǎn)重組后的成效如何，關(guān)鍵是管理者在醫(yī)院重組后如何對醫(yī)院如何進(jìn)行并購整合，加強(qiáng)管理以及完善醫(yī)院內(nèi)部的運(yùn)行，醫(yī)院重組后要定期對整合情況進(jìn)行考察總結(jié)，及時(shí)發(fā)現(xiàn)、解決問題。

二、醫(yī)院資產(chǎn)并購

醫(yī)院并購是指兩個(gè)或多個(gè)醫(yī)院公司通過收購兼并成為一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體，通常是由一家在資本上占優(yōu)勢的醫(yī)院公司吸收一家或更多醫(yī)院而造成，醫(yī)院并購有利于優(yōu)勢醫(yī)院公司迅速實(shí)現(xiàn)低成本資本擴(kuò)張，在市場競爭中處于有利地位。醫(yī)院并購使加盟醫(yī)院可以利用優(yōu)勢醫(yī)院的知名度和市場影響迅速提高自己在市場競爭中的地位。

1、醫(yī)院并購程序

醫(yī)院并購不僅對并購方醫(yī)院存在重大影響，也對被并購醫(yī)院的發(fā)展有著重大影響，因此在操作中應(yīng)當(dāng)非常慎重。由于并購方式較多，不同的方式下應(yīng)有不同的操作程序。

（1）準(zhǔn)備階段

第一，形成并購戰(zhàn)略、價(jià)值及收購準(zhǔn)則。從醫(yī)院長期發(fā)展戰(zhàn)略的角度，制定醫(yī)院進(jìn)一步發(fā)展的策略。當(dāng)醫(yī)院需要進(jìn)行資產(chǎn)擴(kuò)張時(shí)，要對擴(kuò)張途徑進(jìn)行決策，即確定進(jìn)行何種方式的擴(kuò)張，是進(jìn)行新建、擴(kuò)建、改建還是進(jìn)行資產(chǎn)重組與并購，分別研究其可行性，確定收購準(zhǔn)則。第二，對目標(biāo)醫(yī)院進(jìn)行調(diào)查研究與識別。在決定進(jìn)行并購后，要慎重確定并購條件，包括并購對象的資產(chǎn)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平、市場地位等。在符合條件的醫(yī)院中選擇兩個(gè)或多個(gè)醫(yī)院為擬定并購對象。第三，進(jìn)行戰(zhàn)略評估與收購的可行性研究。通過對兩個(gè)或多個(gè)擬定對象的財(cái)務(wù)、會計(jì)資料的分析，研究并購的可能性，最終確定醫(yī)院的并購目標(biāo)。必要時(shí)，并購決策應(yīng)得到并購方醫(yī)院股東大會的批準(zhǔn)。

（2）實(shí)施階段

第一，確定交易價(jià)格。并購方醫(yī)院應(yīng)根據(jù)對被并購醫(yī)院的調(diào)查結(jié)果，確定合理的并購價(jià)格。醫(yī)院評估價(jià)值只是確定并購交易價(jià)格的前提條件和基礎(chǔ)，真正的交易價(jià)格應(yīng)充分考慮各種影響因素，由并購雙方談判確定。在談判過程中以醫(yī)院評估價(jià)值為基礎(chǔ)，商訂談判價(jià)格，確定最終并購交易價(jià)格。第二，簽定并購協(xié)議。并購協(xié)議中應(yīng)明確并購的時(shí)間表、價(jià)格、支付手段及方式，雙方在并購期間的權(quán)利和責(zé)任，對被并購醫(yī)院歷史遺留問題的處理方法等基本內(nèi)容。為了防止并購失敗，并購協(xié)議中還包括有一些條款，明確并購失敗時(shí)財(cái)務(wù)處理的方法等內(nèi)容。第三，執(zhí)行協(xié)議。并購方醫(yī)院應(yīng)按并購協(xié)議時(shí)間表，用協(xié)議所確定的支付方式向被并購醫(yī)院原股東支付并購價(jià)款；被并購醫(yī)院按期向并購方醫(yī)院辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。雙方召開股東大會，對并購結(jié)果進(jìn)行確認(rèn)，宣告并購?fù)瓿伞?/p>

（3）整合階段

并購后整合階段，即資產(chǎn)、管理、財(cái)務(wù)、人員重組階段。并購方需評估收購方與目標(biāo)醫(yī)院在組織和文化上的適應(yīng)性，研究確定整合方式，保證并購目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

2、醫(yī)院并購存在的問題與對策

（1）提高醫(yī)療行業(yè)市場化程度

我國的醫(yī)療市場體系尚不健全，醫(yī)院并購機(jī)制還未完全形成，造成醫(yī)院間的并購很難通過市場進(jìn)行。目前我國尚未形成統(tǒng)一的市場體系，尤其是醫(yī)院的產(chǎn)權(quán)體系、資本市場及有經(jīng)驗(yàn)的中介機(jī)構(gòu)網(wǎng)絡(luò)還未建立健全，同時(shí)缺乏完備的并購法律體系，使醫(yī)院并購難以通過市場來運(yùn)作。

（2）降低政府行政干預(yù)

并購市場主體應(yīng)是醫(yī)院而非政府，由于當(dāng)前國有資產(chǎn)管理、經(jīng)營體制及醫(yī)院產(chǎn)權(quán)制度改革滯后，政府仍承擔(dān)著國有資產(chǎn)所有者的管理職能，在醫(yī)院并購過程中政府取代醫(yī)院而成為主體的現(xiàn)象屢見不鮮。一些地方政府不顧效率效益原則，僅為挽救虧損醫(yī)院，解決下崗職工再就業(yè)問題，直接行政推動，強(qiáng)令并購，包括托管、國有民營等，導(dǎo)致優(yōu)勢醫(yī)院被不斷地稀釋。

（3）合理解決醫(yī)院估值問題

資產(chǎn)定價(jià)問題是并購過程中的最大問題。按照《國有資產(chǎn)評估管理辦法》及其實(shí)施細(xì)則規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、拍賣、收購、兼并等，須進(jìn)行國有資產(chǎn)的評估和確認(rèn)。對資產(chǎn)價(jià)格的認(rèn)識買賣方不同是自然的，但最終的交易完成只有一個(gè)價(jià)格計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，即資產(chǎn)的價(jià)格由資產(chǎn)的盈利能力決定。這個(gè)原則看似簡單事實(shí)上相當(dāng)復(fù)雜，大量好的高等級醫(yī)院歷史悠久而其資產(chǎn)價(jià)值偏低，而有的醫(yī)院新建但卻經(jīng)營不善，所以決定價(jià)格不是資產(chǎn)的價(jià)格而是利潤水平，低于凈資產(chǎn)值出售國有企業(yè)，并非一定是國有資產(chǎn)流失，收購方也愿以數(shù)倍于資產(chǎn)的價(jià)格收購。

總之，在2010年，隨著醫(yī)療保險(xiǎn)制度、醫(yī)藥機(jī)構(gòu)和藥品流通體制三項(xiàng)改革不斷深化，希望能為我國醫(yī)院資產(chǎn)重組與并購的健康和持續(xù)發(fā)展提供針對性強(qiáng)且易于操作的理論依據(jù)和技術(shù)方法，豐富和完善醫(yī)院資產(chǎn)重組與并購的理論體系，拓展醫(yī)院資產(chǎn)重組與并購的研究領(lǐng)域和思路。

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