我國企業(yè)跨國并購的問題與對策研究

沈 巍

（武漢工程大學 環(huán)境與城市建設學院，武漢 430074）

我國企業(yè)跨國并購的問題與對策研究

沈 巍

（武漢工程大學 環(huán)境與城市建設學院，武漢 430074）

文章基于并購實例分析了我國企業(yè)跨國并購中存在的問題，分別從并購主體、并購目標、融資方式和文化整合等方面提出相關對策。對豐富跨國并購理論和指導我國企業(yè)跨國并購的實踐都具有理論和現(xiàn)實意義。

跨國并購；橫向并購；文化整合；融資方式；知識產(chǎn)權

1 我國企業(yè)跨國并購存在的主要問題

2009年，在世界金融危機的背景下，中國企業(yè)以其極高的成長性和相對增強的競爭力，利用目標企業(yè)的低迷，在世界各地掀起跨國并購的熱潮。然而并購企業(yè)的結局并非盡如人意。以德國為例，據(jù)中國有關經(jīng)濟部門粗略統(tǒng)計，目前在德國大約有600家中資企業(yè)，總體投資達到2億美元，這種投資的勢頭還在以極快的速度增長。但中資企業(yè)在德國的發(fā)展卻不甚理想。曾因收購德國道尼爾飛機公司而在歐洲轟動一時的德隆歐洲公司已經(jīng)破產(chǎn)，而TCL集團收購的德國施耐德電視機公司，也傳出從2006年開始放棄電視機生產(chǎn)并大幅度裁員的消息。由于企業(yè)沒有真正的跨國并購經(jīng)驗,也缺乏國際化運作的經(jīng)營能力,對于剛剛踏上國際化發(fā)展道路的中國企業(yè)而言，他們在進行海外并購的過程中存在著各方面的問題。

1.1 企業(yè)能力薄弱，并購主體缺位

與一般市場經(jīng)濟國家尤其是主導跨國并購活動的發(fā)達國家企業(yè)相比，中國企業(yè)存在幾大弱點：

（1）競爭力有待加強，與發(fā)達國家企業(yè)仍存在巨大差距。瑞士“世界經(jīng)濟論壇”于2010年9月9日發(fā)布的《2010-2011年全球競爭力報告》顯示，中國的排名由去年的第29位上升至第27位。但按主要反映公司績效和商業(yè)環(huán)境的微觀經(jīng)濟競爭力各項指標衡量，中國企業(yè)大多排在全球102個國家和地區(qū)的第40位左右。

（2）規(guī)模普遍偏小，其中尤以改制企業(yè)、民營企業(yè)最為突出。即使中國的大型企業(yè)，其規(guī)模也無法與世界級大企業(yè)相提并論。有數(shù)據(jù)顯示，2009年中國 500家最大企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模和營業(yè)收入，只相當于世界 500強企業(yè)的 10%。

（3）企業(yè)的治理結構不完善。國有企業(yè)產(chǎn)權邊界模糊，對經(jīng)營者的激勵和約束不足，使得國有企業(yè)缺乏參與跨國并購的戰(zhàn)略動機。民營經(jīng)濟的家族式管理模式，與當今跨國并購企業(yè)的主流模式相悖。

（4）缺乏國際化人才培養(yǎng)機制。人才問題是中國企業(yè)走向世界所面臨的最大瓶頸。由于缺乏具備國際知識背景的貿易、投資、金融等方面的專業(yè)人才，企業(yè)很難有效實施國際化戰(zhàn)略。

1.2 過于關注收購價格，而未充分重視并購價值的實現(xiàn)

中國企業(yè)在國內并購時習慣的思維方式往往是將企業(yè)的凈資產(chǎn)與收購價格進行比較，并以此來進行決策。這種方式的片面性表現(xiàn)在，同樣價值的凈資產(chǎn)，如果它長期虧損，其實際價值與那些有持續(xù)盈利能力的資產(chǎn)相比相差甚遠。從目前中國的海外并購案例來看，受到自身資金實力的制約，大多數(shù)并購目標是國外經(jīng)營業(yè)績不佳甚至虧損倒閉的企業(yè)，使收購后企業(yè)價值的實現(xiàn)存在極大隱憂。

1.3 缺乏健全的跨國并購的融資平臺，并購融資困難重重

中國企業(yè)的并購融資渠道較為單一，主要依靠自有資金、私募和商業(yè)銀行貸款。商業(yè)銀行主要限于為非股權交易的并購活動提供貸款資金，目前為并購發(fā)行企業(yè)債券的情況較為少見；發(fā)行新股和以股票作為支付方式的權益融資方式在我國得到一定程度應用，但占并購交易金額比例多在三分之一以下；混合融資工具和特殊融資工具在我國企業(yè)跨國并購中應用較少，其成功案例值得借鑒，如聯(lián)想集團收購IBM的PC業(yè)務中，發(fā)行了總共273萬股非上市A類累積可換股優(yōu)先股，以及可認購2.4億股聯(lián)想股份的非上市認股權證。

1.4 “中國式”整合思路難以全球通行

中國企業(yè)已經(jīng)習慣在相對不規(guī)范的市場環(huán)境中生存，并產(chǎn)生了一些固化的運作經(jīng)營模式——中國方式，這給企業(yè)在新環(huán)境中的生存帶來了隱患。并購的七七定律認為，70%的并購沒有實現(xiàn)期望的商業(yè)價值，其中70%的并購失敗于并購后的文化整合。因此文化整合又成為并購整合中的關鍵問題。

多項研究表明，企業(yè)并購失敗大都出在并購后的整合階段。真正成功的并購整合其實是如何能通過各種手段做到讓雙方員工彼此信任，形成對未來目標的共識。

1.5 國際知識產(chǎn)權沒有被提高到戰(zhàn)略地位

知識產(chǎn)權保護是國際企業(yè)競爭的一項常用戰(zhàn)略工具。據(jù)稱，在TCL收購法國湯姆遜、與阿爾卡特合資，以及聯(lián)想收購IBM的PC部門兩大跨國并購案中，有關專利的使用授權、知識產(chǎn)權的轉移談判是其中最艱難、最關鍵的核心部分。

從總體而言，中國企業(yè)在國際上是遭受處罰和制裁最多的。大部分企業(yè)并沒有將“國際知識產(chǎn)權”這一概念提高到戰(zhàn)略地位。2001年，浙江企業(yè)華立收購飛利浦CDMA無線通信部門，由于知識產(chǎn)權的問題以及與高通的關系問題，華立在CDMA市場發(fā)展上遇到很大困難，造成很大損失。

2 完善我國制造業(yè)企業(yè)跨國并購的對策

2.1 跨國并購主體企業(yè)的豐富與重塑

（1）國營企業(yè)和民營企業(yè)齊頭并進

我國主體企業(yè)與當代跨國并購主體企業(yè)之間存在許多差異。從近年來中國企業(yè)跨國并購實例來看，中國的跨國并購以國有企業(yè)為主,這與全球私有化并購浪潮背道而馳,由此限制了中國企業(yè)的國際化空間。例如，俄羅斯禁止任何國有股份超出25%的企業(yè)(包括外國企業(yè))參與俄羅斯國有股份的拍賣。因此，中石油收購俄羅斯一石油公司遭拒就是最明顯的例子。

可以通過企業(yè)治理結構的完善,來加強對于跨國并購主體的重塑，使企業(yè)擺脫行政機構附屬物的地位。從法律和事實上使企業(yè)的終極所有權、法人財產(chǎn)權和經(jīng)營權發(fā)生分離，從而徹底實現(xiàn)政企職責分開。

（2）組建企業(yè)集團，增強并購主體競爭力

當今全球企業(yè)的競爭是以科技與實力為基礎的競爭，綜合性大型企業(yè)集團是當今世界跨國并購和國際競爭的主角。為了適應現(xiàn)在和將來國際競爭的要求，我國企業(yè)的跨國并購應逐步轉變“小規(guī)模、分散化”的局面。以有實力的企業(yè)為核心組建大企業(yè)集團或企業(yè)以聯(lián)合方式對外進行跨國并購。

（3）優(yōu)化國際化人才培養(yǎng)機制

中國企業(yè)通過跨國并購實現(xiàn)國際化，就必然要實現(xiàn)人才的國際化。企業(yè)需要注重對人才進行國際化知識和技能的強化教育，分別進行領導人才培養(yǎng)、海外人才培養(yǎng)、外語能力培養(yǎng)、管理機能培訓和高新技術培訓?？蛇x派人員去國外專門學習，實施“地域性專家培養(yǎng)制度”。在收購之后應先保持國內國際兩塊業(yè)務獨立運作，充分利用具有本地化背景和國際化視野的人才，同時加強國內國際人才的交流學習。

2.2 明確目標市場，正確選擇并購的目標企業(yè)

（1）目標市場的戰(zhàn)略定位

西方跨國公司并購的戰(zhàn)略出發(fā)點是獲取產(chǎn)業(yè)領導地位和科技競爭優(yōu)勢，這對我國企業(yè)的跨國并購同樣具有導向和示范效用。

中國企業(yè)在跨國并購中，可遵循下列標準來選擇目標企業(yè)：①與本企業(yè)現(xiàn)有業(yè)務相符。②與本企業(yè)的價值觀和文化相符。③目標公司在某一個市場上面有領先的地位，一方面是技術的領先，另外一個方面可能是市場占有率的領先。

（2）掌握充分信息，規(guī)范操作過程是成功并購的關鍵環(huán)節(jié)

確定了并購目標以后，并購的操作過程是并購能否成功的關鍵環(huán)節(jié)。聘請有實力的中介機構協(xié)助，做好調查非常必要。調查包括業(yè)務調查、法務調查、財務稅務調查、估值調查、環(huán)保調查等方面。中國制造企業(yè)的并購應該從自己熟悉的企業(yè)開始，可以是同行，可以是上下游企業(yè)。從全球并購經(jīng)驗來看，相關并購能夠提高成功的比例。

2.3 尋求現(xiàn)有融資方式的發(fā)展和創(chuàng)新，拓展并購融資渠道

（1）大力發(fā)展股票融資

從西方國家的經(jīng)驗以及我國的現(xiàn)狀來看，股權融資方式仍是企業(yè)并購融資發(fā)展中的主要方向。①增發(fā)新股或向原股東配售新股。②定向增發(fā)新股，以股票作為支付手段。

（2）杠桿收購

20世紀 80年代，美國投資銀行業(yè)最大的創(chuàng)新就是發(fā)展了“杠桿收購”。我國企業(yè)的跨國并購也可采用該融資方式拓寬資金來源，把銷售方、自身及外部資金提供方各方面的利益交融在一起。可投入部分資金注冊海外公司，再利用該公司和被并購企業(yè)資產(chǎn)作抵押向外國銀行貸款。

（3）衍生金融工具

企業(yè)可充分利用可轉換公司債券、認股權證等新型衍生金融融資工具，降低并購融資成本。對并購方來說，其最大的優(yōu)勢體現(xiàn)在可以以一個低于普通債券的利率和較優(yōu)惠的契約條件發(fā)行，從而大大降低融資成本。

（4）開拓海外融資渠道

在政府放松對企業(yè)的金融控制的前提下，企業(yè)擁有獨立的海外融資權。一方面，企業(yè)可以通過海外銀行獲得貸款，另一方面，企業(yè)也可以通過在國際金融市場上發(fā)行股票和債券等方式直接融資，利用國際化資本擴展投資。

2.4 并購后的文化整合，對整合價值創(chuàng)造具有決定性意義

（1）文化移植

并購整合是創(chuàng)造互補效應和協(xié)同效應的唯一源泉，而并購整合的首要問題是中外企業(yè)之間文化的融合。

文化移植在通過兼并收購而重組的企業(yè)中特別明顯。如果母子公司的文化優(yōu)勢相互交融，肯定和移植對方的長處是化解沖突，整合文化的有效方法。

（2）文化嫁接

優(yōu)秀的企業(yè)文化是推動企業(yè)不斷進步的源泉，是企業(yè)的核心競爭力。中國企業(yè)需要逐步將自身賴以發(fā)展的文化內核，選擇符合企業(yè)文化整合或變革要求的方式有效地嫁接到并購的目標企業(yè)中。在將企業(yè)文化本地化的同時，加強對并購企業(yè)的向心力和凝聚力，保障企業(yè)的并購成功和可持續(xù)發(fā)展。

我國企業(yè)應權衡現(xiàn)實基礎和自身發(fā)展需要而決定是否采取國際化經(jīng)營戰(zhàn)略。應基于技術進步、融資需要、市場拓展等考量，正確選擇并購的目標企業(yè)，妥善安排資金和財務支付手段，注重并購后的文化整合，吸收和融合對方優(yōu)勢，進一步提升企業(yè)核心競爭力，使跨國并購能真正成為我國企業(yè)實現(xiàn)跨越式發(fā)展和全球經(jīng)營戰(zhàn)略的助推器。

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（責任編輯/易永生）

F272

A

1002－6487（2010）24－0166-02

沈 ?。?971-），男，浙江余姚人，副教授，研究方向：企業(yè)競爭力研究，工程與項目管理。