搜房網(wǎng)“勸退”澳洲電信莫天全 MBO借道IPO

文|本刊記者 孫瑜

莫天全

兩年前的一天，搜房網(wǎng)董事長(zhǎng)莫天全在北京會(huì)議室中，以一對(duì)三，與包括澳洲電訊CEO、CFO在內(nèi)的三名高管，展開(kāi)了一場(chǎng)關(guān)于MBO（管理層控股）的談判。

兩年后的一天，搜房網(wǎng)已成為一家赴美上市公司，在同一間會(huì)議室，莫天全向《英才》記者還原了這場(chǎng)本意為MBO的上市之旅。

“我們本來(lái)是要做MBO，但是，當(dāng)時(shí)的大股東澳洲電訊希望用IPO來(lái)公開(kāi)定價(jià)。大家只知道我們?cè)谏鲜?，不知道我們真正想做的是MBO”。

世界500強(qiáng)之一的澳洲電訊四年前以2.54億美元的價(jià)格收購(gòu)了搜房網(wǎng)50.6%的股權(quán)，成為第一大股東。在搜房網(wǎng)IPO之前，莫天全則持股29.3%為第二大股東。根據(jù)此次招股說(shuō)明書(shū)，2010年8月13日，澳洲電訊和GA、安佰深及莫天全達(dá)成協(xié)議，澳洲電訊分別售給前兩者各15347720萬(wàn)股A級(jí)股票，以及向莫天全出售98752萬(wàn)股A級(jí)股票，轉(zhuǎn)讓將在IPO中生效。

2010年9月17日晚，搜房網(wǎng)于美國(guó)紐交所成功上市，發(fā)行價(jià)42.50美元，上市首日開(kāi)盤(pán)價(jià)67美元比定價(jià)漲57.6%，收盤(pán)價(jià)73.50美元，較發(fā)行價(jià)漲72.9%。

在IPO之后，莫天全持股比例超過(guò)30%，GA和安佰深則各以18.8%的持股比例并列第二。同時(shí)，澳洲電訊公告稱(chēng)，通過(guò)搜房網(wǎng)IPO，賬面套現(xiàn)額可達(dá)到4.387億美元，凈賺1.847億美元。

由此可見(jiàn)，搜房網(wǎng)上市，其實(shí)是搜房網(wǎng)管理層通過(guò)將PE和IPO定價(jià)的綜合資本安排，以近5億美元的價(jià)格，收購(gòu)了澳洲電訊在搜房網(wǎng)的控股股權(quán)。這樣一來(lái)，大股東“功成身退”，莫天全的管理層也達(dá)成了MBO的夙愿。

兩年間，毫無(wú)疑問(wèn)上演了一場(chǎng)拉鋸戰(zhàn)。在最后的沖刺階段，莫天全稱(chēng)，“最困難的時(shí)候，還是一切在‘過(guò)程中’，IPO、MBO和PE糾纏在一起，IPO是MBO的一部分，PE也是MBO的一部分，每個(gè)都有相對(duì)獨(dú)立性，而和20多家律師行協(xié)調(diào)是最大的挑戰(zhàn)”。

不做MBO的風(fēng)險(xiǎn)

MBO以及一切努力，都是圍繞一個(gè)關(guān)于企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)鍵詞：可確定性。

為什么一定要做MBO？外界一直傳聞強(qiáng)勢(shì)的莫天全與大股東之間曾多次產(chǎn)生意見(jiàn)分歧，但他對(duì)《英才》記者否認(rèn)雙方的不和諧?！拔覀兓旧蠜](méi)什么分歧，但總像是一個(gè)定時(shí)炸彈似的”。

其實(shí)，在過(guò)去，搜房網(wǎng)也一直在莫天全的管理層掌控之下，因?yàn)?，董事?huì)中六個(gè)席位，三位來(lái)自澳洲電訊，莫天全是董事長(zhǎng)并有權(quán)指定另外兩位，值得注意的是，他擁有兩個(gè)投票權(quán)。

“現(xiàn)在管理層股份加起來(lái)占三分之一左右，同時(shí)，在MBO中做了一個(gè)特殊的安排，我們叫超級(jí)投票權(quán)，即1股有10股的投票權(quán)，這樣投票權(quán)大約占有70%”，莫天全狡黠一笑，因?yàn)椋挥性谕顿Y方絕對(duì)認(rèn)同的情況下才可能做到這一點(diǎn)，目前僅有百度和Google等優(yōu)質(zhì)公司才享有此種待遇。

顯然，MBO以及一切努力，都是圍繞一個(gè)關(guān)于企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)鍵詞：可確定性。

有意思的是，由控股權(quán)導(dǎo)致的“不確定性”，今年恰巧在中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)不斷上演明槍與暗戰(zhàn)。

今年以來(lái)，阿里巴巴和第一大股東雅虎的關(guān)系日趨緊張，一方面，是阿里巴巴集團(tuán)CFO蔡崇和上市公司CEO衛(wèi)哲公開(kāi)表示，阿里巴巴欲回購(gòu)雅虎手中所持股權(quán)，雅虎已不再擁有其自主搜索引擎技術(shù)，阿里巴巴與雅虎間合作關(guān)系的基礎(chǔ)已不復(fù)存在；另一方面，是雅虎堅(jiān)持維持39%持股不賣(mài)的態(tài)度和CEO巴茨公開(kāi)提出欲進(jìn)入阿里董事會(huì)的要求。更為關(guān)鍵的是，多年前的一紙協(xié)議將于今年10月生效，此舉關(guān)系到馬云未來(lái)對(duì)于阿里巴巴集團(tuán)的控制權(quán)是否會(huì)消失殆盡。

另一個(gè)案例發(fā)生在國(guó)內(nèi)三大知名招聘網(wǎng)站之一的智聯(lián)招聘：今年7月，先是CEO下令解職CTO、副總裁、技術(shù)總監(jiān)等高管，旋即董事會(huì)又宣布開(kāi)除CEO、COO等4名高管。這場(chǎng)戲劇性的高層人士劇震，是管理層與作為控股方的澳大利亞Seek公司的極端沖突，而最終導(dǎo)致的將可能是公司戰(zhàn)略的延誤和人心的渙散。

事實(shí)上，2009年9月，新浪管理層以約1.8億美元的價(jià)格，購(gòu)入新浪約560萬(wàn)定向增發(fā)的普通股，以9.4%的持股率成為新浪第一大股東，也正是為了破解股權(quán)分散的魔咒。

“如果一個(gè)企業(yè)沒(méi)有一個(gè)相對(duì)明晰的控制人，這對(duì)企業(yè)的發(fā)展不會(huì)有好處，是否要通過(guò)MBO這種方式也未必，關(guān)鍵是說(shuō)是不是有一個(gè)強(qiáng)勢(shì)的控制方”，易觀董事長(zhǎng)兼CEO于揚(yáng)對(duì)《英才》記者稱(chēng)。

IDG資本創(chuàng)始合伙人熊曉鴿認(rèn)為，從如何處理管理層和股東的關(guān)系層面出發(fā)，搜房網(wǎng)這次無(wú)疑是最成功的MBO，“最重要的一點(diǎn)，是通過(guò)這次上市‘解決’了澳洲電訊。對(duì)于澳洲電訊，搜房網(wǎng)是一個(gè)上市公司的下屬公司，但是，作為創(chuàng)業(yè)者而言，搜房網(wǎng)是高成長(zhǎng)的公司。老莫認(rèn)為搜房網(wǎng)在中國(guó)有更大的發(fā)展空間，他需要更多的自主權(quán)。通過(guò)此次上市，能夠讓雙方權(quán)益獲得較好的權(quán)衡”。

搜房網(wǎng)是中國(guó)公司在美國(guó)上市歷史上出現(xiàn)的單股(ADS)定價(jià)最高股價(jià)，達(dá)到42.5美元。

IPO的好時(shí)機(jī)？

大股東澳洲電訊能被高興的“請(qǐng)走”，并拿到雙倍回報(bào)，而搜房網(wǎng)一舉拿回控股權(quán)。

盡管如此，對(duì)于搜房網(wǎng)上市的時(shí)機(jī)，業(yè)內(nèi)還是頗有爭(zhēng)論。

互聯(lián)網(wǎng)評(píng)論家劉興亮在微博中表達(dá)對(duì)搜房上市的祝福之外，提出三點(diǎn)看法：其一，搜房網(wǎng)已經(jīng)不止一次的向公眾透露其上市的預(yù)期，但為何直到今天才上市，更多是內(nèi)部原因，尤其是老莫；其二，現(xiàn)在上市有點(diǎn)晚了，如果能早個(gè)兩三年，最佳；此外，政府對(duì)房地產(chǎn)市場(chǎng)泡沫的打壓肯定影響其IPO。

“我們一直都在努力上市，但上市并不是公司的目標(biāo)，搜房也不缺錢(qián)，從規(guī)模上看甚至比一些上市公司的規(guī)模還大，上市僅僅是一個(gè)過(guò)程，我們?cè)缇蜏?zhǔn)備好了，只是這個(gè)時(shí)機(jī)，要對(duì)搜房最好”。如今，大股東澳洲電訊能被高興的“請(qǐng)走”，并拿到雙倍回報(bào)，而搜房網(wǎng)一舉拿回控股權(quán)，是莫天全判斷的最佳時(shí)機(jī)。

但是，在限購(gòu)、加息等政策的影響下，城市房?jī)r(jià)以及成交量的持續(xù)回落都可能會(huì)使得搜房網(wǎng)業(yè)績(jī)?cè)谖磥?lái)產(chǎn)生一定的震蕩。對(duì)此，莫天全認(rèn)為，二三線(xiàn)城市有望維持穩(wěn)定，從中長(zhǎng)期看，中國(guó)城市化進(jìn)程還將繼續(xù)，未來(lái)將有2億人進(jìn)城，這將創(chuàng)造巨大的住房需求。房地產(chǎn)市場(chǎng)需要調(diào)整的是供應(yīng)結(jié)構(gòu)，而并不是讓市場(chǎng)萎縮。

公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，搜房網(wǎng)是中國(guó)公司在美國(guó)上市歷史上出現(xiàn)的單股(ADS)定價(jià)最高股價(jià)，達(dá)到42.5美元，也是今年中國(guó)股票到美國(guó)IPO首日漲幅最高的股票，在IPO路演中，有91%的投資機(jī)構(gòu)認(rèn)購(gòu)了搜房股票。從認(rèn)購(gòu)率看，40億美元認(rèn)購(gòu)不到1.5億美元的份額，也達(dá)到較高水平。

目前，新浪易居、搜房網(wǎng)、搜狐焦點(diǎn)網(wǎng)一直位列中國(guó)房產(chǎn)信息門(mén)戶(hù)前三，搜房網(wǎng)在2007-2009年，利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)107%，從這點(diǎn)看，搜房網(wǎng)獲得高認(rèn)購(gòu)的可能性將更多的歸結(jié)于基本面良好。

通過(guò)觀察，于揚(yáng)發(fā)現(xiàn)，學(xué)大和學(xué)而思等機(jī)構(gòu)在紐交所上市，以及最近B2C新秀麥考林在美上市，都從側(cè)面證明，中國(guó)公司赴美上市迎來(lái)了好時(shí)機(jī)。因?yàn)榱鲃?dòng)性泛濫、人民幣對(duì)內(nèi)貶值、對(duì)外升值，使得以美元計(jì)價(jià)的人民幣資產(chǎn)相當(dāng)受歡迎。企業(yè)只要有一點(diǎn)把握，就會(huì)“不惜代價(jià)”的上市，以獲得人民幣資產(chǎn)的溢價(jià)。

11月17日，汽車(chē)資訊門(mén)戶(hù)易車(chē)網(wǎng)也正式在紐交所上市。

對(duì)于上市后，莫天全提到很重要一點(diǎn)，將繼續(xù)尋求并購(gòu)，除了國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，還將考慮在中國(guó)以外的市場(chǎng)拓展業(yè)務(wù)，如韓國(guó)、日本和印度等。

對(duì)于具備華爾街背景的莫天全而言，讓上市后擁有更多資金的搜房網(wǎng)把握全球經(jīng)濟(jì)脈搏來(lái)進(jìn)行擴(kuò)張，則是意料之中的事了。