從企業(yè)制度角度談公司治理結(jié)構(gòu)

沈國林

（北京奔馳-戴姆勒·克萊斯勒汽車有限公司，北京 100176）

什么是制度？舒爾茨（Shultz）說，制度是“一種行為規(guī)則，這些規(guī)則涉及社會、政治及經(jīng)濟(jì)行為?！笔鏍柎闹赋?，制度有多種形式，如用于影響生產(chǎn)要素的所有者之間配置風(fēng)險的制度，如契約、分成制、合作社、公司、保險、公共社會安全計劃等；用于提供職能組織與個人收入流之間的聯(lián)系的制度，如財產(chǎn)，包括遺產(chǎn)法、勞動法等；用于確立公共品和服務(wù)的生產(chǎn)與分配的框架的制度，如高速公路、飛機(jī)場、學(xué)校和農(nóng)業(yè)試驗(yàn)站等。戴維斯（Davis）和諾斯（North）理解，制度是一種安排，這種安排提供一種結(jié)構(gòu)使其成員的合作獲得一些在結(jié)構(gòu)外不可能獲得的追加收入，或者提供一種能夠影響法律或產(chǎn)權(quán)變遷的機(jī)制，以改變個人或團(tuán)體可以合法競爭的方式。比如，公司形式就提供了一種組織結(jié)構(gòu)，它使得管理者對經(jīng)濟(jì)活動的更大和更為分散的控制比在一個更為原始的組織形式下的指導(dǎo)更為有效，即制度使支配經(jīng)濟(jì)單位之間可能合作與競爭的方式的一種安排。制度可分為非正式制度和正式制度兩種非正式制度是隱性的制度，它的出現(xiàn)，不是人為設(shè)計的結(jié)果，而是自發(fā)演進(jìn)的結(jié)果。人類的理性是有限的，因而人類的知識是有限的，從而集體行動和社會性聯(lián)系才使個人擁有的知識得以交流和傳遞，個人之間的交流加強(qiáng)，彼此之間的認(rèn)同也相應(yīng)的增強(qiáng)，形成具有共同利益的共同體?；诠餐睦婧捅舜说恼J(rèn)同，在共同體內(nèi)部自然而然形成共同的習(xí)慣，共同的思維方式，共同的習(xí)俗，它們成為將每個共同體成員維系在一起的紐帶，非正式制度的形成與共同體成員的生存環(huán)境、生活方式、生產(chǎn)方式以及思維方式有著密切的聯(lián)系，它既建立在它們的基礎(chǔ)上，又影響和改變著它們。

正式制度是由一個主體設(shè)計出來并強(qiáng)加于共同體的。進(jìn)行制度設(shè)計的主體高于共同體之上，具有政治意志和實(shí)施強(qiáng)制的權(quán)力。與非正式制度平等地適應(yīng)于所有共同體成員不同，正式制度是由建立在層級基礎(chǔ)上的權(quán)力主體設(shè)計的，其實(shí)施的懲罰是正式的，并往往借助國家暴力來進(jìn)行，在這里，主要的暴力工具有警察、法庭和監(jiān)獄系統(tǒng)等。

而對于公司治理問題上，英國牛津大學(xué)管理學(xué)院院長柯林·梅耶（Myer）在他的《市場經(jīng)濟(jì)和過渡經(jīng)濟(jì)的企業(yè)治理機(jī)制》一文中，把公司治理含義定義為：“公司賴以代表和服務(wù)于他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵計劃的一切東西?！局卫淼男枨箅S市場經(jīng)濟(jì)中現(xiàn)代股份公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生?！卞X潁一教授也支持制度安排的觀點(diǎn)，他認(rèn)為：在經(jīng)濟(jì)學(xué)家看來，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干仔企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體-投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括：（1）如何配置和行使控制權(quán)；（2）如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工；（3）如何設(shè)計和實(shí)施激勵機(jī)制而建立公司治理結(jié)構(gòu)的目的在于提高整個公司的效率。根據(jù)“黑貓白貓論”，只要能提高效率的公司治理結(jié)構(gòu)就是合理的治理結(jié)構(gòu)的功能是配置權(quán)、責(zé)、利。治理結(jié)構(gòu)要有效發(fā)揮作用，關(guān)鍵是要對在出現(xiàn)合同未預(yù)期的情況時誰有權(quán)決策做出安排。一般來說，誰擁有資產(chǎn)，或者說，誰有資產(chǎn)所有權(quán)，誰就有剩余控制權(quán)，即對法律或合同未作規(guī)定的資產(chǎn)使用方式作出決策的權(quán)利。公司治理的首要功能，就是配置這種控制權(quán)。這有兩層意思：一層是，公司治理結(jié)構(gòu)是既定資產(chǎn)所有權(quán)前提下安排的。所有權(quán)形式不同，比如債權(quán)與股權(quán)、股權(quán)的集中與分散等，公司治理的形式也會不同。另一層是，所有權(quán)中的各種權(quán)力就是通過公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行配置。這兩方面的含義體現(xiàn)了控制權(quán)配置和公司治理的密切關(guān)系：控制權(quán)是公司治理的基礎(chǔ)，公司治理是控制權(quán)的體現(xiàn)。

公司治理結(jié)構(gòu)要解決涉及公司成敗的兩個基本問題。

一是如何保證投資者（股東）的投資回報，即協(xié)調(diào)股東與企業(yè)的利益關(guān)系。在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，由于股權(quán)分散，股東有可能失去控制權(quán)，企業(yè)被內(nèi)部人（即管理者）所控制。這時控制了企業(yè)的內(nèi)部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯了股東的利益。這種情況引起投資者不愿投資或股東“用腳表決”的后果，會有損于企業(yè)的長期發(fā)展。公司治理結(jié)構(gòu)正是要從制度上保證所有者（股東）的控制與利益。

二是企業(yè)內(nèi)各利益集團(tuán)的關(guān)系協(xié)調(diào)。這包括對經(jīng)理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。這個問題的解決有助于處理企業(yè)各集團(tuán)的利益關(guān)系，又可以避免因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。

企業(yè)公司為什么存在，交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)從某個視角解釋了企業(yè)公司存在的原因。價格機(jī)制理論作為新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)理論解釋了資源進(jìn)行配置的原理，即當(dāng)各種資源替代或轉(zhuǎn)換率等于各自市場價格比率時，市場達(dá)到了帕累托最優(yōu)，優(yōu)越市場在價格機(jī)制下自動地保證各種資源優(yōu)化配置，所以價格機(jī)制的運(yùn)作無需成本，沒有摩擦的情況下進(jìn)行，交易費(fèi)用為零；科斯并不這么認(rèn)為，交易費(fèi)用不為零，那么公司選擇不同的治理模式越發(fā)顯得重要，企業(yè)作為價格機(jī)制的替代物，在新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)里，企業(yè)制度被簡化為一種生產(chǎn)函數(shù)，各種生產(chǎn)要素所有者之間的契約關(guān)系被產(chǎn)量與資本、勞動和技術(shù)等變量之間的函數(shù)關(guān)系所掩蓋。企業(yè)制度的選擇對交易費(fèi)用的高低產(chǎn)生著非常大的影響，其往往體現(xiàn)在公司治理各種制度安排上。

不論從正式制度和非正式制度，從正式契約和非正式契約，從外部各種金融法對公司治理結(jié)構(gòu)作出了多方面的規(guī)定，還是從內(nèi)部的股權(quán)結(jié)構(gòu)和共同體結(jié)構(gòu)，都從不同的側(cè)面對公司治理結(jié)構(gòu)作出了全新的詮釋。公司治理結(jié)構(gòu)所要達(dá)到的目的使公司內(nèi)部的交易費(fèi)用最小化，使企業(yè)替代價格機(jī)制，在市場經(jīng)濟(jì)中發(fā)揮其存在的價值。

那么，現(xiàn)今國際上談公司治理結(jié)構(gòu)指的是什么?主要是指兩種資本的關(guān)系、也就是指所有者和經(jīng)營者的關(guān)系怎么界定的問題。第一種資本是出資人的資本，即貨幣資本。另外一種資本叫人力資本?，F(xiàn)在談公司治理結(jié)構(gòu)，主要談這兩種資本的關(guān)系怎么界定清楚。人力資本和人力資源不是一個概念。人力資源是一個大概念，是企業(yè)中的所有人，他們都可以稱作人力資源，但是人力資本就只指兩種人，一種人是指技術(shù)創(chuàng)新者，另外一種人就是職業(yè)經(jīng)理人。實(shí)際上這兩種人就是所說的人力資本。這兩種人相當(dāng)于經(jīng)營者。而法人治理結(jié)構(gòu)不能再談所有者與經(jīng)營者的關(guān)系，而必須轉(zhuǎn)向貨幣資本和人力資本的關(guān)系怎么來界定的問題。在界定兩種資本時，以注意激勵人力資本、約束人力資本。也就是說要建立兩種機(jī)制，人力資本的激勵機(jī)制和約束機(jī)制。激勵機(jī)制是指人力資本的權(quán)力和地位不容侵犯；約束機(jī)制是指人力資本的重要，但不能危害出資人的利益?？傊?，公司治理結(jié)構(gòu)的核心是如何建立這兩種資本的激勵和約束機(jī)制。

什么樣的制度就孕育了什么樣的公司治理結(jié)構(gòu)，它對公司的發(fā)展產(chǎn)生了深遠(yuǎn)的影響，就像農(nóng)村因?yàn)閷?shí)行家庭聯(lián)產(chǎn)承包責(zé)任制，提高了農(nóng)民的生產(chǎn)積極性并且加快了農(nóng)村經(jīng)濟(jì)的發(fā)展一樣。公司治理結(jié)構(gòu)如果有一套科學(xué)的正式和非正式制度作為基石，那么必將對公司發(fā)展產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響，達(dá)到交易費(fèi)用最小化。

[1]青木昌彥[美]、錢穎一.《轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中的公司治理結(jié)構(gòu)》，北京：中國經(jīng)濟(jì)出版社1995年版

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