東航上航重組啟幕

在建立國際航空樞紐港與甩掉虧損包袱的雙重考慮下，上海市政府推動?xùn)|航吸收合并上航。但“弱弱聯(lián)合”只是重振東航的一小步

《財經(jīng)》記者 季敏華 趙何娟

傳聞已久的東航、上航合并重組，在一個出乎市場意料的時刻啟動。

6月8日，星期一，早晨A股開盤前，中國東方航空股份有限公司(上海交易所代碼:600115，香港交易所代碼:00670，下稱東航或ST東航)和上海航空股份有限公司(上海交易所代碼:600591，下稱上航或*ST上航)雙雙停牌。當(dāng)晚，兩家公司分別發(fā)布公告，承認(rèn)正籌劃重大重組事宜。

五天之后，在ST東航2008年度股東大會上，半年前移掌東航的ST東航董事長劉紹勇透露，將在20日內(nèi)，對外公布關(guān)于聯(lián)合重組的報告。

這一進(jìn)程快于市場預(yù)期。此前，自“東新戀”告吹之后，關(guān)于東航、上航將要合并重組的消息就不斷傳出。但《財經(jīng)》記者從多位接近東航高層的人士處獲知的消息，都認(rèn)為方案推進(jìn)并不順暢，2009年完成重組的原定目標(biāo)不易實現(xiàn)。兩家上市公司的高層亦多次對外“澄清”，否認(rèn)雙方就重組進(jìn)行過任何接觸。

此番全系行政性主導(dǎo)的重組，目前雖未敲定重組方案，但方向已基本確立。通過換股吸收合并，上航最終將成為東航全資子公司。素來牢牢掌控旗下國資的上海市政府，此次以少見的開放姿態(tài)，將上航這一重要資產(chǎn)轉(zhuǎn)予央企。這是上海在建立國際航空樞紐港與甩掉虧損包袱的雙重考慮之下，所做的最大努力。

一場整合大戲徐徐啟幕。兩家公司合并，將使新東航占有上海航空市場的半壁江山，企業(yè)規(guī)模以截至2008年總資產(chǎn)計，將超過南航，成為中國第二大航空公司;東航更有意重啟與新加坡航空公司(下稱新航)的合作談判。

在整個航空行業(yè)低谷掙扎近一年后，這一大規(guī)模的整合手筆令市場興奮。

即便合并重組順利完成，也只是為一個新故事寫好了開頭。無論是上海對建立國際航空樞紐港的厚望，還是東航扭虧新生的愿景，均不會就此大功告成。在整個航空業(yè)尚未走出低谷之際，兩家積弱的航空公司亦未革除經(jīng)營巨虧的體制積弊，實現(xiàn)“強(qiáng)身健體”的基本目標(biāo);此番“弱弱聯(lián)合”，新東航重振之路艱難依舊。

合并“兩步走”

6月8日晚間，原定在馬來西亞吉隆坡參加國際航協(xié)第65屆年會的劉紹勇，匆匆提前離開吉隆坡，返回上海。當(dāng)晚，ST東航和*ST上航分別發(fā)布公告，承認(rèn)正籌劃重大重組事宜。

東航和上航迅速成立了以劉紹勇為組長的聯(lián)合重組領(lǐng)導(dǎo)小組。該小組共有七人，除東航集團(tuán)總經(jīng)理、ST東航董事長劉紹勇，*ST上航董事長周赤和ST東航總經(jīng)理馬須倫分別擔(dān)任副組長。此外，ST東航和*ST上航再各派兩名高管。

“七人小組在所有的重大問題上已形成了一致?！眲⒔B勇6月13日在ST東航2008年度股東大會上表示。

劉紹勇還透露，重組的框架已經(jīng)得到國務(wù)院國資委和上海市政府的原則同意。估計將在20日之內(nèi)，對外公布關(guān)于聯(lián)合重組的報告。

對于重組方案，接近ST東航董事會的一位高層向《財經(jīng)》記者表示，上航最終將成為東航全資子公司，上航品牌仍將保留?！盎镜南敕ㄊ欠謨刹阶?，即先換股，以上海國資委旗下的上航股份置換東航的股份，上海國資委旗下公司成為東航的股東;然后東航再收購上航中小股東的股權(quán)，完成最終目標(biāo)?！?/p>

關(guān)于重組方案細(xì)節(jié)，目前東航集團(tuán)、ST東航以及*ST上航正在進(jìn)行具體商談，東航已指定中金公司為此次重組的財務(wù)顧問。

截至目前，*ST上航的總股本為10.82億股。而根據(jù)不久前獲批的*ST上航增發(fā)計劃，即向其第三大股東錦江國際(集團(tuán))有限公司(下稱錦江國際)定向增發(fā)約2.22億股A股股份。

此筆增發(fā)如順利完成，則相當(dāng)于*ST上航的總股本將約為13.04億股，其中上海國資屬下的國有股東所持*ST上航的股份，約占增發(fā)后總股本的59.23%。其他股東所占股比為40.77%。按6月5日每股5.92元的收盤價格計算，其對應(yīng)的市值部分約為31.38億元。

根據(jù)目前的重組目標(biāo)，這筆資產(chǎn)，ST東航將以現(xiàn)金或股權(quán)的方式，最終加以吸收。ST東航6月5日收盤價格每股5.33元，如以雙方停牌前價格為基準(zhǔn)，則*ST上航與ST東航換股比例為1.11。重組中，為獲被重組方股東的同意，一般會給予其溢價。如按照市場流傳的每股上航換1.3股東航的比例，則上航股東可獲近20%溢價。

接近重組方的一位分析人士表示，重組方案應(yīng)該會考慮讓*ST上航中小股東擁有現(xiàn)金選擇權(quán)，但是這也會給現(xiàn)金流緊張、財務(wù)壓力沉重的東航以不小的壓力。

此外，市場風(fēng)傳*ST上航退市后其殼資源可能會給上海某家金融企業(yè)。但東航高層對此予以否認(rèn)，稱未與任何企業(yè)就此進(jìn)行接觸。

上海放手

對于上海來說，放棄上航亦屬不得已而為之。一位接近上航的人士稱，“上航?jīng)]有錢來發(fā)展自己，現(xiàn)在處在很被動的地位，上海想甩包袱?！?/p>

*ST上航的前身是成立于1985年的上海航空公司。上世紀(jì)80年代后期，中央政府允許民航企業(yè)投資主體多元化，倡導(dǎo)地方政府參與創(chuàng)辦。而上海航空公司就是國內(nèi)第一家多元投資、商業(yè)化運(yùn)營的航空公司。

2000年10月25日，上海航空公司被批準(zhǔn)改制為上海航空股份有限公司，發(fā)起人為上海聯(lián)和投資有限公司(下稱聯(lián)和投資)、中銀國際投資有限公司、錦江國際等六家。2002年10月11日，上航在上海交易所上市。

回顧歷史，上航曾是航空公司市場化運(yùn)營的先行者。由于上航與上海市政府關(guān)系歷來密切，高管多出身政府官員，企業(yè)的重要決策往往需政府拍板，上航屢次因政府決策擱置而延誤發(fā)展時機(jī)。這也是上海長期形成的政企生態(tài)。

早在2002年上航上市之前，市場就出現(xiàn)了第一輪東航、上航合并的熱議。時任上航總經(jīng)理的范鴻喜對外公開表示，2001年上航一家的利潤就占到國內(nèi)航空公司利潤的28.7%，“上航完全有能力獨(dú)立發(fā)展并逐步壯大?！?/p>

然而，由于航油價格持續(xù)上升，以及國內(nèi)航空市場競爭日趨激烈，上航的經(jīng)營壓力日漸增長。2005年，上航凈利潤為4603.87萬元，同比大跌82.53%;而公司負(fù)債率為77.70%。2006年，凈利潤進(jìn)一步跌至819.11萬元，負(fù)債率上升至81.30%。

*ST上航董事長周赤回顧這段歷史時說，“上航上市時的資本金不是很大，早就應(yīng)該有不斷的注資。但上航錯過了2006年至2008年三年的融資窗口。”

據(jù)悉，此三年中，2006年是因為股權(quán)分置問題擱置了引資事宜。從2006年7月起上?！吧绫０浮卑赴l(fā)，直至2007年7月，原上海市委書記陳良宇被開除黨籍、開除公職，上海政局震動，余波不斷。上航的引資計劃始終無法形成決策，一再擱置。

2008年，中國航空業(yè)跌入谷底。上航2008年報顯示，公司負(fù)債率高達(dá)97.28%，當(dāng)年凈利潤為-12.49億元。這已是上航連續(xù)第二年出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，并因此被冠以*ST上航。同報巨虧的東航，亦被冠以ST東航。

巨虧之下，上海市政府出手相援。上航宣布獲得上海市政府10億元注資，通過向第三大股東錦江國際增發(fā)的形式注入。但上航董事長周赤表示，這筆資金也僅能解決上航2009年的困難。

此后，盡管兩家ST航空公司的高層頻頻否認(rèn)，雙方合并的傳聞不止。而中央、地方兩級政府以及國資委對于兩家公司未來抉擇的強(qiáng)勢介入，則已逐漸顯現(xiàn)。

這一次，上海市政府放手上航的決心已定。

一位接近*ST上航的人士表示:“(上海市委書記)俞正聲認(rèn)為，要從全局看，上海沒有力量把上航做大，也無那么大的資本投入，就放棄了發(fā)展上航的打算。”

《財經(jīng)》記者獲悉，2008年以來，上海國資改革頻頻倡導(dǎo)“市場化”“開放性”。俞正聲在上海國資重組會議上的幾次講話，都力推外來企業(yè)包括央企、外企、民企，重組上海本地搞不好的國企，“哪怕是再大的企業(yè)” 。

上海市政府在上航控制權(quán)上的讓步，也使上海市和東航的利益趨向一致。東航消除了上海的競爭對手，亦承諾積極推進(jìn)上海航空樞紐建設(shè)。

多位接近重組的人士均表示，東航、上航合并是行政合并，不是兩家討價還價的問題，而“完全是上面的決策”，是上海市政府和國務(wù)院國資委直接商談。

上航的第一大股東聯(lián)和投資為上海市國資委全資子公司，素來行事低調(diào)，目前還是上海銀行的第一大股東，并與微軟公司合資成立了上海微創(chuàng)軟件有限公司。聯(lián)合投資截至目前持有*ST上航35.73%的股權(quán)。上海國資系統(tǒng)人士稱，對于上航這樣的市管企業(yè)，聯(lián)合投資類似于代表政府持股，對其重大決策并無實權(quán)。

6月6日，東航集團(tuán)收到了國務(wù)院原則同意東航、上航重組的正式批文，意味著東航、上航重組獲準(zhǔn)進(jìn)入實質(zhì)性操作階段。

直到6月13日ST東航召開董事會之際，東航的諸位董事會成員才首次正式開會討論東航、上航重組事宜。

國際航空樞紐夢

東航上航重組在行政主導(dǎo)下迅速推進(jìn)，蓋因上海確立建設(shè)國際航空樞紐中心的目標(biāo)。

2003年底，民航總局和上海市成立推進(jìn)上海航空樞紐建設(shè)聯(lián)合小組。2004年，上海完成了航空樞紐的具體規(guī)劃，但此后進(jìn)展甚微。

與之對比，國航和首都機(jī)場于2001年最早在中國首次系統(tǒng)規(guī)劃《北京中樞結(jié)構(gòu)》。此后經(jīng)過四年多的努力，國航一個財政年度的中轉(zhuǎn)收入已達(dá)百億元人民幣的規(guī)模。

根據(jù)上海市原先的規(guī)劃，至2010年，浦東和虹橋兩個機(jī)場的客運(yùn)量要達(dá)到8400萬人次左右，貨郵吞吐量達(dá)到410萬噸左右，并基本確立上海航空樞紐地位。而根據(jù)東航一家的規(guī)劃，2010年要在兩場形成三至四個國際標(biāo)準(zhǔn)的航班波。

“2010年，上海要建成航空樞紐的雛形?，F(xiàn)在一半都沒有完成，而重組是一次機(jī)會?！鄙虾揭晃桓邔訉Α敦斀?jīng)》記者說。

不少當(dāng)?shù)睾娇战缛耸空J(rèn)為，樞紐港建設(shè)一拖再拖，究其原因是上海浦東和虹橋兩場并存，以及沒有一家強(qiáng)大的基地航空公司來主導(dǎo)。

“樞紐港最早提出是上海市政府和上海機(jī)場，但沒有一家基地公司來配合?！币晃幻窈浇缛耸空f。

此次通過重組，東航在上海的市場份額將超過50%?！捌鸫a把航線網(wǎng)絡(luò)規(guī)劃好，減少相互競爭，提升市場占有率?！鄙鲜鋈耸空f。

樞紐建設(shè)必須具備兩個條件，一是基地公司擁有比較完善的航線網(wǎng)絡(luò)，包括國際、國內(nèi)的網(wǎng)絡(luò);二是在機(jī)場的配合下，實施方便簡捷的中轉(zhuǎn)流程。

“上海的航線、航班比較多，現(xiàn)在的重要問題是如何完善國際、國內(nèi)網(wǎng)絡(luò)，如何構(gòu)造航班波。”國家民航局副局長楊國慶說，“上海還有基礎(chǔ)設(shè)施的問題，包括地面交通、空域的問題，也有待逐步解決。”

“一市兩場”，是上海機(jī)場與北京、廣州等大城市所不同之處;其歷史成因是上海市政府希望浦東機(jī)場能帶動浦東新區(qū)的發(fā)展，上世紀(jì)90年代，在虹橋機(jī)場尚未達(dá)到客運(yùn)量設(shè)計值之時，力排眾議推動建設(shè)浦東機(jī)場。但這目前也成為建立航空樞紐的巨大挑戰(zhàn)。

按照上海市政府的規(guī)劃，國際樞紐港是以發(fā)展浦東機(jī)場為主?！叭绻畈婚_虹橋的話，就做不好浦東。”參與樞紐建設(shè)的人士說。

由于虹橋機(jī)場位于人口集聚的上海浦西，與江蘇之間的交通又更為便利，即使浦東機(jī)場大力發(fā)展，近年來，虹橋機(jī)場的客流量依然增長勢頭不減，并啟動了擴(kuò)建工程，將于上海世博會前竣工。

東航、上航重組過程中，如何合理分配兩場航線、航班資源，也是新東航不得不面對的難題。上海方面迫切希望新東航“啟航”能在2010年5月1日上海世博會召開之前，時間上已頗為緊迫。

重組只是“一小步”

“上航和東航的聯(lián)合兼并，只是前進(jìn)中的一小步?！睎|航一位高管說，“這不能解決東航的問題，離建立上海的航空樞紐港道路甚遠(yuǎn)?！?/p>

東航、上航合并以后，航線、航班和時刻將有所增加。根據(jù)兩家航空公司2008年年報顯示，ST東航經(jīng)營423條客運(yùn)航線，其中包括國內(nèi)航線332條和國際航線75條。*ST上航經(jīng)營國內(nèi)外客運(yùn)航線總數(shù)達(dá)170多條，通達(dá)60多個國內(nèi)外大中城市。

合并顯示的樂觀數(shù)字背后，也無法掩飾其國內(nèi)、國際航線比例失衡的問題;而且，2008年，ST東航的國際航線總數(shù)又比2007年大幅減少了23條。

“東航的航線至今以國內(nèi)航線為主，國際航線除了日韓航線，凡是歐美航線，目前均為大幅虧損，一個航班甚至虧損數(shù)百萬元?！睎|航的一位高層說。

上航的情況也不樂觀?！皷|航和上航，目前的航線中，國際遠(yuǎn)程航線肯定偏少，”國家民航局的一位高層直言不諱，“東航、上航合并并不等于樞紐自然形成。”

所謂國際航空樞紐，其關(guān)鍵是國際航線和國內(nèi)航線在樞紐機(jī)場得到有效的中轉(zhuǎn)，如果沒有大量國際航線、航班的支撐，國際樞紐港就只是流于概念。

數(shù)位航空專家對《財經(jīng)》記者表示，東航和上航的合并并非上海樞紐港的前提條件，關(guān)鍵還是樞紐的質(zhì)量問題。

*ST上航董事長周赤亦表示，ST東航要解決其經(jīng)營管理很差的根本問題。在一次媒體見面會上，東航集團(tuán)總經(jīng)理劉紹勇也坦承，東航最緊迫的是要強(qiáng)身健體，“自己站起來，有作為才會有地位。”

重組之前的東航和上航，都是仰望政府注資的巨虧企業(yè)。業(yè)內(nèi)甚至有人把這次重組稱為“弱弱聯(lián)合”。

據(jù)東航A股年報顯示，2008年凈虧損高達(dá)139.28億元，資不抵債110.65億元。ST東航截至目前獲得了國家70億元的資金注入，但這只是解決2008年套期保值損失所做的救急之舉。

2009年2月3日，履新當(dāng)日的東航董事長劉紹勇提出了東航“輸血”“止血”“斷臂”和“造血”四項重振舉措，嚴(yán)格控制運(yùn)力增長，爭取一些飛機(jī)推遲交貨，或者退租部分到期的飛機(jī)等。其大力扭轉(zhuǎn)之意相當(dāng)明顯。

“新領(lǐng)導(dǎo)是帶著中央整頓的意見而來，退訂飛機(jī)的做法，以前在東航，雖然有意愿，也未必能實施得了。”一位東航高層說。

據(jù)2009年一季報，雖有春節(jié)航空旺季支撐，當(dāng)季東航僅實現(xiàn)凈利潤4010.3萬元，同比下降80.98%;營業(yè)收入同比減少16.63億元，其中匯兌凈收益同比減少11.9億元。

長期業(yè)績不振，加之資不抵債所帶來的沉重財務(wù)負(fù)擔(dān)，數(shù)名東航高層均表示，來自國家的70億元注資并不足夠，困擾東航的根本問題之一依然是資金短缺。

劉紹勇也公開表示，最希望繼續(xù)得到注資，“對東航而言，信心重要，黃金也很重要。”東航要扭轉(zhuǎn)資不抵債的現(xiàn)狀，尚有40多億元的缺口。

然而，光靠國家的支持，東航的整個經(jīng)營管理機(jī)制不會得到良性扭轉(zhuǎn)。

“樞紐能不能形成，并非飛機(jī)多少的問題，東航目前的規(guī)模已足夠，”上述國家民航局高層說，“這牽涉到內(nèi)部管理要有重大的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)變，以及市場結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變?！?/p>

東航和上航重組推進(jìn)的同時，東航也公告稱，將有“降低公司資產(chǎn)負(fù)債率的計劃安排”，即存在政府繼續(xù)注資或其他投資者入股的可能性?！敦斀?jīng)》記者獲悉，這其中也可能包括了東航與新航之間的接觸，東航目前正與證監(jiān)會上市部和國際部溝通，或?qū)⒅貑⑴c新航的談判。

2006年底，原東航集團(tuán)總經(jīng)理李豐華提出三年振興東航計劃，并希望引入戰(zhàn)略投資者新航。但“東新戀”至2008年1月8日，終因國航介入而宣告破裂。

時至今日，東航董事會有多位董事依然對“東新戀”的失敗而耿耿于懷。一位東航高層認(rèn)為，新航的長處在于國際航線，其頭等艙和商務(wù)艙很賺錢，而這正是東航亟待改進(jìn)之處;再者，與新航合作，關(guān)鍵就在于其管理經(jīng)驗的輸入。

劉紹勇在6月13日的股東大會間隙回答《財經(jīng)》記者提問時，并未明確否認(rèn)將與新航重啟談判一事，只是表示“此事目前沒有安排”?！?/p>