“云銅案”奧妙

若不是受云南銅業(yè)集團(tuán)高管“窩案”東窗事發(fā)的牽連，信貸資金借由票據(jù)業(yè)務(wù)流入資本市場(chǎng)的路徑，恐怕直到今天也很難為外人所知

《財(cái)經(jīng)》記者 宋燕華 喬曉會(huì) 羅潔琪

云南銅業(yè)股份有限公司(深圳交易所代碼:000878，下稱(chēng)云南銅業(yè))前副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、董事會(huì)秘書(shū)陳少飛，日前被云南省昆明市人民檢察院提起公訴，涉嫌挪用公款罪和受賄罪兩項(xiàng)罪名。該案將于近日開(kāi)庭。

這起由近年云南銅業(yè)高管“窩案”牽出的“案中案”，據(jù)檢方指控其運(yùn)作模式是犯罪嫌疑人內(nèi)外配合，通過(guò)虛假循環(huán)貿(mào)易，借助云南銅業(yè)的信用，以票據(jù)貼現(xiàn)的方式，從銀行套用資金，申購(gòu)云南銅業(yè)增發(fā)股票獲利。

其中奧妙，展示了信貸資金借由票據(jù)業(yè)務(wù)流入資本市場(chǎng)的一條清晰路徑，若不是受云南銅業(yè)集團(tuán)高管“窩案”東窗事發(fā)的牽連，恐怕直到今天也很難為外人所知。

澄而不清

2008年5月，云南銅業(yè)發(fā)出公告，稱(chēng)陳少飛辭去在公司的一切職務(wù)，原因是“工作變動(dòng)”。

此時(shí)，陳少飛已被云南省紀(jì)委立案審查。《財(cái)經(jīng)》記者獲知，2008年7月，云南省紀(jì)委將其移交司法機(jī)關(guān)。當(dāng)月25日，陳涉嫌挪用公款罪被刑事拘留，13天后被逮捕。

據(jù)知情人透露，陳少飛案發(fā)，是辦案人員在查究云南銅業(yè)原董事長(zhǎng)鄒韶祿時(shí)的“收獲”。

去年10月，云南省紀(jì)檢部門(mén)正式披露了云南銅業(yè)原董事長(zhǎng)、總經(jīng)理鄒韶祿，原副總經(jīng)理余衛(wèi)平，云南銅業(yè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司原總經(jīng)理汪建偉等人的腐敗案情。三人總計(jì)涉嫌貪污、受賄3500余萬(wàn)元。12月底，鄒因受賄罪一審被判處無(wú)期徒刑，余衛(wèi)平被判處死刑，汪建偉被判處有期徒刑20年。

今年4月，《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》報(bào)道，陳少飛涉嫌“內(nèi)外勾結(jié)”挪用7.6億元資金操縱股票、進(jìn)行虛假貿(mào)易融資等。對(duì)此，4月29日和5月6日，云銅公司先后兩次發(fā)布澄清公告，對(duì)所謂貿(mào)易融資問(wèn)題予以解釋。

云南銅業(yè)公告回應(yīng)稱(chēng)，2007年初，云南銅業(yè)與云南昌立明經(jīng)貿(mào)有限公司(下稱(chēng)昌立明公司)簽訂合同，購(gòu)買(mǎi)后者10億元銅精礦，隨后，向昌立明公司開(kāi)出3億元銀行承兌匯票和7億元商業(yè)承兌匯票。

此后，兩個(gè)月內(nèi)，因“昌立明公司未能按合同約定提供原料”，云南銅業(yè)又先后從昌立明公司收回現(xiàn)金0.95億元、1億元銀行承兌匯票和8.05億元商業(yè)承兌匯票。至此，云南銅業(yè)與昌立明公司所有業(yè)務(wù)全部結(jié)清，并且至今也未有新增業(yè)務(wù)發(fā)生。

對(duì)于上述交易，云南銅業(yè)曾在2007年年報(bào)中稱(chēng)“為解決發(fā)展資金的不足，與昌立明公司等開(kāi)展了貿(mào)易融資業(yè)務(wù)”。

公告的目的，顯然是為了表明云南銅業(yè)并未發(fā)生損失。實(shí)際上，上述公告的內(nèi)容，僅僅是此次“貿(mào)易融資”全部過(guò)程的冰山一角。

云南公正[2009]司會(huì)檢字第3號(hào)《云南公正法鑒定中心司法會(huì)計(jì)檢驗(yàn)報(bào)告書(shū)》顯示，云南銅業(yè)、昌立明公司和云南碧海緣經(jīng)貿(mào)有限公司(下稱(chēng)碧海緣公司)，相繼簽訂總價(jià)值10億元的三份銅精礦購(gòu)銷(xiāo)合同，三家公司由此分別扮演了一次買(mǎi)方和賣(mài)方。

首先，云南銅業(yè)與昌立明簽訂合同，由昌立明公司向云南銅業(yè)在未來(lái)一段時(shí)間提供單價(jià)為38746元/噸的銅精礦8000噸，單價(jià)為38471元/噸的銅精礦18600噸，金額合計(jì)10億元。與此同時(shí)，云南銅業(yè)于2007年2月6日向昌立明公司開(kāi)具3億元銀行承兌匯票和7億元商業(yè)承兌匯票。

昌立明公司在收到兩筆票據(jù)后立即貼現(xiàn)，并參與3月初云南銅業(yè)的定向增發(fā)，以低于當(dāng)時(shí)二級(jí)市場(chǎng)價(jià)45%左右的價(jià)格，認(rèn)購(gòu)了云南銅業(yè)2500萬(wàn)股，并將一部分資金拆借給北京富邦資產(chǎn)管理公司(下稱(chēng)富邦公司)認(rèn)購(gòu)3500萬(wàn)股。兩家公司雙雙成為云南銅業(yè)十大股東，持股合計(jì)占比達(dá)4.78%。

成功拿到云銅增發(fā)股份后，昌立明公司又以購(gòu)買(mǎi)銅精礦的名義，陸續(xù)歸還云南銅業(yè)10億元資金。

為了讓行為更加隱蔽，昌立明公司還專(zhuān)門(mén)尋找了沒(méi)有股權(quán)關(guān)系的第三方——碧海緣公司來(lái)轉(zhuǎn)移公眾視線。因此，就出現(xiàn)了上述三家公司循環(huán)簽訂價(jià)值10億元銅精礦購(gòu)買(mǎi)協(xié)議的場(chǎng)面:云南銅業(yè)從昌立明公司購(gòu)買(mǎi)銅精礦，昌立明公司從碧海緣公司購(gòu)買(mǎi)銅精礦，碧海緣再向云南銅業(yè)購(gòu)買(mǎi)銅精礦。

由于動(dòng)用的大約8億元資金無(wú)法立即變現(xiàn)，為此，昌立明公司率先通過(guò)碧海緣公司向云南銅業(yè)歸還0.945億元現(xiàn)金和1億元銀行承兌匯票，其余8.03億元資金通過(guò)開(kāi)具商業(yè)承兌匯票的方式暫緩支付。

3月26日至4月27日之間，昌立明公司分13次、以購(gòu)買(mǎi)銅精礦的名義，向碧海緣公司開(kāi)具總值達(dá)8.03億元的商業(yè)承兌匯票。

每次交易中，碧海緣公司都在獲得票據(jù)當(dāng)天以購(gòu)買(mǎi)等值金額銅精礦的名義，將票據(jù)背書(shū)給云南銅業(yè)。

六個(gè)月后，云南銅業(yè)開(kāi)出的票據(jù)到期，云南銅業(yè)于2007年8月2日和8月6日向兩家貼現(xiàn)銀行歸還了10億元資金，昌立明公司和富邦公司占用的資金則在九、十月間歸還云南銅業(yè)。

被盜用的信用

所謂的三方循環(huán)貿(mào)易，其實(shí)質(zhì)在于內(nèi)外配合，借用云南銅業(yè)開(kāi)出的票據(jù)，依賴(lài)云南銅業(yè)的信用，向銀行貼現(xiàn)獲得資金，以申購(gòu)云南銅業(yè)增發(fā)的股票，獲取利潤(rùn)。

短短六個(gè)月內(nèi)，昌立明和富邦公司通過(guò)貼現(xiàn)云南銅業(yè)票據(jù)，成功以遠(yuǎn)低于市價(jià)的價(jià)格申購(gòu)到了云南銅業(yè);云南銅業(yè)在收到昌立明公司開(kāi)出的票據(jù)后，以質(zhì)押方式，轉(zhuǎn)手向供應(yīng)商開(kāi)出票據(jù)，補(bǔ)充了營(yíng)運(yùn)資金需求;作為第三方的碧海緣公司，也同樣收獲頗豐，在每筆交易中按照每噸50元的差價(jià)，最終獲利10萬(wàn)余元。陳少飛本人，也被檢方指控由于向昌立明公司和富邦公司提供了幫助，也獲得了來(lái)自富邦公司饋贈(zèng)的100萬(wàn)元酬勞。檢方在起訴書(shū)中說(shuō)明，陳少飛在案發(fā)前，已將款項(xiàng)退還富邦公司。

昌立明公司緣于陳少飛與此案的另一被告鄭汝昌內(nèi)外勾結(jié)。2006年下半年，在云南云錳集團(tuán)有限公司擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的鄭汝昌，在得知云南銅業(yè)計(jì)劃增發(fā)之后，就和陳少飛商議，希望組建新公司，主要與云南銅業(yè)開(kāi)展“貿(mào)易融資”，并以公司身份購(gòu)買(mǎi)云銅增發(fā)的股票，購(gòu)買(mǎi)云銅股票所獲利潤(rùn)的一半許諾分給陳少飛，得到陳少飛的默許。

不過(guò)，由于目前并無(wú)證據(jù)顯示陳少飛已經(jīng)獲得此筆利潤(rùn)，檢方未就此提出相關(guān)指控。昌立明公司于2006年10月成立，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍包括國(guó)內(nèi)貿(mào)易和物資供銷(xiāo)，法定代表人為李紅媛，實(shí)際控制人為鄭汝昌。

鄭汝昌，1971年出生，北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院金融投資專(zhuān)業(yè)研究生，會(huì)計(jì)師。他在云南省廣有人脈，與陳少飛相識(shí)多年;曾任云南富邦科技實(shí)業(yè)股份有限公司(現(xiàn)為博聞科技，上海交易所代碼:600883)董事、總經(jīng)理助理兼財(cái)務(wù)部經(jīng)理，此后進(jìn)入云南云錳集團(tuán)有限公司擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。此番鄭與其手下的具體操作者，昌立明的副總經(jīng)理戴琨，亦同案被起訴。

昌立明公司成立后，鄭汝昌開(kāi)始運(yùn)作與云南銅業(yè)的融資活動(dòng)。為讓行為更加隱蔽，鄭汝昌還以幫助對(duì)方把銀行授信額度“做大”為名，找來(lái)與云南銅業(yè)、昌立明公司都沒(méi)有股權(quán)關(guān)系的碧海緣公司加盟。

碧海緣公司成立于1997年，注冊(cè)資金980萬(wàn)元，主要從事汽車(chē)銷(xiāo)售，股東為三個(gè)自然人，法人代表是周坤良。

與此同時(shí)，另一位資本市場(chǎng)的玩家——富邦公司法人代表鄭海若，也向陳少飛提出借錢(qián)參與定向增發(fā)的要求。鄭海若早在1992年中國(guó)證券市場(chǎng)建立之初，就曾寫(xiě)過(guò)炒股方面的書(shū)籍，此后一直活躍在資本市場(chǎng)中。由于昌立明公司已經(jīng)從云南銅業(yè)獲得可供貼現(xiàn)的10億元票據(jù)，為此，陳少飛讓鄭海若向昌立明借款。檢方指控，2007年2月8日，富邦公司和昌立明公司分別動(dòng)用貼現(xiàn)資金中的3.325億元和2.375億元認(rèn)購(gòu)云南銅業(yè)定向增發(fā)股票。同年3月初，陳少飛通知鄭汝昌等人，從貼現(xiàn)資金中再拆借1.9億元給富邦公司用于經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，合計(jì)使用資金7.6億元。

經(jīng)過(guò)一年限售期之后，昌立明公司在2008年一季度和二季度拋售了全部云銅增發(fā)股票;按拋售期股價(jià)最高值計(jì)算，其最高獲利可達(dá)5.7億元。

富邦公司持股云南銅業(yè)股份限售期為15個(gè)月，直到2009年一季度市場(chǎng)再次反彈，富邦公司才選擇拋售云南銅業(yè)1600余萬(wàn)股。2009年一季度云南銅業(yè)最高股價(jià)為22.74元/股，最低價(jià)為8.31元/股，以平均價(jià)15.51元/股計(jì)算，與定向增發(fā)的成本價(jià)9.50元/股相比，富邦資產(chǎn)一季度拋售1600余萬(wàn)股盈利近億元。目前富邦公司仍持有云南銅業(yè)超過(guò)1800萬(wàn)股。

票據(jù)漏洞

根據(jù)《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》，票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用的原則，具有真實(shí)的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。但在實(shí)際操作中，真實(shí)的貿(mào)易背景往往成為一紙空談。

在云南銅業(yè)的案例中，雖然三方簽訂了購(gòu)銷(xiāo)協(xié)議，但購(gòu)銷(xiāo)行為從未發(fā)生?！昂贤皇切问缴虾灥?，整個(gè)交易中，銅精礦一直都在云銅的倉(cāng)庫(kù)里，碧海緣和昌立明公司的人都沒(méi)有去提過(guò)貨?！币晃涣私馇闆r的人士事后表示。

在毫無(wú)真實(shí)貿(mào)易背景的情況下，云南銅業(yè)為何愿意與昌立明公司和碧海緣公司簽訂高達(dá)10億元的購(gòu)銷(xiāo)合同，耐人尋味。在信貸驚人增長(zhǎng)、資本市場(chǎng)泡沫四起的背景下，這種無(wú)本萬(wàn)利的“盈利模式”被創(chuàng)造了多少次?

這樣的做法，沒(méi)有商業(yè)銀行的配合是無(wú)法暢行無(wú)阻的，亦為銀行埋下風(fēng)險(xiǎn)的隱患。

本案中，由于云南銅業(yè)作為當(dāng)?shù)刂饕獌?yōu)質(zhì)客戶(hù)，處于強(qiáng)勢(shì)地位，相關(guān)商業(yè)銀行選擇對(duì)合同背后的真實(shí)性“睜一只眼閉一只眼”，忽視了一些明顯違背常理的問(wèn)題。

比如，在2007年初簽訂購(gòu)銷(xiāo)合同時(shí)，昌立明成立不足半年，注冊(cè)資金只有1000萬(wàn)元，是否有能力按期向云南銅業(yè)提供價(jià)值10億元的銅精礦?在另一份合同中，向云南銅業(yè)購(gòu)買(mǎi)10億元銅精礦的碧海緣公司注冊(cè)資金980萬(wàn)元，主要從事汽車(chē)銷(xiāo)售，從經(jīng)營(yíng)范圍來(lái)看，與銅精礦完全不相關(guān)。這樣的公司購(gòu)買(mǎi)巨額銅精礦的目的何在?是否可以按期足額向云南銅業(yè)支付10億元采購(gòu)款?

從去年10月開(kāi)始，A股市場(chǎng)就進(jìn)入持續(xù)反彈，至今已經(jīng)上漲超過(guò)60%。這一反彈之始，就是中國(guó)貨幣政策由緊縮迅速轉(zhuǎn)為寬松之時(shí)。通常，票據(jù)融資只占新增貸款的5%左右，而根據(jù)央行統(tǒng)計(jì)，今年前五個(gè)月，人民幣各項(xiàng)貸款增加達(dá)到5.84萬(wàn)億元，其中新增票據(jù)融資達(dá)到1.69萬(wàn)億元，占新增信貸投放總量的28.94%。

云南銅業(yè)票據(jù)融資案表明，虛假商業(yè)匯票可以如此輕松地通過(guò)商業(yè)銀行的審查，貼現(xiàn)出巨額資金并流入股市。在高達(dá)1.69萬(wàn)億元的票據(jù)中，又有多少像云南銅業(yè)一樣的票據(jù)，未曾進(jìn)入實(shí)體經(jīng)濟(jì)?■

票據(jù)的秘密

商業(yè)匯票，是廣泛應(yīng)用于貿(mào)易結(jié)算當(dāng)中的一種票據(jù)，分為銀行承兌匯票和商業(yè)承兌匯票兩種，期限一般為六個(gè)月。

商業(yè)承兌匯票由公司承兌，由于開(kāi)票時(shí)不需要提供保證金，保障程度較低，銀行在貼現(xiàn)時(shí)會(huì)較為謹(jǐn)慎，一些資質(zhì)較差、沒(méi)有授信額度的公司開(kāi)具的票據(jù)，銀行往往不予貼現(xiàn)，而且即使貼現(xiàn)，銀行也會(huì)收取較高的手續(xù)費(fèi)，應(yīng)用并不廣泛。相比之下，銀行承兌匯票由出票銀行承兌，企業(yè)開(kāi)票前，需要向銀行提供一定程度的保證金，比例依企業(yè)的資質(zhì)和授信額度而定，從0%到100%不等。由于銀行承兌匯票的信用程度較高，在貼現(xiàn)方面較為容易，流通性較好。

而且，一些企業(yè)和銀行還可以通過(guò)反復(fù)存入保證金、開(kāi)出銀行承兌匯票、貼現(xiàn)，再將貼現(xiàn)資金作為保證金、開(kāi)出銀行承兌匯票、貼現(xiàn)的方式，將融資規(guī)模擴(kuò)大更多的倍數(shù)，產(chǎn)生票據(jù)業(yè)務(wù)空轉(zhuǎn)，形成倒金字塔結(jié)構(gòu)。

中國(guó)人民銀行研究生部部務(wù)委員會(huì)副主席王自力指出，在這個(gè)“倒金字塔”中，表面上單家銀行似乎都沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)，票據(jù)承兌行有保證金作抵押，票據(jù)貼現(xiàn)銀行可在票據(jù)到期后獲得承兌銀行的無(wú)條件付款。票據(jù)貼現(xiàn)行甚至還可以將貼現(xiàn)票據(jù)打包賣(mài)給信托投資公司以收回資金、轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)。然而，一旦鏈條中某個(gè)環(huán)節(jié)出現(xiàn)問(wèn)題，這個(gè)“倒金字塔”會(huì)立刻崩塌，導(dǎo)致空轉(zhuǎn)鏈條中幾乎所有的金融機(jī)構(gòu)都可能陷入風(fēng)險(xiǎn)，甚至危及整個(gè)金融體系。

2006年前后，中國(guó)也曾經(jīng)發(fā)生大規(guī)模票據(jù)空轉(zhuǎn)的狀況。此后，票據(jù)業(yè)務(wù)被納入信貸規(guī)模之中統(tǒng)一考核，但并沒(méi)有在法律層面出臺(tái)對(duì)個(gè)人或者金融機(jī)構(gòu)的懲罰措施。