董事會在哪里?

鮑毅(Peter Bowie)

當(dāng)今金融機構(gòu)所遭受的信任危機,是企業(yè)高級管理層造成的內(nèi)傷。董事會應(yīng)該責(zé)無旁貸地勇?lián)笕?以期重新贏得信任

全球經(jīng)濟陷入了困境。經(jīng)濟蕭條會持續(xù)多久?復(fù)蘇的力度會有多大?答案無人知曉。

迄今為止,我們見到了各式各樣的分析評論,但還有一個關(guān)鍵問題值得探討:為什么貝爾斯登、雷曼兄弟、北巖銀行、美國國際集團、華盛頓互惠銀行、美林證券等眾多的老牌金融機構(gòu)倒閉,同時,摩根大通、高盛、匯豐、摩根士丹利等仍然可以頑強地生存?

在分析金融機構(gòu)倒閉原因的時候,或許大家都忽視了董事會。董事會的主要職責(zé)是保護并促進股東利益。我們有理由質(zhì)問這些倒閉公司的董事會,為什么你們沒能保護好股東利益?為什么別人可以做到?

三個重點

總體來說,現(xiàn)已倒閉的金融機構(gòu)在2007年和2008年大幅增加了與次級貸款有關(guān)的業(yè)務(wù),而幸存下來的金融機構(gòu)則在同期降低了次貸方面的風(fēng)險額度。

2008年初,資深主管集團(SSG)推出了一份很有見地的報告,對11家最大型的銀行和證券公司進行評估,其中指出:“一些金融機構(gòu)看到了風(fēng)險在增大,主動采取了相應(yīng)的措施。”

早在2006年初,這些機構(gòu)就判斷出它們已經(jīng)面臨重大風(fēng)險,提前一年就采取了必要措施,以降低風(fēng)險敞口。我們不禁要問:為什么只有部分大型機構(gòu)能夠覺察到大難將至?

董事會在風(fēng)險管理中需要承擔(dān)多項責(zé)任,但關(guān)注以下三點尤其重要:

其一,資產(chǎn)負債表,特別是財務(wù)杠桿的運用。比如,企業(yè)的債務(wù)權(quán)益比率是否適當(dāng)?如果把股本減少到最低限額,多大規(guī)模的資產(chǎn)減值會給公司帶來滅頂之災(zāi)?

其二,薪酬,即高級管理層的薪酬激勵體系,該體系如何影響公司的短、長期業(yè)績和對風(fēng)險的承受能力等。

其三,外部環(huán)境的重大趨勢,即那些與業(yè)務(wù)最為相關(guān)的外部環(huán)境變化,將如何影響公司的財務(wù)結(jié)果、經(jīng)營業(yè)績和生存能力。

簡而言之,董事會成員不需要做先知,不需要預(yù)測金融危機會有多么嚴重,可能也不需要深諳資本市場,他們只要準確把握上述三點,就能夠意識到市場中出現(xiàn)的不良態(tài)勢會給公司帶來的風(fēng)險。

主動要求降低風(fēng)險敞口的董事們明白,30倍甚至更高的杠桿比率,公司自身的風(fēng)險就已經(jīng)不可小覷了,更何況以次級貸款為基礎(chǔ)的資產(chǎn)存在重大風(fēng)險,住房市場日益低迷呢?他們的職責(zé)就是要做好管理,在房市低迷乍現(xiàn)之際,果斷地采取措施,降低風(fēng)險,至少要保證生存。

經(jīng)驗與教訓(xùn)

SSG的報告列出了一些原因,指出為什么有些金融機構(gòu)能夠成功避險,另外一些卻在劫難逃。這些成功的經(jīng)驗包括:

——全公司范圍內(nèi)實施風(fēng)險管理,建立更為嚴格的管控構(gòu)架。一旦出現(xiàn)風(fēng)險苗頭,便將其控制住。

——最高層時刻參與監(jiān)測,觀察公司的風(fēng)險偏好政策和風(fēng)險控制措施是否一致。

——風(fēng)險管理委員會成員定期開會,討論全公司的風(fēng)險敞口,同時公司高級管理層,包括主要業(yè)務(wù)部門和獨立風(fēng)險控制部門的高管們需要參加討論。

——開發(fā)管理信息系統(tǒng),運用多種分析工具,參考其主要的推算結(jié)論,進行風(fēng)險評估。

——全公司范圍內(nèi)更有效地分享定性/定量的信息。

——風(fēng)險管理流程與財務(wù)流程更緊密地融合,比如全球流動性計劃中多參考各部門的業(yè)務(wù)信息。

——最好同時利用內(nèi)部專家的工作,評估復(fù)雜結(jié)構(gòu)的證券化產(chǎn)品的信用風(fēng)險,而不應(yīng)該僅僅依靠外部評估機構(gòu)的結(jié)論。

SSG的報告,同樣列舉了一些從損失慘重的金融機構(gòu)中應(yīng)該吸取的教訓(xùn):

——快速拓展了與次貸相關(guān)的擔(dān)保債務(wù)憑證(CDO)中風(fēng)險級別最低的業(yè)務(wù),但內(nèi)部風(fēng)險管理仍然漏洞重重。

——一些傳統(tǒng)的信用風(fēng)險管理制度沒有執(zhí)行到位,例如開展行業(yè)分析或利用限額管理。

——高級管理層一味追求收益,沒有明確的風(fēng)險控制指導(dǎo)方針,無法應(yīng)對不斷擴大的風(fēng)險門檻。

不妨設(shè)想一下,如果你是一家銀行的董事會成員,你是否應(yīng)該知道銀行大舉投資了與居民住房貸款相關(guān)的復(fù)雜金融衍生產(chǎn)品,而且銀行的財務(wù)杠桿比率奇高,比起所有者權(quán)益來債務(wù)負擔(dān)沉重?只有這樣,你才能清楚地知道,如果住房市場陷入低迷,銀行的財務(wù)業(yè)績會深受影響,住房資產(chǎn)的貶值會降低銀行的凈資產(chǎn)。

董事們需要關(guān)注經(jīng)濟蕭條對銀行生存能力的影響;董事們需要知道銀行的盈利模式依賴于奇高的負債權(quán)益比率、不斷增長的住房市場、高額的債務(wù)負擔(dān)、保險商(如美國國際集團)的信用;董事們需要知道這樣的模式存在固有風(fēng)險;董事們需要確保銀行的風(fēng)險管理流程正在有效執(zhí)行。為了獲取高額利潤,董事們做好準備承擔(dān)這些風(fēng)險了嗎?

董事會需要領(lǐng)導(dǎo)公司的風(fēng)險管理,有責(zé)任考慮上述問題,確保風(fēng)險管理制度有效且執(zhí)行到位。制定有效且全面的風(fēng)險管理流程,對公司的成功運作十分關(guān)鍵。

困難考驗董事會

我們并不是說董事會沒有預(yù)測到金融危機并緩解其影響,便是他們的失職,可我們完全有理由去質(zhì)疑,他們究竟都做了些什么?董事會要全面有效地運作確屬不易,尤其是在困難時期?？墒?不也正是因為在困難時期,才更需要董事會嗎?

金融機構(gòu)的董事會應(yīng)該承擔(dān)哪些責(zé)任,尤其是在風(fēng)險管理方面?這需要全面分析。舉例如下:

——董事會是否了解新業(yè)務(wù)所面臨的風(fēng)險?如果董事會不了解業(yè)務(wù)的復(fù)雜程度,那么是否咨詢過獨立第三方的意見?

——董事會是否足夠用心,確保公司有效執(zhí)行了風(fēng)險管理制定?董事會是否定期了解風(fēng)險管理流程的運作和成效?

——董事會是否能得到所需的信息,順利行使其職責(zé)?如果沒有的話,采取了哪些措施?

——董事會如何及時追蹤市場動態(tài)?市場出現(xiàn)波動之際,董事會是否討論過公司的財務(wù)戰(zhàn)略?

——董事會是否探討過各項激勵政策的影響,例如,薪酬政策和收入增長的關(guān)系,以及應(yīng)該如何管理其中的風(fēng)險?這些激勵政策是否會削減風(fēng)險管理的獨立性和重要性?

——公司管理層大幅加大在次貸業(yè)務(wù)上的投資時,董事會是否考慮到其中的風(fēng)險及影響?

企業(yè)圖書館指出,在2007年7月到12月之間,美國最大17家企業(yè)的市值損失了1.3萬億美元,是標準普爾指數(shù)同期跌幅平均值的2倍。這也難怪投資者對此表示了強烈質(zhì)疑和關(guān)注。

各方信息表明,公司的董事會還應(yīng)該和CEO保持獨立,不應(yīng)該受到管理層的影響,或者對管理層有所偏倚。董事會應(yīng)該多聽聽外部咨詢顧問的建議,尤其是風(fēng)險管理領(lǐng)域的“最佳實踐”、宏觀經(jīng)濟和行業(yè)動態(tài)等。

董事會要獨立運作,需要能干的董事會主席,在困難時期尤其如此。董事會主席需要制定會議議程,與董事們一起確定重點,知道管理層什么時候該參加,什么時候不該參加,以確保每位董事都積極參與討論。

同時,建議監(jiān)管部門組織各大機構(gòu)的董事會主席每半年會晤一次,討論市場動態(tài)、面臨的挑戰(zhàn)和問題,以及如何有效開展董事會治理。此舉有助于董事會更好地應(yīng)對關(guān)鍵挑戰(zhàn),執(zhí)行最佳實踐。

為股東負責(zé)

董事會代表股東行使職責(zé),這并非不可能完成,但是需要付出努力、謹慎行事、具備專業(yè)知識、保持獨立、決策果斷。一個反面的例子,是美國銀行。

究竟美聯(lián)儲主席伯南克和前財長保爾森,有沒有下令美國銀行CEO劉易斯對銀行股東隱瞞重要信息,是美國最新一起與金融危機有關(guān)的爭論。美國銀行完成對美林的收購之后,大家才發(fā)現(xiàn)美林的財務(wù)業(yè)績多么可怕,而這三位知情者似乎不想讓股東知道此事。否則,股東便可及早決定,是否繼續(xù)交易。

在正常情況下,任何視為對交易有實質(zhì)影響的信息都必須通知股東,使其得以更全面地了解全局再作決定。大家都知道,CEO的首要職責(zé)是對股東負責(zé)。美林的業(yè)績?nèi)绱嗽愀?更應(yīng)該通知股東才是。劉易斯是位經(jīng)驗豐富的CEO,他肯定知道應(yīng)該這么做?？墒撬麨槭裁礇]做到呢?

參與調(diào)查美林/美國銀行交易的紐約州司法部長以及劉易斯本人透露,保爾森和伯南克二人都下令劉易斯不要公布美林虧損的嚴重程度,否則可能對市場產(chǎn)生不利影響。劉易斯還聲稱,他提出美國銀行不想收購美林的建議之后,保爾森和伯南克都告誡他,此舉可能讓他丟了工作,而美國銀行董事會也有可能換人。

究竟保爾森及伯南克對劉易斯說了些什么,或許值得探究,但未必與事情的關(guān)鍵情況有關(guān)。為什么美國銀行沒有向股東透露這么重要的信息?關(guān)鍵問題不在于“誰對誰說了什么”,而是為什么劉易斯以及銀行董事會放棄了行使對股東負責(zé)的權(quán)利。

目前討論的焦點是保爾森、伯南克和劉易斯三人,卻忽視了美國銀行的董事會。劉易斯肯定告訴了董事會,有人讓他不要公布信息,如果不完成對美林的收購,董事會的成員有可能丟掉工作。

根據(jù)現(xiàn)有資料,似乎可以很明顯地看出,董事會成員應(yīng)該明白自己的首要職責(zé)是對股東負責(zé),因此必須公布該信息。董事會也應(yīng)該把決定告知保爾森和伯南克,并提醒二位,如果他們繼續(xù)阻擾,他們會辭職。董事會的此舉也是在支持CEO的工作。

問題不僅僅在于股東財富損失了數(shù)萬億美元。今年早些時候的一項調(diào)查,對20個國家的4500人進行了采訪,其中不到38%的受訪者認為,公司現(xiàn)在正在做該做的事,不到17%的受訪者對CEO提供的信息表示信任,超過67%的受訪者認為應(yīng)該對公司加強監(jiān)管。

公司要生存發(fā)展,不僅僅需要高質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù),還需要贏得信任。

當(dāng)今金融機構(gòu)所遭受的信任危機,是企業(yè)高級管理層造成的內(nèi)傷。董事會應(yīng)該責(zé)無旁貸地勇?lián)笕?以期重新贏得信任。當(dāng)然,這需要采取重大的變革、努力和時間?！?/p>

作者為德勤中國資深合伙人