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    論我國獨立董事制度的完善

    2009-12-04 09:16:08楊建忠
    魅力中國 2009年28期
    關鍵詞:監(jiān)事會獨立性董事

    楊建忠

    中圖分類號:F271 文獻標識碼:A文章編號:1673-0992(2009)10-090-01

    獨立董事又稱作外部董事(Outside Director)、獨立非執(zhí)行董事(Non-ExecutiveDirector),指來自公司外部,用以制衡執(zhí)行董事,確保公司安全穩(wěn)健運行,保護股東利益不受侵犯的董事。相對于執(zhí)行董事(內部董事)而言,獨立董事是能夠在比較客觀公正立場上,敢于質詢、批評甚至公開譴責公司管理層,確保公司遵守良好治理守則的捍衛(wèi)者。在決定公司戰(zhàn)略和政策,保護股東利益以及增強公司董事會的效率方面,獨立董事也能夠發(fā)揮不可替代的作用。這種情況下,建立獨立董事制度、完善上市公司治理結構就顯得更加必要。

    一、我國獨立董事制度實施情況還存在著一些不足之處

    1.獨立董事人選——素質參差不齊。

    在市場經濟發(fā)達國家,所有權與經營權有效分離產生了龐大的職業(yè)經理層,他們具有良好的職業(yè)操守,成熟的從業(yè)心態(tài),強大的專業(yè)優(yōu)勢和綜合管理能力,并有相應的社會角色標準與壓力對其進行約束,可以說職業(yè)經理層與所有權、經營權的分離互為因果。一般而言,大多數公司都要求獨立董事必須具有企業(yè)管理與商業(yè)運作的背景,最好還有董事會工作的經驗,這樣有利于董事會運作。

    2.獨立董事角色定位——部分職權有名無實。

    獨立董事的產生方式使其獨立性先天不足,很難脫離大股東而發(fā)出獨立的聲音。獨立性是獨立董事的首要特征,也是獨立董事制度的生命力所在。正是因為獨立董事具有這種特殊性,才被賦予監(jiān)督和約束公司經營者行為,遏制大股東操控,保障公司和全體股東的根本利益的重大責任。眾所周知,國內上市公司的股權結構極不合理,大部分公司為大股東絕對控股,因此,大股東對公司董事會、監(jiān)事會和管理層擁有相當大的控制權。

    3.獨立董事獨立性問題——獨立董事獨立性不強。

    《指導意見》第3條對獨立董事必須具備獨立性進行了詳細的規(guī)定。但獨立董事獨立性不強,原因主要出在獨立董事的提名程序上。如在獨立董事提名方面,《指導意見》中第4條第1款規(guī)定上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。但一般而言,上市公司管理層基本為大股東所控制,因此獨立董事的提名基本是由大股東所包攬。

    4.獨立董事的時間精力問題——花在上市公司的時間非常有限。

    在獨立董事?lián)紊鲜泄炯覕捣矫妫吨笇б庖姟返?條第2款中規(guī)定獨立董事原則上最多在5家上市公司兼職獨立董事,并確保有足夠時間和精力有效地履行獨立董事的職責,但獨立董事在上市公司實地辦公時間非常少。

    5.獨立董事與監(jiān)事會關系——職能重疊。

    獨立董事制度主要盛行于英美這些不在公司中設置監(jiān)事會的國家,而我國受德國、日本公司機構設置模式的影響,公司內部存在著一個監(jiān)督董事會和管理層的常設機構——監(jiān)事會,現在在這基礎上又設立了獨立董事,獨立董事與監(jiān)事會職能重疊。獨立董事與監(jiān)事會的職責重疊事項主要是在檢查公司財務和監(jiān)督董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、規(guī)章或者公司章程的行為進行監(jiān)督事項上以及在糾正董事和經理損害公司利益行為上。也正是由于存在監(jiān)管職能上的重疊和不明確,在實際運作中,獨立董事和監(jiān)事會在檢查公司財務、監(jiān)督董事、經理行為方面都沒有相關的具體制度來保證監(jiān)管的力度。

    二、我國完善獨立董事制度應采取的措施

    雖然我國與英美國家在實施獨立董事制度的背景上不盡相同,但是考慮到我國現存公司體制的缺陷。為了進一步發(fā)揮獨立董事作用,建立行之有效的獨立董事制度,我們應采取以下措施:

    1.在獨立董事人選方面,提倡高管人員和職業(yè)經理人來擔任獨立董事。

    獨立董事的選擇要走出名人、學者和專家的誤區(qū),這些名人、學者和專家一般由于其精力時間的有限,很難充分履行獨立董事的職責。獨立董事應具備財會、管理、法律等專業(yè)知識,且需要參與公司董事會運作,如果其具有實際的企業(yè)管理、運作經驗,切實對公司的經營管理發(fā)表建設性意見,獨立董事的作用將能得到更好的發(fā)揮。

    2.組建獨立董事協(xié)會,加強獨立董事的培訓和管理。

    獨立董事存在分散性,屬于弱勢群體,缺乏必要的行業(yè)協(xié)會或組織支持,影響了獨立董事在公司治理中的監(jiān)督制衡作用的發(fā)揮。建議盡快設立由獨立董事組成、中國證監(jiān)會及其派出機構進行監(jiān)督指導的自律性行業(yè)組織。定期舉行培訓,邀請專家學者,監(jiān)管部門,業(yè)內代表對在職的獨立董事以及候選人進行專業(yè)的培訓。明確獨立董事的任職資格,獨立董事應是技術、法律、財務或管理方面的專家,具有相當的從業(yè)經驗,并且有足夠的時間、精力和興趣來履行董事職責。同時,還要致力于獨立董事的職業(yè)化建設,逐步形成獨立董事的行業(yè)協(xié)會和獨立董事市場,增進有效的激勵機制。

    3.完善獨立董事及相關法律法規(guī)建設,使獨立董事具有發(fā)揮作用的制度保證。

    因歷史原因,原《公司法》和《證券法》沒有關于獨立董事制度的條款,只在行政法規(guī)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《上市公司治理準則》中明確了上市公司應該設立獨立董事制度,使得獨立董事在行使監(jiān)督權時顯得底氣不足、腰桿不硬。而新《公司法》只是原則性地提及要設立獨立董事,但仍缺乏具體辦法。按照新《公司法》要求,建議國務院盡快出臺有關上市公司設立獨立董事的具體辦法,同時在時機成熟時可考慮單獨制定《獨立董事法》,以確保獨立董事監(jiān)督權威性。建立起關于獨立董事任免、信息支持、行使職權的機制。

    雖然獨立董事不可能解決治理結構存在的所有問題,但當獨立董事形成一個專業(yè)化群體并真正發(fā)揮作用之日,也是上市公司治理水準大幅提升之時。這是一項長期的工作,需要不斷地努力和探索。希望有一天,我們的資本市場和公司治理建設能夠有健康的環(huán)境留住那些真正稱職的獨立董事,也希望那些盡職的獨立董事在回憶作為一名獨立董事的經歷時,少一些無奈與遺憾,多一些欣慰與滿足。

    參考文獻:

    [1]張維迎.所有制、治理結構和委托代理關系.2002.9

    [2]張開平.英美公司董事法律制度研究.北京:法律出版社.2004

    [3]林凌,常誠.獨立董事制度研究.證券市場報.2006.9

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