ＳＴ興業(yè)爭奪戰(zhàn)啟示錄

牛建波

1992年光榮成為中國房地產(chǎn)業(yè)第一股的ST興業(yè),在房地產(chǎn)極度繁榮的17年里,卻高高地戴上了ST的帽子,一直摘不下來

2009年6月26日,停牌一個(gè)多月的ST興業(yè)終于揭開重組方案的謎底,發(fā)布公告稱,將以不低于6.98元/股的價(jià)格定向發(fā)行約1.86億股,用于購買廈門大洲旗下的房地產(chǎn)資產(chǎn)。

這意味著,一方面,通過二級(jí)市場(chǎng)舉牌入主ST興業(yè)的廈門大洲將借此實(shí)現(xiàn)整體上市;另一方面,ST興業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生重大變化。大洲集團(tuán)及其一致行動(dòng)人的持股比例將由10.80%變?yōu)?4.39%。這或許對(duì)公司發(fā)展而言是一件好事。

當(dāng)然,由于公司現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)分散,第一大股東的持股比例低(10.80%),容易引發(fā)股權(quán)之爭,從而導(dǎo)致公司實(shí)際控制人及其管理層有可能發(fā)生變化。如果本預(yù)案無法獲得股東大會(huì)的審議通過或者中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn),那公司仍將面臨實(shí)際控制人及管理層的不穩(wěn)定所帶來的巨大風(fēng)險(xiǎn)。

房地產(chǎn)是ST興業(yè)的主業(yè),截至2008年底,ST興業(yè)的公司凈資產(chǎn)為–2.732億元,累計(jì)股東未分配利潤為–8.644億元。考察其近幾年的業(yè)績,其主營營業(yè)收入逐年下降,從2005至2007年間,從房地產(chǎn)和商業(yè)的收入總和來看,2005年為1258萬元,2006年為1148萬元,2007年的主營業(yè)務(wù)收入為639.6萬元,而2008年則為0元,僅依靠債務(wù)重組收益來實(shí)現(xiàn)盈利。

多年來,全國房地產(chǎn)行業(yè)一派繁榮,ST興業(yè)卻每況愈下。在對(duì)ST興業(yè)的跟蹤考察中,我們從中可以發(fā)現(xiàn),分散股權(quán)結(jié)構(gòu)本身并不能為股東的利益提供保障,董事會(huì)能否發(fā)揮出應(yīng)有的戰(zhàn)略決策和監(jiān)督角色是公司成敗的關(guān)鍵,選擇勝任的獨(dú)立董事,降低治理成本的制度設(shè)計(jì)是董事會(huì)為誰服務(wù)的指向標(biāo),對(duì)董事和董事會(huì)進(jìn)行評(píng)估是改善公司治理的不二法門。

股權(quán)結(jié)構(gòu)本身并不能保障公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展

在“國有股一股獨(dú)大”飽受責(zé)難的背景下,股權(quán)分散被許多投資者奉為我國公司股權(quán)結(jié)構(gòu)改革的理想目標(biāo)。但是,當(dāng)股份被過度分散持有后,又會(huì)伴隨著新的代理問題出現(xiàn),正如ST興業(yè),無持股比例超過5%的股東,帶來的一個(gè)后果就是,大股東以自己很少量資本去營運(yùn)幾十倍于己的公司資本,如果公司的治理狀況欠佳,證券市場(chǎng)的外部約束機(jī)制不能發(fā)揮作用,公司就缺少從長遠(yuǎn)發(fā)展考慮問題和關(guān)心資本長期收益的約束機(jī)制,企業(yè)經(jīng)營難免陷入困境。

作為入市之初就擁有某種先天優(yōu)勢(shì)的三無概念股,ST興業(yè)卻給我們演繹了一段發(fā)人深省的故事,告誡我們,分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)本身并不能保障公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展,還需要企業(yè)在治理層面更多制度的建設(shè)和完善做保障方可。

正確定位董事會(huì)的角色

董事會(huì)對(duì)公司的福利、公司事務(wù)、公司行為以及公司員工等方面負(fù)有全部和終極的責(zé)任。股東為了有效地將他們的公司托管給董事會(huì),賦予董事會(huì)相當(dāng)大的權(quán)力。因此,從這個(gè)意義上而言,董事就是公司合法的管家,他們要為股東的利益服務(wù)。但是,從ST興業(yè)在2008年7月21日發(fā)布的《關(guān)于公司治理專項(xiàng)的整改情況的說明》中,我們卻發(fā)現(xiàn)了這樣的表述:“董事會(huì)經(jīng)過研究,二○○八年的主要工作仍然是化解擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn),將公司債務(wù)降下來,為下一步重組發(fā)展創(chuàng)造條件?！比绻镜亩聲?huì)無法對(duì)公司今后的發(fā)展戰(zhàn)略做出清晰的規(guī)范和設(shè)計(jì),那么股東還能依靠誰來做這些工作呢?如果董事會(huì)只是把精力放在對(duì)“化解擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)”這樣歷史包袱的解決上,而對(duì)未來的發(fā)展不給予足夠的關(guān)注,投資者能放心嗎?

在公司經(jīng)營舉步維艱的情況下,ST興業(yè)在發(fā)展戰(zhàn)略上舉棋不定,對(duì)于投資者而言,豈止是失望。公司2008年的年報(bào)曾指出,在2009年,公司將從以下幾方面開展工作:“調(diào)整公司經(jīng)營方式,充分利用股東資源,逐步向符合市場(chǎng)和政府導(dǎo)向的產(chǎn)業(yè)方向發(fā)展;通過受托管理、并購?fù)顿Y等多種方式,以生態(tài)農(nóng)業(yè)、新能源、商業(yè)地產(chǎn)為主要方向,逐步將本公司建成投資管理平臺(tái),充分發(fā)揮上市公司規(guī)范、透明、公信力強(qiáng)的優(yōu)勢(shì);進(jìn)一步加強(qiáng)公司團(tuán)隊(duì)力量和經(jīng)營能力,優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),努力實(shí)現(xiàn)經(jīng)營模式的成功轉(zhuǎn)型,把公司建設(shè)成為以投資并購為核心能力的投資管理型企業(yè)?！倍?009年5月15日對(duì)外發(fā)布的《關(guān)于對(duì)有關(guān)媒體相關(guān)報(bào)道的澄清公告》中則又表示,第七屆董事會(huì)明確公司發(fā)展方向?yàn)?“以房地產(chǎn)發(fā)展為主業(yè),同時(shí)在具備一定的實(shí)力和條件時(shí),努力向新能源、創(chuàng)投等領(lǐng)域拓展?！惫緫?zhàn)略事關(guān)公司發(fā)展的全局,豈能朝令夕改,抑或如此多變。

董事會(huì)要為公司價(jià)值負(fù)責(zé),它必須保證公司的存續(xù)和發(fā)展。一個(gè)組織中的所有董事能夠理解這些事情并且清楚地知道他們做什么才能夠保持公司繁榮,這是至關(guān)重要的。而作為董事長,應(yīng)該保證這些普遍的道理為所有董事所知,這是改進(jìn)董事會(huì)運(yùn)作效率的先決條件。而在ST興業(yè)的公告中,我們看不到相關(guān)的類似信息。

重視治理的成本

在我國新修改的《公司法》中,明確規(guī)定了一些創(chuàng)新性的減小股東參與治理的成本的方法,如實(shí)行網(wǎng)絡(luò)投票。而在ST興業(yè)2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上,在對(duì)董事會(huì)進(jìn)行換屆選舉時(shí),卻沒有為廣大三無概念股的股東們提供這種便利方式。而出席會(huì)議的股東及股東授權(quán)委托代表共476人,代表股份總數(shù)73338655股,僅占公司總股本的37.6788%。如果看看最后投票表決的結(jié)果,這令我們感慨不已。

對(duì)董事人選進(jìn)行投票表決的結(jié)果很有意思,仔細(xì)分析會(huì)發(fā)現(xiàn),本次投票表決的結(jié)果非常巧妙,投票支持率要么高于95%,要么剛好超過50%,要么略少于50%,要么少于6%,讓人很容易聯(lián)想到一些人為操縱的因素。前董事長秦少秋也因獲得49.7976%支持率,低于50%而落選。

此外,我們注意到,本次股東大會(huì)不僅沒有提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái),同時(shí)在征集投票權(quán)時(shí)還規(guī)定,股東委托投票必須將股票賬戶卡原件交受托人,這些規(guī)定無疑大大增加了股東參加本次股東大會(huì)的成本。也許在這兩個(gè)方面的規(guī)定有所變動(dòng)的話,表決的結(jié)果很可能會(huì)另外一種結(jié)局。這種人為提高治理成本的行為,實(shí)屬背棄股東利益之舉。

董事和董事會(huì)更需要評(píng)估

鑒于董事會(huì)對(duì)公司績效的重要影響,提高董事會(huì)的效率和技巧對(duì)于公司的生存和長遠(yuǎn)發(fā)展而言至關(guān)重要。如果董事會(huì)的運(yùn)作效率不能適應(yīng)當(dāng)今快速變化的環(huán)境的要求,公司就會(huì)失敗,如ST興業(yè)的遭遇。在這樣的環(huán)境中,公司就可能被兼并或者被收購,而這兩種情況下都會(huì)帶來董事會(huì)的變化。作為股東們的選擇,他們可能堅(jiān)持調(diào)整董事會(huì),而對(duì)于公司而言可能是徹底的失敗。

對(duì)于所有的董事會(huì)而言,是否定期地采用一種嚴(yán)格的和有目標(biāo)的方式檢查自身及其與公司持續(xù)發(fā)展的相關(guān)性?很顯然,忽視了董事會(huì)的效率及其不斷改進(jìn)并不是明智的選擇。提高董事會(huì)績效可以開始于對(duì)董事會(huì)的基本檢查,如董事會(huì)做了什么以及如何去做的。必須要從戰(zhàn)略的觀點(diǎn)來完成對(duì)董事會(huì)的檢查,并且要對(duì)照環(huán)境的變化和公司未來可能的需求。這種檢查至少應(yīng)當(dāng)包括以下四個(gè)方面:董事會(huì)的組成、董事會(huì)所承擔(dān)的事務(wù)、董事會(huì)做事風(fēng)格和方式、董事會(huì)關(guān)注的焦點(diǎn)等等。

在這些方面。對(duì)于像ST興業(yè)這樣的公司,還有很多工作需要做,還有很長的路要走。我們期望著陳鐵銘在成為新的控股股東后,能夠信守其承諾,“我們將按既定的發(fā)展目標(biāo),盡快清理興業(yè)的債務(wù),加強(qiáng)公司治理結(jié)構(gòu),加強(qiáng)公司的業(yè)務(wù)整合,把握發(fā)展機(jī)遇主動(dòng)出擊,興業(yè)的主業(yè)仍是房地產(chǎn),使ST興業(yè)早日恢復(fù)往日雄風(fēng),讓興業(yè)的股東為之而驕傲?！弊！癝T興業(yè)們”一路走好!