中國礦業(yè)的并購變局

王家敏

中國公司應(yīng)當(dāng)花費(fèi)大量時間了解南半球的人們，使收購更具有商業(yè)精神

中國礦業(yè)海外并購一波三折。

2009年8月20日，力拓首席執(zhí)行官艾博年(Tom Albanese)對外表示，可能與中鋁公司(下稱中鋁)就進(jìn)一步合作以及可能的合資進(jìn)行初步討論。

他們曾差一步就完成了一筆195億美元的收購案。2009年2月12日，中鋁、力拓達(dá)成戰(zhàn)略合作協(xié)議，中鋁將通過建立合資公司和認(rèn)購可轉(zhuǎn)換債券向力拓投資195億美元。然而不出4個月，北京時間2009年6月4日晚9時，該合作在倫敦被力拓董事會否決。

相較澳大利亞吸引外資的數(shù)額，195億美元不算大數(shù)字，但在澳引發(fā)的爭議不可小覷。這起收購案曾被媒體看作是中鋼協(xié)與三大礦業(yè)集團(tuán)鐵礦石談判的籌碼，然而此案未了，力拓間諜案又起，澳大利亞大使回國，再度引發(fā)輿論對中澳關(guān)系的猜疑。

畢竟，中國是澳大利亞最大的貿(mào)易伙伴。外界評論稱，中澳礦產(chǎn)收購案似乎首先是一起政治事件，然后才是一樁商業(yè)案件。

收購波折

中國與澳大利亞雙邊自由貿(mào)易協(xié)定(FTA)的談判仍在緩慢進(jìn)行，但合作早已鋪開。

處于亞洲邊界的澳洲大陸，富饒的礦產(chǎn)是這片土地生存的命脈。中國對于資源的渴望甚至超過了對GDP的追求。

從2007年10月開始，中鋼集團(tuán)開始與澳大利亞中西部礦業(yè)公司(Midwest)談判收購事宜。截至2008年，中鋼集團(tuán)全權(quán)控股的澳大利亞中西部礦業(yè)公司(Midwest)取得4個赤鐵礦和3個磁鐵礦項目，總計控制赤鐵礦資源超過6億噸，成為中國企業(yè)收購澳大利亞礦產(chǎn)公司的標(biāo)桿。

其他想要收購國外公司的中國企業(yè)受到這次并購成功的鼓舞，也開始向澳大利亞公司發(fā)出收購的意圖，澳大利亞也向中國企業(yè)敞開了大門。此后，澳大利亞財政部通過了中國對澳投資的多項重大決議：2008年8月24日，澳方批準(zhǔn)中鋁收購力拓14.99%的股權(quán)；9月21日，批準(zhǔn)中鋼收購Murchison49.9%的股權(quán)；2009年3月31日，核準(zhǔn)湖南華菱收購FMG17.55%股權(quán)的申請；4月23日，批準(zhǔn)中國五礦與OZ Minerals價值12億美元的交易等。

面對中國企業(yè)的迅速進(jìn)入，澳大利亞方面似乎開始感到緊張。2008年7月，澳大利亞財長韋恩?斯萬(Wayne Swan)表示，澳大利亞歡迎外國投資并采取無歧視政策，但確實會特別關(guān)注主權(quán)財富基金和國有企業(yè)，是否會造成“價格壟斷及控制生產(chǎn)”。

中鋁對力拓的收購也遭遇到這種聲音。2009年2月19日，澳大利亞《商業(yè)旁觀者》發(fā)表文章認(rèn)為，中鋁提出的交易方案，表現(xiàn)了“中國想要控制或影響這家具有戰(zhàn)略意義的資源供應(yīng)商(力拓)的野心，并在交易過程中表現(xiàn)出中國影響資源行業(yè)供需關(guān)系的能力，目的在于控制海外資產(chǎn)和降低原材料成本(鐵礦石價格談判)”——而這“將對澳大利亞經(jīng)濟(jì)造成嚴(yán)重的不利影響”。

2009年3月2日，中鋁總經(jīng)理熊維平與澳大利亞有關(guān)部門商談，旨在消除澳方的擔(dān)憂。盡管中鋁不會取得力拓的“任何控股權(quán)”，所將持力拓股權(quán)低于自動觸發(fā)政府調(diào)查的15%上限，但澳大利亞外國投資審查委員會(FIRB)已對此次股權(quán)收購展開審查。

或許，2009年初中鋁兩起與收購相關(guān)的事件，進(jìn)一步加深了澳大利亞公眾的疑慮與戒備。

2009年2月18日，中鋁公司原總經(jīng)理肖亞慶調(diào)任為國務(wù)院副秘書長；3月，中國國家開發(fā)銀行、中國進(jìn)出口銀行等國有銀行披露，將為中鋁提供210億美元的貸款額度，用以支付對力拓的投資。

2009年3月16日，澳大利亞外國投資審查委員會將交易審批期限延長90天。澳大利亞國家黨參議員Barnaby Joyce在公開場合多次批評該交易，并在3月17日的電視廣告節(jié)目中，明確反對澳大利亞“出售財富的源泉”。

“在動蕩的經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，澳大利亞對中國國有企業(yè)的收購更為警惕?！备坏嫌嵐緛喼奘紫瘓?zhí)行官傅安緹(Diana Footitt)在接受《中國新聞周刊》記者采訪時，對此分析說。

富迪訊受聘為中鋼收購Midwest股份、中鋁收購力拓股份，以及湖南華菱對澳大利亞第三大鐵礦石生產(chǎn)商FMG收購案提供并購公關(guān)服務(wù)。

澳大利亞外國投資審查委員會宣布延長審批期限后，中鋁隨即發(fā)布公告稱，鑒于該交易的規(guī)模、影響力、復(fù)雜程度和敏感程度，公司對審批時間延長已有預(yù)期。

然而，當(dāng)時間截至2009年6月，中鋁與力拓的收購案仍以失敗告終。傅安緹認(rèn)為，“需要澄清的是，澳大利亞政府對于海外投資申請及其相關(guān)事宜的指導(dǎo)方針，在中國商務(wù)部決定之前的很多年早已成型。力拓決定放棄時，各方仍在與澳大利亞外國投資審查委員會一起推進(jìn)此次交易?！?/p>

成為澳洲“公民”

澳大利亞是一片充滿多元素文化的大陸，但對中國公司和中國文化所知不多，也很表面。富迪訊分析認(rèn)為，“他們認(rèn)為中國國有企業(yè)一般沒有公司治理體制或商業(yè)運(yùn)作機(jī)制，對澳大利亞資源行業(yè)的投資可能是政府協(xié)調(diào)的行動，是中國資源戰(zhàn)略、大宗商品價格談判的組成部分。”

“因此中國收購方需要進(jìn)行大量的鋪墊工作，”傅安緹說，“我們建議高級管理者直接會見股東、管理者、員工、監(jiān)管者、媒體和其他利益相關(guān)者。澳大利亞人希望親自會見合作對象，了解對方對于他們資產(chǎn)的意圖，以及他們的計劃將會使國家、雇員和其他利益相關(guān)者如何受益?！?/p>

這樣的溝通會取得極好的效果。例如，2007年9月2日至14日，中鋼集團(tuán)總裁黃天文出訪澳大利亞，在悉尼出席了亞太經(jīng)合組織商業(yè)峰會。隨后的2007年10月，中鋼著手收購Midwest之時，曾承諾提供基礎(chǔ)設(shè)施和技術(shù)支持，創(chuàng)造澳洲就業(yè)崗位，并協(xié)助澳大利亞中西部地區(qū)的發(fā)展，這一系列行動，得到了澳大利亞監(jiān)管方的首肯。

更值得注意的是，黃天文還前往珀斯，參加恰那鐵礦合營企業(yè)延期框架協(xié)議。

中鋼與澳方的合作，可回溯至22年前。1987年11月，中鋼的前身中國冶金進(jìn)出口集團(tuán)公司，就曾與澳大利亞恰那鐵礦成立合營項目，這也是第一個有中國企業(yè)參與的海外礦產(chǎn)資源項目。

鋼鐵行業(yè)分析師賈良群在接受《中國新聞周刊》記者采訪時說，“其時澳方要求中方每年包銷恰那鐵礦產(chǎn)1000萬噸鐵礦石。面對低迷的鋼鐵市場，中鋼在較長一段時間備感壓力。直到2000年之后，中國鋼鐵業(yè)市場才逐漸回暖?！?/p>

1000萬噸，22年，建立了雙方合作的淵源與信任。在中國記者對澳大利亞中西部地區(qū)的實地采訪中，當(dāng)?shù)厝艘嗾J(rèn)為中鋼在開發(fā)過程中充分尊重了這片大陸上的土壤、袋鼠和人類的后代。

盡管中鋁同樣準(zhǔn)備著成為澳大利亞的社會“公民”，愿意承諾并付諸行動，但這場金融危機(jī)，使收購的“投機(jī)性”意味增濃。如果中國企業(yè)跨越半個地球思考，不難理解澳大利亞輿論的懷疑與反對。富迪訊分析認(rèn)為，澳大利亞人對力拓有著特殊的情結(jié)，部分公眾擔(dān)心這一重要澳企被賤賣，短時間的接觸并沒有讓他們感到安心。

國際并購是一連串事件

對力拓而言，拒絕此次收購不失為一次精密的、獨(dú)立的商業(yè)決策。對于中國公司應(yīng)當(dāng)花大量時間了解南半球的人們，更應(yīng)當(dāng)著力使收購具有商業(yè)精神。鋼鐵業(yè)分析專家馬忠普對此建議說，“在技術(shù)層面，政治的歸政治，商業(yè)的歸商業(yè)?！?/p>

中鋼在收購Midwest期間，曾提高報價13.9%，至6.38澳元/股，此舉獲得Midwest董事會的充分肯定；而中鋁收購計劃，卻在力拓董事會中爭議不斷。據(jù)《中國新聞周刊》記者了解，力拓的首席財務(wù)官在澳洲與主要投資者舉行的見面會中，有股東擔(dān)心，中鋁獲得的可轉(zhuǎn)股債券將稀釋自己的權(quán)益。

鋼鐵業(yè)分析專家馬忠普在接受《中國新聞周刊》記者采訪時則認(rèn)為，具體談判時，價格并非最關(guān)鍵的因素。國際并購成敗，很大程度取決于其時全球經(jīng)濟(jì)環(huán)境與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。

在3月2日與澳大利亞外國投資審查委員會官員的會見中，熊維平說，這一投資將可能幫助澳大利亞更快從衰退的沖擊中恢復(fù)過來。

然而事情的變化出乎所有人的意料。危機(jī)導(dǎo)致的通貨膨脹預(yù)期和大宗商品價格上漲，在關(guān)鍵時刻改變了這場談判的走向。

當(dāng)中鋁提出收購后數(shù)月間，全球經(jīng)濟(jì)逐漸復(fù)蘇，大宗商品價格上漲，力拓股價也在倫敦證券交易所上漲一倍，形勢逆轉(zhuǎn)。

“更為重要的是，相比Midwest，此時的價格上漲導(dǎo)致力拓‘惜售，似乎不愿意中鋁收購它的股份?！瘪R忠普說，“作為全球三大礦業(yè)公司之一，力拓與必和必拓分享了澳洲土地絕大部分優(yōu)質(zhì)礦產(chǎn)，本身是盈利的。力拓開采鐵礦石的成本，本在每噸10美元左右。其合約價則能達(dá)到60多美元每噸，最高值時，曾達(dá)到84美元每噸?！?/p>

而力拓集團(tuán)之所以與中鋁合作，主要原因則在于資金鏈的短缺。力拓近年來為保持國際壟斷地位，曾大力擴(kuò)張海內(nèi)外業(yè)務(wù)，出現(xiàn)了大量債務(wù)資金。金融危機(jī)情況下，資金極度緊張的力拓，與中鋁合作本來就是意在資金而不是戰(zhàn)略合作。當(dāng)大宗商品價格再度上升和力拓股價翻番之后，資金鏈的緊張解除，力拓與中鋁談判破裂，也在情理之中。

中鋁的交易計劃于2009年2月正式提出之后，曾給予力拓足夠長的時間另尋出路。2009年4月15日，力拓曾宣布，將在美國證監(jiān)會注冊發(fā)行35億美元的中長期債券，用以緩解其當(dāng)前的債務(wù)危機(jī)。不久后，其與必和必拓的合作，也再次提上議程。

而2008年中鋼對Midwest的收購，盡管其過程長達(dá)十?dāng)?shù)月之久，但正值2008年金融危機(jī)爆發(fā)最為深刻的時期，在Midwest的戰(zhàn)略發(fā)展中，中鋼是不可或缺的一環(huán)。

對于中國企業(yè)對外企的收購行為，很多評論認(rèn)為，中國企業(yè)對并購顯然有盲目樂觀的嫌疑。英國諾丁漢大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)教授姚樹潔在《英國金融時報》發(fā)表評論認(rèn)為，中鋁失手力拓，是中國大型企業(yè)在融入全球經(jīng)濟(jì)漫長征途中的一次重挫，缺少準(zhǔn)確及時的決策，并未真正學(xué)會如何尋求專業(yè)機(jī)構(gòu)的協(xié)助，到海外展開有效的并購。

和君咨詢集團(tuán)事業(yè)部合伙人曾勇華曾經(jīng)經(jīng)手中國數(shù)起海外并購案。曾勇華在接受《中國新聞周刊》記者采訪時認(rèn)為，中國企業(yè)對外直接投資超過外商直接投資，說明中國企業(yè)在自覺和不自覺之間加快產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局，延伸產(chǎn)業(yè)鏈條。但并購也對其市場競爭力、管理能力提出了更高的要求。

“但中國大型國有企業(yè)的誕生和成長一直伴隨行政性整合，真正市場化的收購兼并幾乎沒有，在復(fù)雜的國際并購中面臨市場化方式難免手足無措?！痹f，“一味地采用傳統(tǒng)的并購模式不僅成本高，而且成功概率小。相比股權(quán)收購，項目融資風(fēng)險較小，更適合中國企業(yè)。如中國有色集團(tuán)投資入股澳大利亞ORD公司，將資源項目帶入澳大利亞資本市場融資，從而推進(jìn)海外資源項目的勘探和開發(fā)?！?/p>

此外，股權(quán)收購方式下，部分中國企業(yè)只關(guān)注拿下目標(biāo)而忽略了整合，從而給今后帶來了許多不必要的風(fēng)險。中國一家民營鋼企在菲律賓低價拿下一座63%品位的鐵礦，因該礦區(qū)森林覆蓋率較高，交通和勞工成本劇增令其付出了慘重代價。

如果中鋁收購力拓一案成功，195億收購資金的背后，則需要數(shù)以倍計的資金投入到力拓新開辟的礦山中。

8月20日，力拓首席執(zhí)行官艾博年(Tom Albanese)對外表示，可能與中鋁、中國官員就進(jìn)一步合作以及可能的合資進(jìn)行過初步討論。他同時也承認(rèn)，力拓目前在中國面臨著很多挑戰(zhàn)。

“一切仍在發(fā)生中，沒有誰關(guān)上了大門?！?傅安緹認(rèn)為?！?/p>