東航與上航的重組迷霧

邢少文

重組并購(gòu)一度成為各界熱炒的2009年國(guó)內(nèi)市場(chǎng)關(guān)鍵詞。越來(lái)越多的跡象表明，國(guó)內(nèi)重組大潮并不是市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰的結(jié)果，在政府意志下國(guó)有企業(yè)正在充分利用政策、資金優(yōu)勢(shì)，加快兼并重組進(jìn)程。

一段持續(xù)10年的聯(lián)姻傳說(shuō)，卻在突然間快速變成現(xiàn)實(shí)。

6月13日，在ST東航的股東大會(huì)上，東航董事長(zhǎng)劉紹勇表示，對(duì)于ST東航和ST上航大股東提出的重組框架，國(guó)務(wù)院國(guó)資委和上海市政府已經(jīng)原則同意。劉紹勇表示，將在20天內(nèi)給股東出具一個(gè)關(guān)于重組的報(bào)告。

這是一樁看起來(lái)有些怪異的重組，兩家ST公司，2008年?yáng)|航巨虧139億元，上航虧損12億元，合并后，兩公司的資產(chǎn)負(fù)債率仍達(dá)102.72％，而90％的負(fù)債率被認(rèn)為是航空公司的警戒線(xiàn)。

一家央企，一家地方國(guó)企，在這個(gè)全球航空業(yè)集體慘淡的季節(jié)，這樣的重組并不像是誰(shuí)愛(ài)上誰(shuí)，誰(shuí)有能力拯救誰(shuí)，卻更像是超齡男女青年迫不得已接下的媒約。

這樣的重組將導(dǎo)出什么樣的結(jié)果?仍然是迷霧一團(tuán)。

行政主導(dǎo)下的交易?

“6月6日早上，國(guó)務(wù)院國(guó)資委到上海市政府宣布了重組的消息，兩個(gè)小時(shí)后，上海市政府的官員就到上航宣布了這一消息?！鄙虾：娇疹檰?wèn)薜德馨對(duì)本刊記者回憶知道東航和上航重組的過(guò)程。

重組的消息事實(shí)上來(lái)得有些突然，雖然自去年年底原南航董事長(zhǎng)劉紹勇調(diào)任東航之后，外界就有猜測(cè)劉的到來(lái)可能會(huì)推動(dòng)?xùn)|航與上航問(wèn)的重組破局，但就在今年3月份，劉紹勇和上航董事長(zhǎng)周赤分別明確表示并沒(méi)有與對(duì)方進(jìn)行重組的舉動(dòng)，上航更表示沒(méi)有重組的意圖。

“這次重組之前沒(méi)有征求我們的意見(jiàn)，是政府行為，不是企業(yè)行為。國(guó)務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)做了批示，要求重組?！睎|航獨(dú)立董事周瑞金則向記者如此表示。

不管是東航。還是上航，對(duì)于重組的表達(dá)，與外界的反差頗大。“雙方重組的原因，我也是看了報(bào)紙才知道的?！鞭档萝靶ρ浴?/p>

在輿論看來(lái)，東航與上航的重組是早晚的事，并不令人感到意外，一個(gè)被引用最多的說(shuō)法是，這兩家企業(yè)同屬上海，形成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，與國(guó)航和南航分別在北京和廣州的市場(chǎng)占有率達(dá)到50％相比，東航與上航的只各占了32％和17％，分別都不足以支撐一個(gè)航空樞紐港的重任——按照國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)該有一個(gè)市場(chǎng)份額達(dá)到50％的基地航空公司做支撐。二者的結(jié)合正好符合這一點(diǎn)。

這樣的設(shè)想，或許正是上海市政府的訴求。上海剛剛獲批為國(guó)際航運(yùn)中心，被認(rèn)為是全球增長(zhǎng)潛力最大的航空市場(chǎng)，具有難得的資源與區(qū)位優(yōu)勢(shì)，國(guó)際航空貨運(yùn)吞吐量占據(jù)全國(guó)70％的份額。

根據(jù)規(guī)劃，上海浦東、虹橋兩個(gè)機(jī)場(chǎng)至2010年，客運(yùn)量將達(dá)到8400萬(wàn)人次左右，貨郵吞吐量達(dá)到410萬(wàn)噸左右，在世博會(huì)舉辦時(shí)，上海國(guó)際航空樞紐將形成雛形。而2010年的世博會(huì)又迫在眉睫，單純靠一家本地的航空公司，是完不成這個(gè)“宏大的構(gòu)思”的。

另一邊廂，國(guó)資委對(duì)于近年來(lái)陷入虧損泥潭的東航，重組之心則是早已有之，2007年?yáng)|航曾向新加坡航空引資重組，但因國(guó)航攪局而落空。

據(jù)悉，引資新航失敗后，國(guó)資委曾計(jì)劃與上海國(guó)資委進(jìn)行資產(chǎn)置換，將東航置換給上海市政府。之后，上海國(guó)資委將會(huì)促進(jìn)東航與上航合并，從而鞏固上海作為國(guó)內(nèi)航空樞紐的地位。但是，國(guó)資委的意思是，如果將東航移交上海市政府，作為條件，上海要將正在建設(shè)中的洋山深水港交出，由國(guó)資委重新成立一家央企進(jìn)行管理。上海方面的建議則是將上海醫(yī)藥作為條件，來(lái)置換東航。國(guó)資委則對(duì)此不置可否。

2008年，東航更由于經(jīng)濟(jì)危機(jī)和投資航油套期保值產(chǎn)品而造成巨額浮虧。作為救贖之道，以東航為主導(dǎo)，重組上航，擴(kuò)大東航在上海的市場(chǎng)份額，占據(jù)航空樞紐港的主導(dǎo)地位，亦是東航實(shí)現(xiàn)“斷臂、止血”之后“造血”的可能之路。

東航獨(dú)立董事胡鴻高接受記者采訪(fǎng)時(shí)認(rèn)為，國(guó)資委的出發(fā)點(diǎn)與上海市政府的出發(fā)點(diǎn)雖不同，卻有殊途同歸之感?！半p方現(xiàn)在的重組有行政主導(dǎo)的因素，但也不能說(shuō)是行政強(qiáng)行拉郎配，這兩個(gè)企業(yè)本身也有這種訴求，而且，重組的效果是希望能達(dá)到互補(bǔ)。”胡鴻高認(rèn)為。

難兄難弟各自盤(pán)算

若按照正常的商業(yè)邏輯，雙雙處于虧損中的東航與上航，都不具備重組對(duì)方的能力。而最終走向重組，如胡鴻高所言，可謂意料之外，但亦在情理之中。

自1997年上市以來(lái)，東航有4年出現(xiàn)了大幅虧損，12年間虧損162億元，僅分紅2.9億元。2008年，受航油套期保值投資賬面浮虧的拖累，虧損額達(dá)到139億元，資不抵債。從2000年到2006年，東航股份公司換了4任董事長(zhǎng)、5任總經(jīng)理，平均每位董事長(zhǎng)“壽命”不到一年。內(nèi)部管理的混亂，也使得東航爆出腐敗案及飛行員集體返航的丑聞。

“從上一輪的并購(gòu)效果來(lái)看，東航是三大航空公司里整合效果最不理想的，也跟經(jīng)營(yíng)管理不善有關(guān)系?！敝袊?guó)民航大學(xué)航空運(yùn)輸經(jīng)濟(jì)研究所所長(zhǎng)李曉津坦言，東航這些年的表現(xiàn)不盡人意。

對(duì)此，胡鴻高認(rèn)為，導(dǎo)致近年?yáng)|航虧損的一個(gè)主要原因正是由于上一輪航空業(yè)重組時(shí)央企重組地方國(guó)企造成的后遺癥。國(guó)航、東航、南航三大航空公司在2002年重組的時(shí)候，東航重組了5家地方航空公司(通用、長(zhǎng)城、武漢、云南、西北)，其中被迫并購(gòu)了虧損嚴(yán)重的西北航空和云南航空，其負(fù)資產(chǎn)高達(dá)幾十億元，因此導(dǎo)致資本金嚴(yán)重不足，而在2008年之前，財(cái)政沒(méi)有及時(shí)給予東航注資。

2006年，東航虧損28億元，正是在資本金不足的情況下，才試圖向新加坡航空引資重組。

上航的前身則是成立于1985年的上海航空公司。1980年代后期，中央政府允許民航企業(yè)投資主體多元化，倡導(dǎo)地方政府參與創(chuàng)辦。而上海航空公司就是國(guó)內(nèi)第一家多元投資、商業(yè)化運(yùn)營(yíng)的航空公司。在2007年之前，上航保持了連續(xù)11年的贏利紀(jì)錄。

但從2007年開(kāi)始，上航終止了贏利紀(jì)錄，2007年虧損近5億元，成為當(dāng)年唯一虧損的上市航空公司，2008年則虧損達(dá)12億元，亦淪為sT行列。上航董事長(zhǎng)周赤回顧這段歷史時(shí)說(shuō)，“上航上市時(shí)的資本金不是很大，早就應(yīng)該有不斷的注資。但上航錯(cuò)過(guò)了2006年至2008年3年的融資窗口?！?/p>

據(jù)悉，此3年中，2006年是因?yàn)楣蓹?quán)分置問(wèn)題擱置了引資事宜。從2006年7月起上海“社保案”案發(fā)，上海政局震動(dòng)，余波不斷。上航的引資計(jì)劃始終無(wú)法形成決策。一再擱置。

經(jīng)營(yíng)決策上的失誤亦存在，“在跨國(guó)公司密集度高的上海，上航玩國(guó)際航線(xiàn)，尤其是歐美線(xiàn)，一次往返會(huì)賠掉大約200萬(wàn)。這是在上海灘的經(jīng)營(yíng)者時(shí)刻需要面對(duì)的殘酷現(xiàn)實(shí)?！睎|航一位高層曾評(píng)價(jià)道。

上航的發(fā)展已然落后，多年前，上航與海航在機(jī)隊(duì)規(guī)模上還不分伯仲，如今，海航已經(jīng)擁有超過(guò)200架飛機(jī)，成為橫跨航空、酒

店、旅游、會(huì)展、海運(yùn)等多個(gè)行業(yè)的大型集團(tuán)，而上航的機(jī)隊(duì)規(guī)模只有66架，甚至遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于民航業(yè)的后起之秀——深圳航空公司。

兩個(gè)虧損大戶(hù)，在對(duì)待與對(duì)手聯(lián)手的態(tài)度上卻有所不同。東航總經(jīng)理馬須倫在解釋東航去年巨虧原因時(shí)則提到，東航對(duì)上海市場(chǎng)的控制能力還比較弱。上海的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)非常厲害，再加上“一市兩場(chǎng)”造成的運(yùn)營(yíng)成本偏高，使東航在上海的定價(jià)權(quán)不強(qiáng)?？刂颇芰^弱。其想重組上航的意圖明顯。

“盡管這兩年虧損，但上航一直認(rèn)為他們做得比東航好，所以并不情愿被并入東航?！崩顣越騽t認(rèn)為。

接近重組的人士向記者表示，在此次與東航的重組中，雖以東航為主導(dǎo)，但上航期望能保留上航的子品牌，成為東航子公司，因?yàn)闊o(wú)論是盈利能力還是團(tuán)隊(duì)風(fēng)氣，上航都好于東航，獨(dú)立運(yùn)作可以盡量避免與東航出現(xiàn)企業(yè)文化沖突。雙方重組最終的導(dǎo)向，仍有待重組方案的公布。

能人劉紹勇再次救火

東航與上航的重組，似乎也印證了東航董事長(zhǎng)劉紹勇曾經(jīng)的一句名言：“民航重組，市場(chǎng)化的手段和政府監(jiān)管部門(mén)的審批缺一不可?！?/p>

“他調(diào)任東航，對(duì)東航的重組啟動(dòng)影響很大?！倍辔皇茉L(fǎng)者均對(duì)記者說(shuō)。

從民航總局副局長(zhǎng)到南航董事長(zhǎng)、東航董事長(zhǎng)，從履歷上看，劉名聲不菲，2004年調(diào)任南航董事長(zhǎng)后，將在2002年經(jīng)歷重組后因委托理財(cái)失誤陷入虧損的南航帶出困境，4年間使南航成為國(guó)內(nèi)首家旅客運(yùn)輸量進(jìn)入全球航空業(yè)前10位的航空公司，2007排名躍居世界第四、亞洲第一。此外，公司還成為中國(guó)首家加入國(guó)際航空聯(lián)盟的航空公司。2008年國(guó)航、東航、上航等航空公司都因燃油套期保值投資導(dǎo)致巨虧，而南航卻有幸逃過(guò)一劫。

這些都讓劉紹勇贏得了既務(wù)實(shí)又擁有深厚的政商資源的名聲，被稱(chēng)為“救火隊(duì)員”。其對(duì)民航業(yè)重組的見(jiàn)解，大概有著深刻體會(huì)。

上任東航不到一個(gè)月，劉紹勇就組織推出了256項(xiàng)減虧措施，以及“輸血、止血、造血、斷臂”四大行動(dòng)。止血與斷臂行動(dòng)，包括停掉旗下的6個(gè)分公司，云南航空和西藏航空的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，同時(shí)和中航合資建立的幸福航空公司，經(jīng)過(guò)協(xié)商股權(quán)比例也有所下調(diào)。

在輸血和造血上，尋求財(cái)政注資、銀行授信和與上航的重組如今看來(lái)是在其策略之中，2008年底國(guó)資委向東航注資70億元，今年5月中旬東航集團(tuán)又再獲國(guó)資委20億元注資。此外，銀行也不斷給予東航支持，截至今年4月底，東航手上的累積銀行授信額度已超過(guò)千億元。

僅此幾項(xiàng)，便顯示了作為央企的東航和具有深厚政商背景的劉紹勇的過(guò)人之處。

而在今年年初談到與上航的重組時(shí)，劉紹勇說(shuō)：“我怎么看這個(gè)問(wèn)題呢?三點(diǎn)。第一，我了解到，市場(chǎng)上有東航、上航重組的預(yù)期。大家都想把上海這塊蛋糕做起來(lái)。我認(rèn)為不是一件壞事。第二，東航和上航，在股權(quán)結(jié)構(gòu)和股權(quán)合作上，至今沒(méi)有任何接觸和談判。第三，東航在聯(lián)合重組方面是開(kāi)放的心態(tài)。我們?cè)趹?zhàn)略投資者、財(cái)務(wù)投資者，或者品牌管理者方面，都希望有一個(gè)非常好的合作伙伴，甚至是重組?！?/p>

但這個(gè)“航空業(yè)的精英”對(duì)于算得上是沉疴纏身的東航，僅憑個(gè)人能力又能拯救到什么程度?

重組中的國(guó)家意志

雖然具備了一定的重組基礎(chǔ)，但東航與上航弱弱聯(lián)合的方式，仍然讓市場(chǎng)對(duì)其整合的后果抱著觀(guān)望態(tài)度。以雙方目前巨大的負(fù)債來(lái)看，非有財(cái)政的持續(xù)注資，合并效果將難以實(shí)現(xiàn)。

“從業(yè)務(wù)角度來(lái)看，東航、上航都在做以東南亞為主的中短途國(guó)際航線(xiàn)；國(guó)內(nèi)網(wǎng)絡(luò)又都是以上海為基點(diǎn)做一個(gè)扇形的延伸，彼此的網(wǎng)絡(luò)太過(guò)重合，這種聯(lián)合重組的模式也許會(huì)是1加1小于2?！敝袊?guó)民航管理干部學(xué)院副教授鄒建軍認(rèn)為。

同時(shí)，東航的機(jī)隊(duì)中70％是空客飛機(jī)，上航則以波音飛機(jī)為主，兩家公司強(qiáng)行捏合后，機(jī)隊(duì)維修管理的成本難免會(huì)增加。更為困難的，或者還包括企業(yè)文化上的整合。

原先的被并購(gòu)方轉(zhuǎn)眼就成了并購(gòu)方，這便是意料之外。

去年3月，國(guó)資委曾向民航界內(nèi)外征求三大航空公司重組方案。當(dāng)時(shí)，民航界一位重量級(jí)的專(zhuān)家提出了“三合二”的格局——將深陷虧損泥潭的東航按國(guó)際和國(guó)內(nèi)航線(xiàn)進(jìn)行分拆，前者并入國(guó)航，后者則并入南航。

在媒體公布的一份《2007年國(guó)資工作重點(diǎn)——產(chǎn)業(yè)布局調(diào)整》的文件中，國(guó)資委曾建議在民航領(lǐng)域進(jìn)行調(diào)整，建立以一兩家大型企業(yè)為主導(dǎo)、以數(shù)個(gè)中小型航空公司為補(bǔ)充的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局，同時(shí)推動(dòng)三大國(guó)有航空公司與地方航空公司的重組。

關(guān)于航空重組，市場(chǎng)上常有“三合一”或“2+X”的兩種猜想，而東航歷來(lái)被視為并購(gòu)對(duì)象。南航也曾向國(guó)資委提交了兩種方案，一是并購(gòu)國(guó)航和東航，一是只合并國(guó)航?！霸诿窈綐I(yè)的重組中，行政力量和央企促進(jìn)并購(gòu)重組時(shí)，往往打的是國(guó)家意志的牌子?！崩顣越蛟u(píng)價(jià)說(shuō)。

而在一系列并非市場(chǎng)化的重組身后，“中國(guó)的航空市場(chǎng)是一個(gè)政府主導(dǎo)型的市場(chǎng)。你所理解的整體運(yùn)力過(guò)剩怎么來(lái)的?是國(guó)家平衡的結(jié)果?！币晃缓娇展靖吖苷f(shuō)。

這在民航業(yè)第一輪的重組中體現(xiàn)無(wú)遺，由于受財(cái)力、經(jīng)驗(yàn)等多方面因素的限制，地方航空公司大多經(jīng)營(yíng)不善，1990年代后期開(kāi)始遭遇困境，之后或退出市場(chǎng)，或被2002年重組而成的國(guó)航、東航、南航三大航空運(yùn)輸集團(tuán)收編。至今仍獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的只有海航、深航和上航。不過(guò)，海航、深航實(shí)質(zhì)上已成民營(yíng)企業(yè)，上航也即將并入東航。

當(dāng)時(shí)以3家區(qū)域航空公司及其各自以北京、上海和廣州為樞紐的合并。是基于地緣政治而非商業(yè)方面的考慮。這3家公司所繼承的機(jī)群及其管理系統(tǒng)互不兼容，其中實(shí)力最弱的東航，即使在年運(yùn)量增幅高達(dá)20％之時(shí)仍舊出現(xiàn)虧損。中國(guó)航空業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩，嚴(yán)重?fù)p害公司盈利。

另一方面，大型央企又對(duì)民營(yíng)航空形成排擠之勢(shì)，有濫用壟斷地位之虞，坐收壟斷紅利和財(cái)政注資，其運(yùn)營(yíng)能力和管理機(jī)制的提升程度卻很緩慢。

鄒建軍認(rèn)為，“對(duì)于我國(guó)航空公司間的并購(gòu)與重組，我們希望是一種基于民航強(qiáng)國(guó)戰(zhàn)略思考的結(jié)果，是一種基于如何提高我國(guó)航空公司、機(jī)場(chǎng)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力這一目標(biāo)思考的結(jié)果，而不是基于某一區(qū)域市場(chǎng)，或者是某一城市發(fā)展，或者是某一政府主導(dǎo)的結(jié)果?！?/p>

正是在政府行政政策導(dǎo)向下，現(xiàn)在機(jī)會(huì)基本上只屬于國(guó)企，重組潮成了國(guó)企獨(dú)享的蛋糕。而且，更令人憂(yōu)慮的是，當(dāng)前的國(guó)內(nèi)外宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下，這種政府意志下的重組潮可能還只是剛剛開(kāi)始。