年報三大會計問題

秦文嬌

監(jiān)管部門近日表示，從上市公司2008年報披露中發(fā)現(xiàn)，通過權(quán)益性交易確認(rèn)損益、借殼上市相關(guān)會計處理問題和因破產(chǎn)重整而進(jìn)行的債務(wù)重組收益的確認(rèn)等三方面問題是年報編制過程中尤為突出的問題。

近日，就上市公司2008年報披露和監(jiān)管情況以及存在的會計處理問題，證監(jiān)會會計部負(fù)責(zé)人表示，在年報編制過程中，監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)了一些具體問題，通過權(quán)益性交易確認(rèn)損益、借殼上市相關(guān)會計處理問題和因破產(chǎn)重整而進(jìn)行的債務(wù)重組收益的確認(rèn)問題等三方面表現(xiàn)尤為突出。今后一段時期，證監(jiān)會將著重檢查上市公司執(zhí)行新會計準(zhǔn)則的情況。

截至2009年4月30日，除*ST本實B(1.160, 0.00,0.00%)外，1624家境內(nèi)上市公司均如期披露了2008年年度財務(wù)報告。該負(fù)責(zé)人表示，絕大多數(shù)上市公司能夠嚴(yán)格執(zhí)行新會計準(zhǔn)則的規(guī)定，按照證監(jiān)會財務(wù)信息披露規(guī)范的要求披露年報。但在年報編制過程中，監(jiān)管部門也發(fā)現(xiàn)了一些具體問題，主要表現(xiàn)為：有的通過權(quán)益性交易確認(rèn)損益；有的未能按照相關(guān)會計準(zhǔn)則的規(guī)定在借殼上市時確認(rèn)商譽；有的對于因破產(chǎn)重整而進(jìn)行的債務(wù)重組收益的確認(rèn)不夠謹(jǐn)慎；有的未能按照相關(guān)會計準(zhǔn)則和股權(quán)激勵合同的規(guī)定確認(rèn)股權(quán)激勵等待期和按照實際執(zhí)行情況將股權(quán)激勵費用在不同會計期間進(jìn)行分?jǐn)?；有的在處理較為復(fù)雜的經(jīng)濟交易時，對購買日的確定不夠謹(jǐn)慎；有的在資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提、外幣金融工具確認(rèn)與計量、非經(jīng)常性損益的界定等方面存在一定問題。

權(quán)益性交易的會計處理

據(jù)不完全統(tǒng)計，2007年僅通過大股東代為償債、債務(wù)豁免及直接捐贈資產(chǎn)而調(diào)控利潤的上市公司達(dá)到14家。其中*ST公司九家， ST公司四家。除此之外，通過與控股股東進(jìn)行非公允的關(guān)聯(lián)交易來調(diào)控利潤也是部分公司包裝業(yè)績的主要手段。因此，通過權(quán)益性交易確認(rèn)損益的問題如不予以解決，促進(jìn)上市公司提高會計信息質(zhì)量將無從談起。針對此問題，證監(jiān)會在2008年底頒布了證監(jiān)會公告[2008]48號，對涉及股東捐贈的權(quán)益性交易做出了明確規(guī)定：公司應(yīng)充分關(guān)注控股股東、控股股東控制的其他關(guān)聯(lián)方、上市公司的實際控制人等向公司進(jìn)行直接或間接捐贈行為（包括直接捐贈現(xiàn)金或?qū)嵨镔Y產(chǎn)、直接豁免或代為清償債務(wù)等）的經(jīng)濟實質(zhì)。如果交易的經(jīng)濟實質(zhì)表明屬于控股股東、控股股東控制的其他關(guān)聯(lián)方或上市公司實際控制人向上市公司資本投入性質(zhì)的，公司應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則中“實質(zhì)重于形式”的原則，將該交易作為權(quán)益交易，形成的利得計入所有者權(quán)益（資本公積）。

【例如】甲公司作為上市公司乙公司的控股股東，2008年初銷售給乙公司一批產(chǎn)品，產(chǎn)品不含稅價格為100萬元，增值稅率為17％，按照合同規(guī)定，乙企業(yè)應(yīng)于2008年6月1日前償還貨款。由于乙企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重財務(wù)困難，無法按照合同規(guī)定的期限償還債務(wù)，甲公司為此對應(yīng)收債權(quán)計提了壞賬準(zhǔn)備50萬元。經(jīng)過雙方協(xié)議于同年7月1日進(jìn)行債務(wù)重組。債務(wù)重組協(xié)議規(guī)定：甲公司同意把債權(quán)轉(zhuǎn)換為對乙公司的投資，獲得了50萬股股份，每份股票的面值為1元，股票公允價值為1.5元，作出乙公司的會計分錄。

借：應(yīng)付賬款1170000

貸：股本500000

資本公積－股本溢價250000（1.5×500000-1×500000）

資本公積－債務(wù)重組利得420000（1170000-1.5×500000）

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第12號——債務(wù)重組》要求將債務(wù)重組收益記入“營業(yè)外收入”損益類科目，暫為規(guī)避上市公司進(jìn)行機會主義盈余管理。證監(jiān)會公告[2008]48號對上市公司的債務(wù)豁免又做了以上明確和限制性的規(guī)定，這一要求對上市公司信息披露工作至關(guān)重要,而債務(wù)豁免作為企業(yè)慣常的操作伎倆將不復(fù)重演，有利于提高盈余信息披露的整體質(zhì)量。

但是，在實際操作中，要解決利用權(quán)益性交易確認(rèn)損益的問題并非易事，原因是利用權(quán)益性交易調(diào)控利潤所涉及的公司大多是*ST 類上市公司，這些公司不僅面臨著退市風(fēng)險，而且涉及多方面利益，如果處置不當(dāng)，個體風(fēng)險很容易引發(fā)為市場系統(tǒng)風(fēng)險。為此證監(jiān)會也出臺了股東捐贈類權(quán)益性交易的監(jiān)管政策，對新舊銜接工作也做出了妥善安排。從年報披露情況看，我們出臺的監(jiān)管政策取得了較好的效果，利用權(quán)益性交易確認(rèn)損益的行為得到了有效遏制。

證監(jiān)會在2008年底頒布了證監(jiān)會公告[2008]48號，對涉及股東捐贈的權(quán)益性交易做出了明確規(guī)定：公司應(yīng)充分關(guān)注控股股東、控股股東控制的其他關(guān)聯(lián)方、上市公司的實際控制人等向公司進(jìn)行直接或間接捐贈行為（包括直接捐贈現(xiàn)金或?qū)嵨镔Y產(chǎn)、直接豁免或代為清償債務(wù)等）的經(jīng)濟實質(zhì)。如果交易的經(jīng)濟實質(zhì)表明屬于控股股東、控股股東控制的其他關(guān)聯(lián)方或上市公司實際控制人向上市公司資本投入性質(zhì)的，公司應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則中“實質(zhì)重于形式”的原則，將該交易作為權(quán)益交易，形成的利得計入所有者權(quán)益（資本公積）。

借殼上市相關(guān)會計處理

盡管我國資本市場已有將近20年的歷史，但直到2007年才出現(xiàn)反向購買個案，在交易過程中，被購買的上市公司通過向大股東轉(zhuǎn)讓全部經(jīng)營性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使其僅持有現(xiàn)金或名義資產(chǎn)。也就是成為通常所說的空殼上市公司。交易結(jié)束后，相關(guān)上市公司根據(jù)企業(yè)合并的有關(guān)規(guī)定確認(rèn)了合并商譽。部分公司提出，借鑒國際相關(guān)會計實務(wù)，在上市公司成為空殼公司因而不存在業(yè)務(wù)的情況下，反向購買實質(zhì)上為資本性交易，而非企業(yè)合并。也就是說，這類交易等同于非上市公司發(fā)行股票取得空殼上市公司的凈貨幣資產(chǎn)，并隨之進(jìn)行資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整，會計處理上不確認(rèn)商譽或其他無形資產(chǎn)。但是，由于市場各方對于作為整體反向購買過程某一階段中出現(xiàn)的空殼公司與國外規(guī)定中的空殼公司是否具有同樣的涵義有不同看法，市場各方對反向購買空殼上市公司是否確認(rèn)商譽始終存在爭議。

鑒于上述情況，財政部在2008年底出臺的《財政部關(guān)于做好執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號）對借殼上市的會計處理做出了原則性規(guī)定。

財會函[2008]60號第五條規(guī)定：企業(yè)購買上市公司，被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理，不得確認(rèn)商譽或確認(rèn)計入當(dāng)期損益。

【例如】按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號—企業(yè)合并》的規(guī)定，同一控制下的企業(yè)合并，一般認(rèn)為是內(nèi)部交易行為，計量以賬面價值為基礎(chǔ)，會計處理采用“權(quán)益法”，合并差價調(diào)整“資本公積”等權(quán)益性科目；對于非同一控制，一般認(rèn)為具有商業(yè)實質(zhì)，是獨立公正的雙方之間的交易，計量以公允價值為基礎(chǔ)，會計處理采用“購買法”，合并差價調(diào)整作為“商譽”（借差）或“營業(yè)外收入”（貸差） 處理。企業(yè)應(yīng)于每個會計期末，對商譽進(jìn)行減值測試，計算確定其減值金額。對商譽測試的減值部分，應(yīng)計入當(dāng)期損益。

但是，按照“實質(zhì)重于形式”的原則，財會函[2008]60號強調(diào)的是該“合并”是否構(gòu)成“業(yè)務(wù)”，有交易才能做業(yè)務(wù)處理，任何確認(rèn)都要以業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)，即必須形成在日常經(jīng)營活動之外的購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易的經(jīng)營行為。為了規(guī)避企業(yè)通過購買上市調(diào)節(jié)利潤等行為，對沒有構(gòu)成業(yè)務(wù)或沒有商業(yè)實質(zhì)的購買行為，財會函[2008]60號視同集團公司的內(nèi)部交易行為，使用“權(quán)益法”核算，不產(chǎn)生“商譽”或損益。

但在2008年報披露工作開始后，相關(guān)各方在執(zhí)行過程中對該規(guī)定仍存在不同的理解。針對此問題，我們及時進(jìn)行反向購買的案例收集和分析工作，列舉了反向購買不確認(rèn)商譽的幾種情形，指導(dǎo)了相關(guān)工作。

【例如】1、非上市公司以所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，交易發(fā)生時，上市公司未持有任何資產(chǎn)負(fù)債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負(fù)債的，上市公司在編制合并財務(wù)報表時，應(yīng)當(dāng)按照《財政部關(guān)于做好執(zhí)行會計準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報工作的通知》(財會函[2008]60號)的規(guī)定執(zhí)行，不得確認(rèn)商譽或確認(rèn)計入當(dāng)期損益。

2、《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解》（2008），明確了反向購買的相關(guān)會計處理。即借殼上市作為權(quán)益性交易，視同借殼公司購買進(jìn)行資產(chǎn)處置后的上市公司剩余資產(chǎn)，同時進(jìn)行反向資本結(jié)構(gòu)調(diào)整。

3、財會函［2008］60號及《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復(fù)函》（財會便［2009］17號）也規(guī)定了借殼上市的會計處理基本原則——權(quán)益性交易的原則。但實際執(zhí)行中并未得到廣泛認(rèn)同。

【例如】2008年，證監(jiān)會發(fā)行審核委員會下設(shè)的并購重組委員會，共審核通過了17家“借殼上市”的重組業(yè)務(wù)。在這17個借殼上市的案例中，有六家在其重組報告書中明確表明備考財務(wù)報表系以“同一控制下的企業(yè)合并”或“權(quán)益結(jié)合法”為基礎(chǔ)編制，有三家明確表明以正向購買法為基礎(chǔ)編制的，只有一家清晰的表明以權(quán)益性交易進(jìn)行處理，一家表明系以反向資本結(jié)構(gòu)調(diào)整為基礎(chǔ)編制，其他則沒有明確披露方法，但系以借殼公司的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進(jìn)行處理。

因破產(chǎn)重整而進(jìn)行的債務(wù)重組收益確認(rèn)

隨著新破產(chǎn)法于2007年6月1日的施行，ST類上市公司通過破產(chǎn)重整確認(rèn)債務(wù)重組收益的情況逐漸增多。根據(jù)新破產(chǎn)法，凡經(jīng)審查認(rèn)為重整申請符合破產(chǎn)法規(guī)定的，法院應(yīng)當(dāng)裁定債務(wù)人重整。債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)自法院裁定債務(wù)人重整之日起六個月內(nèi)，向法院和債權(quán)人會議提交重整計劃草案。由于重整計劃涉及債務(wù)重組，因此不少ST類上市公司在法院批準(zhǔn)重整計劃后即確認(rèn)債務(wù)重組收益。

但是，監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，進(jìn)入破產(chǎn)重整程序的公司對重整計劃的履約能力存在重大不確定性的情況，例如，一家因破產(chǎn)重整的上市公司在2008年三季報確認(rèn)了約20億元債務(wù)重組收益，但僅僅過了不到四個月，就發(fā)布不能按重整計劃如期執(zhí)行債務(wù)清償?shù)墓?。盡管如此，公司在2008年報編制過程中仍然堅持要確認(rèn)債務(wù)重組收益。在此情況下，我們要求公司根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的謹(jǐn)慎性原則恰當(dāng)?shù)刈龀鰧I(yè)判斷。2009年3月，該公司公告，由于破產(chǎn)重整計劃執(zhí)行過程及結(jié)果存在重大不確定性，公司不能在2008年度確認(rèn)破產(chǎn)重整債務(wù)重整收益，并在2009年4月披露的公司2008年報中將已在2008三季報中確認(rèn)的債務(wù)重組收益沖回。

在此強調(diào)，對于包括破產(chǎn)重整債務(wù)重組收益確認(rèn)在內(nèi)的重大專業(yè)判斷事項，上市公司必須根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的謹(jǐn)慎性原則做出審慎判斷，不得隨意判斷，甚至不做判斷。