• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    公司資本制度若干問題研究

    2009-07-01 02:42:18黃潁麗
    經(jīng)濟(jì)研究導(dǎo)刊 2009年26期

    黃潁麗

    摘要:公司資本制度是公司法的重要制度。在國(guó)家干預(yù)的視野下評(píng)價(jià)公司資本制度,并就公司資本制度提出若干法律建議。鼓勵(lì)公司對(duì)資本的意思自治,同時(shí),在現(xiàn)有的公司資本制度下,降低最低注冊(cè)資本限額,尤其是股份有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本限額;進(jìn)一步擴(kuò)大出資形式;完善公司組織機(jī)構(gòu)的基礎(chǔ)上賦予董事會(huì)發(fā)行資本的權(quán)利;平衡發(fā)展資本市場(chǎng)。

    關(guān)鍵詞:公司資本制度;法定資本制;國(guó)家干預(yù)

    中圖分類號(hào):DF411.91 文獻(xiàn)標(biāo)志碼:A文章編號(hào):1673-291X(2009)26-0148-02

    公司資本制度是公司法的核心,雖然公司法是私法,但公司的資本制度卻不完全是公司股東意思自治,國(guó)家對(duì)公司資本制度有一定的干預(yù)。

    一、公司資本三原則在公司法中的體現(xiàn)

    (一)資本確定原則

    資本確定原則是指,發(fā)起人在設(shè)立公司時(shí),必須在公司章程中對(duì)公司的資本總額作出明確的規(guī)定,而且由章程規(guī)定的資本總額必須由發(fā)起人和認(rèn)股人全部認(rèn)足并繳足,否則,公司即不能成立[1]。我國(guó)公司法對(duì)公司的最低注冊(cè)資本限額、是否可以分期繳納及首期繳納的最低限額作了明確的規(guī)定。

    (二)資本維持原則

    資本維持原則又稱資本充實(shí)原則,是指公司在其存續(xù)過程中,應(yīng)保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。在公司法中具體體現(xiàn)在如下幾個(gè)方面:1.股東在公司成立后不得抽逃出資。2.回購股份的限制。公司不得回購本公司的股份,在法定情形下回購股份要及時(shí)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或注銷。3.轉(zhuǎn)投資的限制。公司法修訂后取消了轉(zhuǎn)投資的法律限制。主要表現(xiàn)在以下兩個(gè)方面:(1)投資對(duì)象擴(kuò)大。公司除了可以向公司進(jìn)行投資也可以向合伙企業(yè)進(jìn)行投資;(2)取消了轉(zhuǎn)投資的額度限制。公司轉(zhuǎn)投資數(shù)額實(shí)現(xiàn)了最大限度的自治。4.無盈不分。公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)先提取法定公積金,公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。5.非貨幣財(cái)產(chǎn)出資人及設(shè)立時(shí)的其他股東的責(zé)任。有限責(zé)任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。6.股票的發(fā)行價(jià)格不得低于票面金額。

    (三)資本不變?cè)瓌t

    公司的資本一經(jīng)確定,即不得隨意改變,如需增加或減少資本,必須嚴(yán)格按法定程序進(jìn)行。增資和減資必須符合法定程序,為了保護(hù)債權(quán)人的利益,減資有更為復(fù)雜的程序:制作資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,公告和通知債權(quán)人,債權(quán)人接到通知后在法定時(shí)間內(nèi)可以要求提前清償或擔(dān)保。

    二、對(duì)公司資本制度的評(píng)價(jià)

    在資本制度的形成上,目前有三種制度并存:法定資本制、授權(quán)資本制和折中資本制。法定資本制又稱確定資本制,是公司資本一次形成的方式,是指在公司設(shè)立時(shí),必須在章程中明確規(guī)定資本總額,并且必須有股東一次全部認(rèn)足而不得分期認(rèn)購,否則公司就不能成立的制度。[2]法定資本制是一次性發(fā)行,一次性認(rèn)足。授權(quán)資本制在發(fā)行次數(shù)、足額認(rèn)繳次數(shù)方面有明顯不同,可以多次發(fā)行,多次認(rèn)足。授權(quán)資本制可以授權(quán)董事會(huì)在必要時(shí)作出發(fā)行資本的決議,不需作變更登記,程序較為簡(jiǎn)單,效率比較高。折中資本制本質(zhì)上不是一種新的資本制度,是法定資本制和授權(quán)資本制相互融合的結(jié)果。折中資本制下的許可資本制是以法定資本制為核心,融合了授權(quán)資本制的優(yōu)點(diǎn);折中授權(quán)資本制則是授權(quán)資本制采納了法定資本制的若干精華。有人認(rèn)為,我國(guó)現(xiàn)行公司法采用的是授權(quán)資本制,但應(yīng)當(dāng)看到,我國(guó)公司最低注冊(cè)資本限額以及繳納的方式都是明確的,而且公司需要增資或減資必須經(jīng)過股東大會(huì)的特別多數(shù)通過,所以我國(guó)仍采用的是法定資本制。

    在我國(guó)法定資本制下公司設(shè)立的成本較高。股份有限公司的最低注冊(cè)資本限額是500萬元,與國(guó)民實(shí)際收入相比較高,另一方面與有限責(zé)任公司差距過大,有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本限額是3萬元,起點(diǎn)相差近167倍。這種做法的結(jié)果使得股份有限責(zé)任公司在設(shè)立時(shí)即受到冷落。投資者設(shè)立公司時(shí)為了降低成本,在公司責(zé)任形式的選擇上,首先考慮有限責(zé)任公司,一定程度上限制了股份有限公司的發(fā)展。世界上其他國(guó)家股份有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本額與有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本額相比,差距基本在10倍以內(nèi):德國(guó)有限責(zé)任公司2萬馬克股份,有限公司10萬馬克;意大利有限責(zé)任公司2 000萬里拉,股份有限公司2億里拉;奧地利有限責(zé)任公司10萬先令,股份有限公司100萬先令;葡萄牙有限責(zé)任公司5 000歐元,股份有限公司5 000歐元。股份有限公司與有限責(zé)任公司相比具有較強(qiáng)的集資功能,對(duì)其資本制度的過度干預(yù)會(huì)阻礙其功能的發(fā)揮。

    較為嚴(yán)格的法定資本制不利于公司的可持續(xù)發(fā)展。公司資本是抽象的,真正反映公司財(cái)產(chǎn)狀況的是公司的資產(chǎn)和資金。公司的資產(chǎn)是指公司的全部財(cái)產(chǎn)。公司的資金是可供公司支配的以貨幣形式表現(xiàn)出來的公司資產(chǎn)的價(jià)值[3]。中小公司融資極為困難,一方面貸款數(shù)額有限,還受到國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的影響;另一方面又不能通過發(fā)行股票集資。我國(guó)雖已取消了對(duì)公開發(fā)行債券的公司類型的限制,但是,有限責(zé)任公司發(fā)行債券要求其凈資產(chǎn)達(dá)到6 000萬元,股份有限公司發(fā)行債券要求其凈資產(chǎn)達(dá)到3 000萬元,中小公司幾乎沒有可能發(fā)行債券來融資。資本制度上的缺陷導(dǎo)致大量中小公司的持續(xù)發(fā)展陷入困境。

    國(guó)內(nèi)外投資者繳資方式不平等。《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合營(yíng)各方出資的若干規(guī)定》第4條規(guī)定,合營(yíng)合同中規(guī)定一次繳清出資的,合營(yíng)各方應(yīng)當(dāng)從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清。合營(yíng)合同中規(guī)定分期繳付出資的,合營(yíng)各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%,并且應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)亦參照?qǐng)?zhí)行上述規(guī)定。我國(guó)的投資者繳資沒有3個(gè)月、6個(gè)月的寬限期,發(fā)起式設(shè)立的公司分期繳納出資的,首期不能低于注冊(cè)資本的20%,比合營(yíng)各方首期認(rèn)繳出資比例高[4]。

    三、公司資本制度改革的探討

    公司資本制度改革是我國(guó)企業(yè)改革的關(guān)鍵所在。國(guó)家對(duì)公司資本制度的適當(dāng)干預(yù),應(yīng)注重事先的預(yù)防。以股權(quán)分置改革為例,股權(quán)分置改革本質(zhì)上是國(guó)家對(duì)資本的干預(yù)。國(guó)有股和法人股占絕大部分是非流通股,不能在證券市場(chǎng)上流通。改革后公司原非流通股股份的出售,自改革方案實(shí)施之日起,在12個(gè)月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓;持有上市公司股份總數(shù)5%以上的原非流通股股東,在前項(xiàng)規(guī)定期滿后,通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份,出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不得超過5%,在24個(gè)月內(nèi)不得超過10%。非流通股解禁一度引發(fā)股市下跌,市場(chǎng)投資信心喪失。證監(jiān)會(huì)2008年4月20日發(fā)布了《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》,要求證券交易所和證券登記結(jié)算公司應(yīng)當(dāng)制定相應(yīng)的操作規(guī)則,監(jiān)控持有解除限售存量股份的股東通過證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)出售股份的行為,規(guī)范大宗交易系統(tǒng)的轉(zhuǎn)讓規(guī)定。又于7月21日要求大小非減持情況定期披露。對(duì)非流通股股份的出售先是自由放任,經(jīng)過市場(chǎng)驗(yàn)證行不通后,又進(jìn)行干預(yù),于是,出現(xiàn)了上述一系列對(duì)制度的修補(bǔ)行為。多重事先的預(yù)防就會(huì)少一些事后的修補(bǔ),也會(huì)降低改革的成本。

    綜上,對(duì)公司資本制度改革提出如下建議:

    1.降低最低注冊(cè)資本限額。在美國(guó)公司法實(shí)踐中,公司債權(quán)人保障機(jī)制并沒有因?yàn)樽畹妥?cè)資本的取消而受到削弱,正是因?yàn)樽畹妥?cè)資本難以實(shí)現(xiàn)應(yīng)有的擔(dān)保功能,才被淘汰。[5]我國(guó)尤其要降低股份有限公司的最低注冊(cè)資本限額,縮小與有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本限額之間的差距,提高股份有限公司在整個(gè)公司類型中的比重,發(fā)揮股份有限公司向社會(huì)集資的功能。同時(shí)在繳資方式上,國(guó)內(nèi)外投資者應(yīng)平等對(duì)待。

    2.在出資形式上應(yīng)更為開放。出資形式包括貨幣出資和非貨幣出資。勞務(wù)是否可以出資,在理論上是備受爭(zhēng)議的,公司法在2005年修訂時(shí)仍沒有承認(rèn)其可以出資。但股份有限公司可以獎(jiǎng)勵(lì)給職工股份,這實(shí)際上從一定意義上承認(rèn)了勞務(wù)可以出資。英美國(guó)家在一定程度上認(rèn)可了勞務(wù)出資,英國(guó)較為寬松,美國(guó)的限制較多。1976年12月13日發(fā)布的第77/91號(hào)歐盟國(guó)家公司法指令第7條規(guī)定:“實(shí)際認(rèn)購資本必須由能夠作出經(jīng)濟(jì)評(píng)估的資產(chǎn)組成。但是,完成工作或者提供服務(wù)的承諾不在此限”[6]。有一種觀點(diǎn)認(rèn)為,勞務(wù)出資制度由于沒有引入人力資本理念,仍然是在資本雇傭勞動(dòng)的傳統(tǒng)公司模式下的一種出資制度,因此,對(duì)人力資本所有者股權(quán)的享有有很多的限制條件,很難使人力資本所有者真正參與到企業(yè)中,享有完整的股東權(quán)利[7]。在我國(guó)法定資本制度下,可以有限制地允許勞務(wù)或人力資本出資。

    3.賦予董事會(huì)發(fā)行資本的權(quán)利。董事會(huì)作為公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)最為了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況和所需資本情況,吸取授權(quán)資本制度的一些優(yōu)點(diǎn),在必要的時(shí)候由董事會(huì)制定方案發(fā)行資本,既可以降低公司設(shè)立時(shí)的成本,又不會(huì)造成公司成立后資本的閑置和浪費(fèi)。董事會(huì)發(fā)行資本的權(quán)利與董事的忠誠(chéng)與勤勉分不開,一方面強(qiáng)化董事的經(jīng)營(yíng)責(zé)任,另一方面也不能讓董事承擔(dān)太大的風(fēng)險(xiǎn)。因此,董事會(huì)發(fā)行資本是需要完備和高效的公司組織機(jī)構(gòu)作為基礎(chǔ)的。

    4.平衡發(fā)展資本市場(chǎng),為中小企業(yè)融資開辟渠道。前已述及,不再贅述。

    草草在线视频免费看| 少妇人妻精品综合一区二区 | 91在线精品国自产拍蜜月 | 国产精品日韩av在线免费观看| 99国产极品粉嫩在线观看| 国产精品98久久久久久宅男小说| 成年人黄色毛片网站| 999久久久精品免费观看国产| 一本一本综合久久| 99热6这里只有精品| 88av欧美| 国产真实伦视频高清在线观看 | 变态另类成人亚洲欧美熟女| 麻豆一二三区av精品| 少妇的丰满在线观看| 欧美zozozo另类| 一进一出好大好爽视频| 97碰自拍视频| 国产黄片美女视频| 中文资源天堂在线| 国产av麻豆久久久久久久| 99久久精品一区二区三区| 色综合欧美亚洲国产小说| 12—13女人毛片做爰片一| 欧美性猛交╳xxx乱大交人| 99久久久亚洲精品蜜臀av| 757午夜福利合集在线观看| 美女被艹到高潮喷水动态| 91麻豆av在线| 麻豆成人午夜福利视频| 亚洲精品国产精品久久久不卡| 国产极品精品免费视频能看的| 日韩国内少妇激情av| 真实男女啪啪啪动态图| 日本黄色片子视频| 午夜免费激情av| 亚洲七黄色美女视频| 午夜福利免费观看在线| 丰满人妻一区二区三区视频av | 琪琪午夜伦伦电影理论片6080| av国产免费在线观看| 男人舔女人下体高潮全视频| 日韩欧美一区二区三区在线观看| 好男人电影高清在线观看| 变态另类成人亚洲欧美熟女| 国产精品国产高清国产av| 一级毛片高清免费大全| 国产高清videossex| 亚洲精品色激情综合| 老汉色∧v一级毛片| 观看美女的网站| 少妇丰满av| 欧美日韩瑟瑟在线播放| 两个人看的免费小视频| 国产69精品久久久久777片| 麻豆成人午夜福利视频| 亚洲最大成人手机在线| 久久久国产成人免费| 婷婷丁香在线五月| 国产成人av激情在线播放| 国产精品亚洲一级av第二区| 美女免费视频网站| eeuss影院久久| 少妇裸体淫交视频免费看高清| 成人鲁丝片一二三区免费| 久久久精品大字幕| 日韩精品青青久久久久久| 国产一区二区亚洲精品在线观看| a在线观看视频网站| 日本在线视频免费播放| 999久久久精品免费观看国产| 欧美av亚洲av综合av国产av| 夜夜爽天天搞| 国产单亲对白刺激| 亚洲中文日韩欧美视频| 精品不卡国产一区二区三区| 亚洲18禁久久av| 超碰av人人做人人爽久久 | 日本免费a在线| 亚洲欧美激情综合另类| 免费一级毛片在线播放高清视频| 国产精品久久久久久久电影 | 色综合欧美亚洲国产小说| 天堂网av新在线| 国产免费男女视频| 亚洲专区中文字幕在线| 偷拍熟女少妇极品色| 亚洲av免费高清在线观看| 中文字幕精品亚洲无线码一区| 欧洲精品卡2卡3卡4卡5卡区| 亚洲国产精品合色在线| 3wmmmm亚洲av在线观看| 免费看美女性在线毛片视频| av女优亚洲男人天堂| 婷婷丁香在线五月| 成人午夜高清在线视频| 成人午夜高清在线视频| 欧美中文日本在线观看视频| 日本熟妇午夜| 久久久久亚洲av毛片大全| 国产91精品成人一区二区三区| 丰满乱子伦码专区| 久久久国产成人精品二区| 性欧美人与动物交配| 男女之事视频高清在线观看| 少妇高潮的动态图| 搞女人的毛片| 午夜两性在线视频| 国产99白浆流出| 老汉色∧v一级毛片| 免费无遮挡裸体视频| 国产免费男女视频| 国产激情偷乱视频一区二区| 人人妻人人看人人澡| 成人欧美大片| 久久久精品大字幕| 精品99又大又爽又粗少妇毛片 | 99久国产av精品| aaaaa片日本免费| 精品欧美国产一区二区三| 免费看十八禁软件| 男女之事视频高清在线观看| 岛国在线免费视频观看| 免费观看人在逋| 我要搜黄色片| 国产69精品久久久久777片| 亚洲成av人片在线播放无| 亚洲成人免费电影在线观看| 欧美午夜高清在线| 欧美色欧美亚洲另类二区| 一级毛片女人18水好多| 亚洲电影在线观看av| 日本免费一区二区三区高清不卡| 日本免费a在线| 在线看三级毛片| 精品久久久久久久毛片微露脸| 最近最新免费中文字幕在线| www.熟女人妻精品国产| av福利片在线观看| 十八禁网站免费在线| 在线观看午夜福利视频| 精品久久久久久久久久久久久| 国产亚洲精品av在线| 99视频精品全部免费 在线| 国产精品久久久人人做人人爽| 18禁美女被吸乳视频| 在线看三级毛片| 日本一本二区三区精品| av天堂在线播放| 亚洲精品粉嫩美女一区| 在线观看日韩欧美| 亚洲欧美日韩高清在线视频| 国产高潮美女av| 欧美av亚洲av综合av国产av| 欧美bdsm另类| 日韩av在线大香蕉| 一卡2卡三卡四卡精品乱码亚洲| 尤物成人国产欧美一区二区三区| 亚洲人成网站高清观看| 五月伊人婷婷丁香| 日韩av在线大香蕉| 高清在线国产一区| 三级国产精品欧美在线观看| 五月玫瑰六月丁香| 免费人成在线观看视频色| 成人欧美大片| 人人妻人人澡欧美一区二区| 香蕉丝袜av| 日本三级黄在线观看| www日本在线高清视频| 少妇丰满av| 日日干狠狠操夜夜爽| 在线观看日韩欧美| 国产熟女xx| 日韩人妻高清精品专区| 国产精品爽爽va在线观看网站| 色视频www国产| 99久久99久久久精品蜜桃| 欧美又色又爽又黄视频| 叶爱在线成人免费视频播放| 欧洲精品卡2卡3卡4卡5卡区| 日本黄色视频三级网站网址| 丰满人妻一区二区三区视频av | 欧美国产日韩亚洲一区| 波野结衣二区三区在线 | 丰满人妻一区二区三区视频av | 国产av麻豆久久久久久久| 国产高潮美女av| 天堂√8在线中文| xxxwww97欧美| 国内精品一区二区在线观看| 婷婷六月久久综合丁香| 少妇裸体淫交视频免费看高清| 老师上课跳d突然被开到最大视频 久久午夜综合久久蜜桃 | 18禁黄网站禁片午夜丰满| 中文字幕久久专区| 悠悠久久av| 91在线精品国自产拍蜜月 | 99热精品在线国产| 欧美三级亚洲精品| 国产一区二区在线av高清观看| 禁无遮挡网站| 高清在线国产一区| 日韩人妻高清精品专区| 搡女人真爽免费视频火全软件 | or卡值多少钱| 天天添夜夜摸| 岛国在线免费视频观看| 国产亚洲精品久久久com| 亚洲最大成人手机在线| 免费在线观看亚洲国产| 又爽又黄无遮挡网站| 人妻久久中文字幕网| 国产精品美女特级片免费视频播放器| 久久久久性生活片| 精品日产1卡2卡| 99久久成人亚洲精品观看| 99久久九九国产精品国产免费| 精品一区二区三区视频在线观看免费| 久久久久久大精品| 欧美成人一区二区免费高清观看| 一二三四社区在线视频社区8| 免费无遮挡裸体视频| 欧美激情久久久久久爽电影| 特级一级黄色大片| 网址你懂的国产日韩在线| 悠悠久久av| 日本五十路高清| 精品人妻1区二区| 我的老师免费观看完整版| 97人妻精品一区二区三区麻豆| 91麻豆精品激情在线观看国产| 夜夜爽天天搞| svipshipincom国产片| 欧美日韩综合久久久久久 | 午夜老司机福利剧场| 国内久久婷婷六月综合欲色啪| 怎么达到女性高潮| 日本黄色视频三级网站网址| 亚洲自拍偷在线| 嫩草影院精品99| 女人被狂操c到高潮| 757午夜福利合集在线观看| 99久久精品热视频| 搡老妇女老女人老熟妇| 久久久色成人| 白带黄色成豆腐渣| 国产欧美日韩精品亚洲av| 国产中年淑女户外野战色| 高潮久久久久久久久久久不卡| 国产乱人视频| 亚洲欧美日韩卡通动漫| aaaaa片日本免费| 国产午夜福利久久久久久| 综合色av麻豆| 成熟少妇高潮喷水视频| 久久久久免费精品人妻一区二区| 美女高潮喷水抽搐中文字幕| 久久久久性生活片| 国产乱人伦免费视频| 九九热线精品视视频播放| 在线看三级毛片| 成人高潮视频无遮挡免费网站| 少妇人妻一区二区三区视频| 国产精品嫩草影院av在线观看 | eeuss影院久久| 亚洲精品影视一区二区三区av| 在线免费观看不下载黄p国产 | 波多野结衣巨乳人妻| 99国产极品粉嫩在线观看| 偷拍熟女少妇极品色| 日本一本二区三区精品| 日本与韩国留学比较| 欧美成人一区二区免费高清观看| 国产精品一区二区免费欧美| 午夜a级毛片| 18禁裸乳无遮挡免费网站照片| 国产在视频线在精品| 欧美av亚洲av综合av国产av| 亚洲国产色片| 无限看片的www在线观看| 久久香蕉国产精品| 亚洲av电影不卡..在线观看| 国内精品美女久久久久久| 国产精品久久久久久人妻精品电影| 中文字幕人妻熟人妻熟丝袜美 | 日韩有码中文字幕| 国产精品乱码一区二三区的特点| 宅男免费午夜| 在线免费观看不下载黄p国产 | 久久精品影院6| 尤物成人国产欧美一区二区三区| 亚洲美女黄片视频| av视频在线观看入口| 中文字幕av在线有码专区| 欧美bdsm另类| 免费观看人在逋| 窝窝影院91人妻| 五月伊人婷婷丁香| 天天躁日日操中文字幕| 亚洲一区二区三区不卡视频| 99热只有精品国产| 91久久精品国产一区二区成人 | 变态另类成人亚洲欧美熟女| 欧美日韩福利视频一区二区| 午夜免费激情av| 国产真实乱freesex| 国产精品久久电影中文字幕| 99精品在免费线老司机午夜| 757午夜福利合集在线观看| 亚洲成人免费电影在线观看| 久久久久久九九精品二区国产| 在线观看一区二区三区| 亚洲精品美女久久久久99蜜臀| 亚洲欧美一区二区三区黑人| 精品熟女少妇八av免费久了| 国产精品美女特级片免费视频播放器| 亚洲av免费高清在线观看| 久久久久九九精品影院| 午夜福利成人在线免费观看| 亚洲精品一卡2卡三卡4卡5卡| 18禁黄网站禁片免费观看直播| a在线观看视频网站| 国产欧美日韩精品一区二区| 美女黄网站色视频| 国产中年淑女户外野战色| 欧美区成人在线视频| 国产成年人精品一区二区| svipshipincom国产片| 在线观看av片永久免费下载| 亚洲av第一区精品v没综合| 欧美一级a爱片免费观看看| 国产精品影院久久| 午夜福利在线观看吧| 岛国在线观看网站| 男女床上黄色一级片免费看| 色综合欧美亚洲国产小说| 亚洲一区二区三区色噜噜| 久久久久久久久久黄片| 女人被狂操c到高潮| 一级黄色大片毛片| 香蕉丝袜av| 99久久99久久久精品蜜桃| 午夜免费观看网址| 最新在线观看一区二区三区| 女同久久另类99精品国产91| 国产麻豆成人av免费视频| 国产乱人伦免费视频| 男女床上黄色一级片免费看| 亚洲一区高清亚洲精品| 人人妻人人澡欧美一区二区| 麻豆成人午夜福利视频| 成年版毛片免费区| 88av欧美| 国产精品 欧美亚洲| 一进一出抽搐gif免费好疼| 国产精品,欧美在线| 国产精品久久电影中文字幕| 日本五十路高清| 国产精华一区二区三区| 日日摸夜夜添夜夜添小说| 亚洲精品粉嫩美女一区| 在线播放国产精品三级| 成人国产一区最新在线观看| x7x7x7水蜜桃| av在线蜜桃| av视频在线观看入口| 最新美女视频免费是黄的| 久久中文看片网| 成年免费大片在线观看| 99久久久亚洲精品蜜臀av| www.www免费av| 一个人看视频在线观看www免费 | 国产97色在线日韩免费| 国产男靠女视频免费网站| 一本久久中文字幕| 久久精品国产亚洲av涩爱 | 欧美激情在线99| 国产在线精品亚洲第一网站| 国产一区二区在线观看日韩 | 一卡2卡三卡四卡精品乱码亚洲| 日韩大尺度精品在线看网址| 两性午夜刺激爽爽歪歪视频在线观看| 欧美一级a爱片免费观看看| 久久香蕉精品热| 一区福利在线观看| 99国产精品一区二区蜜桃av| 国产单亲对白刺激| 久久久久免费精品人妻一区二区| 国产视频一区二区在线看| 亚洲精品在线观看二区| 欧美日本亚洲视频在线播放| 女生性感内裤真人,穿戴方法视频| 免费看十八禁软件| 亚洲avbb在线观看| 少妇的逼水好多| 12—13女人毛片做爰片一| 亚洲熟妇熟女久久| tocl精华| 国产精品久久电影中文字幕| 老熟妇乱子伦视频在线观看| 他把我摸到了高潮在线观看| 一本久久中文字幕| 中文字幕av在线有码专区| 十八禁网站免费在线| 日日夜夜操网爽| 国产私拍福利视频在线观看| 国产高清videossex| 男人舔奶头视频| tocl精华| 动漫黄色视频在线观看| 国产麻豆成人av免费视频| 久久久久亚洲av毛片大全| aaaaa片日本免费| 亚洲国产精品999在线| 欧美日韩亚洲国产一区二区在线观看| 91麻豆精品激情在线观看国产| 亚洲在线自拍视频| 一个人免费在线观看的高清视频| 国产精品99久久久久久久久| 中亚洲国语对白在线视频| 成人特级黄色片久久久久久久| 亚洲国产色片| 色在线成人网| 亚洲男人的天堂狠狠| 婷婷六月久久综合丁香| 怎么达到女性高潮| 极品教师在线免费播放| 亚洲色图av天堂| 国模一区二区三区四区视频| 亚洲一区二区三区色噜噜| 黄色片一级片一级黄色片| 久久人人精品亚洲av| 国产v大片淫在线免费观看| 婷婷六月久久综合丁香| 怎么达到女性高潮| 18禁在线播放成人免费| 国产精品98久久久久久宅男小说| 又紧又爽又黄一区二区| 一二三四社区在线视频社区8| 久99久视频精品免费| 在线观看午夜福利视频| 婷婷丁香在线五月| 麻豆一二三区av精品| 欧美又色又爽又黄视频| 69人妻影院| 国产精品一区二区免费欧美| 日韩欧美国产一区二区入口| 亚洲av一区综合| av黄色大香蕉| 999久久久精品免费观看国产| 亚洲av成人av| 精品无人区乱码1区二区| 亚洲人成网站高清观看| 中文字幕人妻熟人妻熟丝袜美 | 精品久久久久久久末码| 亚洲在线自拍视频| 欧美黑人欧美精品刺激| 久久性视频一级片| 国产综合懂色| 日韩免费av在线播放| 淫秽高清视频在线观看| 国产aⅴ精品一区二区三区波| 人妻夜夜爽99麻豆av| 免费观看的影片在线观看| 久久久久久久久中文| 亚洲精品成人久久久久久| 国产淫片久久久久久久久 | 噜噜噜噜噜久久久久久91| xxxwww97欧美| 欧美精品啪啪一区二区三区| 久久婷婷人人爽人人干人人爱| 99在线视频只有这里精品首页| 人人妻人人看人人澡| 18禁黄网站禁片免费观看直播| 黄片大片在线免费观看| 国产色爽女视频免费观看| 成人国产一区最新在线观看| 日本a在线网址| 99久久成人亚洲精品观看| 9191精品国产免费久久| 3wmmmm亚洲av在线观看| 久久久久国内视频| 免费人成在线观看视频色| 成人18禁在线播放| 国产极品精品免费视频能看的| 一级黄片播放器| 在线观看av片永久免费下载| 在线观看日韩欧美| 欧美日韩综合久久久久久 | 国产精品99久久久久久久久| 九九热线精品视视频播放| 中文字幕高清在线视频| 丰满人妻一区二区三区视频av | 麻豆成人午夜福利视频| 成年女人毛片免费观看观看9| 日韩中文字幕欧美一区二区| 日本免费a在线| 一本精品99久久精品77| 天天一区二区日本电影三级| 美女高潮喷水抽搐中文字幕| 亚洲国产色片| 亚洲国产欧美网| 亚洲 欧美 日韩 在线 免费| 少妇的逼好多水| 国产单亲对白刺激| 成年女人看的毛片在线观看| 久久精品综合一区二区三区| 亚洲人成网站在线播| 在线天堂最新版资源| 九色成人免费人妻av| 午夜精品在线福利| 亚洲电影在线观看av| 99国产综合亚洲精品| 尤物成人国产欧美一区二区三区| 国内少妇人妻偷人精品xxx网站| 中文字幕人妻丝袜一区二区| 国产日本99.免费观看| 欧美日韩综合久久久久久 | 国产三级中文精品| 一本一本综合久久| 亚洲国产精品sss在线观看| 国产精品久久久久久久久免 | 高清在线国产一区| 五月伊人婷婷丁香| 欧美最黄视频在线播放免费| 欧美性猛交黑人性爽| 国产激情欧美一区二区| 日日干狠狠操夜夜爽| 欧美不卡视频在线免费观看| 欧美在线一区亚洲| 亚洲中文日韩欧美视频| 久久精品91无色码中文字幕| 成人特级黄色片久久久久久久| 亚洲人成伊人成综合网2020| av中文乱码字幕在线| e午夜精品久久久久久久| 免费av毛片视频| xxx96com| 黄片小视频在线播放| 中文资源天堂在线| 天堂√8在线中文| 亚洲人成网站在线播| 老司机午夜福利在线观看视频| 日本熟妇午夜| 色哟哟哟哟哟哟| 久久久久久久久久黄片| xxx96com| 97人妻精品一区二区三区麻豆| 欧美日韩一级在线毛片| 国产精品1区2区在线观看.| 露出奶头的视频| 九色国产91popny在线| 最好的美女福利视频网| or卡值多少钱| 内地一区二区视频在线| 国产精品1区2区在线观看.| 国产精品一及| 亚洲一区高清亚洲精品| 老熟妇仑乱视频hdxx| 国产精品久久久久久人妻精品电影| a级一级毛片免费在线观看| 高清日韩中文字幕在线| www国产在线视频色| 99久久久亚洲精品蜜臀av| 欧美zozozo另类| 美女被艹到高潮喷水动态| 亚洲熟妇中文字幕五十中出| 精品国内亚洲2022精品成人| 亚洲精品粉嫩美女一区| 99久久99久久久精品蜜桃| 午夜老司机福利剧场| 国产免费一级a男人的天堂| 国产淫片久久久久久久久 | 日韩欧美在线乱码| 日韩欧美精品免费久久 | 亚洲色图av天堂| 一进一出抽搐动态| 大型黄色视频在线免费观看| 国产久久久一区二区三区| 国产精品免费一区二区三区在线| 免费看光身美女| 天天躁日日操中文字幕| 国产三级在线视频| 免费看日本二区| 国产一区二区在线av高清观看| 欧美高清成人免费视频www| 久久精品综合一区二区三区| 无限看片的www在线观看| 亚洲熟妇熟女久久| 在线观看66精品国产| 嫁个100分男人电影在线观看| 日韩欧美精品v在线| 成人18禁在线播放| 黄色女人牲交| 特级一级黄色大片| 老鸭窝网址在线观看| 婷婷精品国产亚洲av在线| 午夜福利成人在线免费观看| 国产不卡一卡二| 91在线观看av| 岛国在线免费视频观看| 久久精品人妻少妇| 欧美一级毛片孕妇| 精品久久久久久,| 日日摸夜夜添夜夜添小说| 日本免费a在线| 成人av一区二区三区在线看| 日本黄色片子视频| www日本黄色视频网| 色综合婷婷激情| 日日干狠狠操夜夜爽| 又粗又爽又猛毛片免费看| 亚洲精品456在线播放app | 桃红色精品国产亚洲av|