我國住房抵押貸款證券化參與主體的風險監(jiān)管

李德安　王國英

摘要：目前，我國住房抵押貸款證券化尚處于試點與推廣階段，與之相適應的配套法律、法規(guī)和市場基礎設施還不完善，構建住房抵押貸款證券化風險監(jiān)管體系，加強對證券化過程中參與主體的風險監(jiān)管，對穩(wěn)定我國宏觀金融秩序、保護投資者利益、推進住房抵押貸款證券化的大規(guī)模發(fā)展具有重要現(xiàn)實意義。

關鍵詞：住房抵押貸款證券化參與主體風險監(jiān)管

一、住房抵押貸款證券化的基本流程與參與主體

所謂住房抵押貸款證券化。是指商業(yè)銀行或其他金融機構將其發(fā)放的流動性較差，但具有穩(wěn)定的未來現(xiàn)金流收益的住房抵押貸款進行重新配置與組合，形成基礎資產(chǎn)池，由證券化機構以現(xiàn)金方式購入。經(jīng)過擔?；蛐庞迷黾壓螅宰》康盅嘿J款證券的形式出售給投資者，從而在資本市場上籌集資金，增強貸款發(fā)放機構的資產(chǎn)流動性，降低貸款發(fā)放風險的一種特殊制度安排。住房抵押貸款證券化是一項復雜的系統(tǒng)工程，涉及到的參與主體眾多。所屬領域各異，住房抵押貸款支持證券MBS(Mortgage-Backed Securitiesl的推出需要經(jīng)過多個部門的通力協(xié)作才能完成。住房抵押貸款證券化的基本流程與參與主體見圖1。

二、我國住房抵押貸款證券化風險監(jiān)管體系的構建

(一)我國住房抵押貸款證券化風險監(jiān)管體系的構建基礎

住房抵押貸款證券化開辟了我國貨幣市場、資本市場和保險市場之間的資金流動渠道，擴大了銀行、信托、證券、保險之間的混業(yè)經(jīng)營基礎，銀行、證券、保險三者之間已初步形成了業(yè)務滲透、資源共享、優(yōu)勢互補、互利互惠、共同發(fā)展的新格局，加速了我國金融業(yè)混業(yè)經(jīng)營的步伐。值得注意的是。由于我國金融全球化的廣度與深度不夠，金融混業(yè)經(jīng)營的規(guī)模和比例還很小，又缺乏混業(yè)經(jīng)營的法律基礎，目前我國住房抵押貸款證券化風險監(jiān)管體系的構建只能以分業(yè)經(jīng)營為基礎。

(二)我國住房抵押貸款證券化風險監(jiān)管體系的構建思路

在我國住房抵押貸款證券化是一種泊來品，與之相適應的配套法律法規(guī)和市場基礎設施還不完善，我國住房抵押貸款證券化風險監(jiān)管體系的構建應遵循兩步走的思路：首先，根據(jù)我國現(xiàn)行的金融監(jiān)管法律體系和監(jiān)管機構設置情況，構建以功能性監(jiān)管為基礎的分業(yè)監(jiān)管體系；其次，隨著我國住房抵押貸款證券化的發(fā)展，與之配套的法律、法規(guī)和市場基礎設施不斷完善，各專業(yè)監(jiān)管機構之間的協(xié)調(diào)性增強，分業(yè)監(jiān)管體系隨之過渡為統(tǒng)一監(jiān)管體系。在我國住房抵押貸款證券化風險監(jiān)管過程中，為避免監(jiān)管真空和重復監(jiān)管，現(xiàn)階段無需對金融監(jiān)管組織結(jié)構進行根本性變革，重在對金融監(jiān)管的微觀重點做調(diào)整。推進金融監(jiān)管由機構性監(jiān)管向功能性監(jiān)管轉(zhuǎn)變，加強各金融監(jiān)管部門在分業(yè)監(jiān)管基礎上的協(xié)調(diào)與合作，建立主監(jiān)管制度和監(jiān)管協(xié)調(diào)制度，通過立法明確各監(jiān)管機構的職責范圍，加強對MBS產(chǎn)品和證券化參與主體的風險監(jiān)管。基于以上闡述，構建我國現(xiàn)階段住房抵押貸款證券化風險監(jiān)管體系如圖2所示。

三、我國住房抵押貸款證券化參與主體的風險監(jiān)管

(一)對商業(yè)銀行的風險監(jiān)管

美國次貸危機說明，抵押一級市場的漏洞和缺陷是導致住房抵押貸款證券化系統(tǒng)風險的根本原因。我國商業(yè)銀行作為住房抵押貸款的發(fā)放機構和住房抵押貸款證券化的發(fā)起人，是我國住房抵押貸款證券化風險監(jiān)管的最主要目標之一。我國目前正處于人口分紅時期，企業(yè)與居民儲蓄率長期居高不下，商業(yè)銀行在央行存有上萬億元超額資金儲備苦于無門放貸，一直存在著流動性過剩問題，因此產(chǎn)生了強烈的放貸競爭沖動。監(jiān)管機構對商業(yè)銀行的風險監(jiān)管，一方面要加強個人征信體系建設強化住房抵押貸款發(fā)放過程中征信制度的實施，全面提高住房抵押貸款質(zhì)量。從源頭上規(guī)避MBS產(chǎn)品的信用風險，保護投資者的利益。另一方面，監(jiān)管機構要加強對入池資產(chǎn)的篩選打包和資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的監(jiān)管，規(guī)范商業(yè)銀行的行為，確?；A資產(chǎn)的“真實出售”，實現(xiàn)“破產(chǎn)隔離”。

(二)對特殊目的機構SPV的風險監(jiān)管

特殊目的機構SPV(special Pumose Vehicle)是發(fā)起人和投資者之間的中介機構，是住房抵押貸款證券化中最重要的主體，其主要職責是向發(fā)起人購買抵押貸款資產(chǎn)，實現(xiàn)基礎資產(chǎn)的“破產(chǎn)隔離”，通過對貸款組合進行設計、包裝發(fā)行MBS產(chǎn)品。對特殊目的機構SPV進行風險監(jiān)管的目的在于保證基礎資產(chǎn)的“破產(chǎn)隔離”，保護MBS產(chǎn)品投資者的利益，主要從以下兩個方面進行：一是對住房抵押貸款“真實出售”的監(jiān)管。住房抵押貸款的“真實出售”是指買賣雙方以資產(chǎn)書面擔保協(xié)議為依據(jù)進行的住房抵押貸款的合法轉(zhuǎn)讓，其判定標準為：轉(zhuǎn)讓人及其債權人對己轉(zhuǎn)移的住房抵押貸款無追索權：每一個受讓人可以不受任何限制地享有質(zhì)押和交易己轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的權利：轉(zhuǎn)移協(xié)議中沒有規(guī)定轉(zhuǎn)讓人既有權利也有義務在資產(chǎn)到期前贖回該資產(chǎn)。二是對特殊目的機構SPV的業(yè)務活動范圍進行監(jiān)管。由于與住房抵押貸款證券化無關的業(yè)務活動所產(chǎn)生的債務會導致SPV破產(chǎn)，所以對SPV進行業(yè)務活動范圍限制是必要的，SPV的特征之一在于該實體只能從事與結(jié)構性融資有關的業(yè)務活動?，F(xiàn)階段我國住房抵押貸款證券化過程中沒有專門設立特殊目的機構SPV，而是采取商業(yè)性特定目的信托SPT(Soecial Purpose Trust)的形式。鑒于我國的實際情況，目前對特定目的信托SPT的監(jiān)管只能側(cè)重于住房抵押貸款“真實出售”的監(jiān)管，隨著我國住房抵押貸款證券化的不斷發(fā)展和特殊目的機構SPV的陸續(xù)設立，SPV的業(yè)務活動范圍將成為風險監(jiān)管的重要內(nèi)容。

(三)對信用增級機構的風險監(jiān)管

住房抵押貸款證券化除了采用以基礎資產(chǎn)作擔保的內(nèi)部增級方式之外，還可以使用第三方，即信用增級機構提供的外部信用增級支持，通過外部信用強化提升MBS產(chǎn)品的信用等級。信用增級機構即住房抵押貸款的信用擔保主體，是對MBS產(chǎn)品的現(xiàn)金流支付做出擔?；虮ＷC的機構，包括政府機構、保險公司、金融擔保公司、金融機構、企業(yè)財務公司等。監(jiān)管部門應對信用增級機構的自身條件及其提供的信用增級做出條件規(guī)定，如信用增級機構自身所獲得的信用評級、信用提高的起碼級別等。另外，信用評級機構要定期對信用增級機構的股權結(jié)構、業(yè)務進展、業(yè)務標準、組合風險、監(jiān)控程序等進行檢查，確保信用增級的可靠性。

(四)對信用評級機構的風險監(jiān)管

在住房抵押貸款證券化過程中，信用評級是指權威性信用評級機構根據(jù)宏觀經(jīng)濟形勢、原始債務人的還本付息能力、證券發(fā)起人的信用狀況等有關信息，對擬發(fā)行證券的風險與收益進行評估，并向社會公布評級結(jié)果，供證券投資者作為投資參考的中立性、客觀性行為。信用評級是住房抵押貸款證券化過程中不可或缺的重要一環(huán)，其目的是增加市場透明度。減少投資風險。健全的信用評級制度是住房抵押貸款證券化得以健康發(fā)展的前提。信用評級機構一般由處于中立地位信譽比較良好的第三方機構擔當，獨立性和客觀性是信用評級機構生存的基礎。

美國次貸危機說明，信用評級機構能否不被市場情緒所左右，能否提供獨立、公正、客觀的信用評級，是住房抵押貸款證券化能否安全運作的關鍵。目前，我國的信用評級體系還有待完善。從信用評級機構來看，我國眾多的信用評級機構都是由金融機構發(fā)起設立的，由于這些機構在性質(zhì)、體制和組織形式上都不符合中立、規(guī)范的要求。他們不得不面對自身業(yè)績水平與獨立性、客觀性之間的兩難選擇。從而影響評估結(jié)果的科學性和公正性。從信用評級方法來看。由于信用評級行業(yè)沒有相應的主管部門，評級機構缺乏橫向聯(lián)系和交流，評估原則無法統(tǒng)一，信用評級依據(jù)的定性、定量指標存在差異。從信用評級標準來看，我國開展住房抵押貸款業(yè)務的時間很短暫。尚未經(jīng)歷完整的周期檢驗，缺乏足夠的數(shù)據(jù)支持就無法形成能體現(xiàn)我國住房抵押貸款業(yè)務管理規(guī)范和實踐特征，科學反映我國MBS產(chǎn)品風險與收益的信用評級體系。因此，在我國住房抵押貸款證券化的過程中，對信用評級機構的風險監(jiān)管關鍵在于完善信用評級體系，盡快建立我國的信用評估法律監(jiān)管制度。

(五)對投資主體的風險監(jiān)管

MBS產(chǎn)品的投資主體可以是個人，也可以是機構。對于個人投資者而言，持有MBS產(chǎn)品可以獲得較高的投資回報：對于機構投資者而言，MBS產(chǎn)品可以優(yōu)化資產(chǎn)投資組合，提高自身的資產(chǎn)質(zhì)量。目前，我國MBS產(chǎn)品只能在銀行間債券市場交易。投資主體僅限于機構投資者，政府監(jiān)管部門已明確允許商業(yè)銀行、農(nóng)信社、財務公司、信托公司、企業(yè)年金、保險機構、社?；鸬葯C構投資者可以在一定范圍內(nèi)投資MBS產(chǎn)品。機構投資者決定了MBS產(chǎn)品的供求，抵押二級市場中不同風險偏好的投資者數(shù)量對于證券化的成敗關系重大。從美國的住房抵押貸款證券化經(jīng)驗看，機構投資者對MBS產(chǎn)品及其衍生品的過度需求會改變資產(chǎn)證券化流程。對住房抵押貸款的發(fā)放形成倒逼，加速抵押一級市場的信用風險積累。我國對MBS產(chǎn)品投資主體的風險監(jiān)管重在建立風險預警機制，培養(yǎng)合格的風險投資主體，防止過度投機。