薩蒂揚(yáng)之殤與印度公司治理之痛

薩蒂揚(yáng)事件暴露出印度上市公司治理的一系列陰暗面：家族控制、財(cái)務(wù)不透明、會(huì)計(jì)監(jiān)督不力等

新年伊始，印度資本市場(chǎng)爆出驚天丑聞：印度IT外包業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)薩蒂揚(yáng)電腦服務(wù)公司創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)拉馬林加#12539;拉賈于1月7日宣布辭職——拉賈在辭職信中承認(rèn)，公司過(guò)去幾年間虛報(bào)現(xiàn)金和銀行結(jié)余超過(guò)700億盧比（約合15億美元）。這是20世紀(jì)90年代以來(lái)印度最大的公司丑聞，被稱為印度版的“安然事件”。消息爆出以后，印度孟買證交所基準(zhǔn)指數(shù)Sensex下挫7%，薩蒂揚(yáng)股價(jià)暴跌近80%。

印度資本市場(chǎng)自20世紀(jì)90年代以來(lái)一直以穩(wěn)健發(fā)展著稱，其上市公司治理被西方媒體認(rèn)為是新興市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家的典范。薩蒂揚(yáng)丑聞引發(fā)了國(guó)際投資人對(duì)印度公司的信任危機(jī)，也引發(fā)人們深入思考印度公司治理存在的深層次問題。

薩蒂揚(yáng)之殤

丑聞的始作俑者拉賈現(xiàn)年54歲，出身于農(nóng)民家庭，拉賈與他的兄弟等3人1987年聯(lián)手創(chuàng)辦薩蒂揚(yáng)。公司于1991年、2001年先后在印度、紐交所上市。在拉賈的領(lǐng)導(dǎo)下，薩蒂揚(yáng)成為印度銷售額第四的軟件外包企業(yè)，許多跨國(guó)公司成為其常年客戶，包括聯(lián)合利華、雀巢、思科等，上述企業(yè)都把最關(guān)鍵的數(shù)據(jù)和電腦系統(tǒng)交給其保管。

爆出造假丑聞前，薩蒂揚(yáng)對(duì)外發(fā)布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可謂“靚麗”：在截至2008年3月31日的財(cái)年中，銷售額為21億美元，利潤(rùn)為4.275 5億美元，同比增幅高達(dá)48%和35.5%。但令人難以置信的是，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中有94%都是捏造的。據(jù)拉賈自述，薩蒂揚(yáng)的實(shí)際利潤(rùn)率為3%，而捏造的數(shù)字為24%！

在向薩蒂揚(yáng)董事會(huì)提交的自白信中，拉賈透露了他的造假手法。他稱，最初公司的實(shí)際營(yíng)運(yùn)利潤(rùn)與賬面上顯示的數(shù)據(jù)差距并不大，但隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大和成本的上升，缺口越來(lái)越大。拉賈擔(dān)心，如果公司被發(fā)現(xiàn)表現(xiàn)不佳，則可能會(huì)引發(fā)其他企業(yè)發(fā)起收購(gòu)，進(jìn)而導(dǎo)致財(cái)務(wù)漏洞曝光，因此他便想方設(shè)法隱瞞事實(shí)。

拉賈稱，他用自己和其他支持者所持股票作抵押，在過(guò)去兩年里為薩蒂揚(yáng)總共籌集了2.5億美元貸款。這些貸款并未在薩蒂揚(yáng)的資產(chǎn)負(fù)債表中公布，而是直接注入薩蒂揚(yáng)的賬戶，以幫助其彌補(bǔ)收入上的不足。在截至2008年9月30日的財(cái)季中，薩蒂揚(yáng)的實(shí)際銷售額為4.34億美元，但公司公布的是5.55億美元；公布的利潤(rùn)是1.36億美元，實(shí)際利潤(rùn)為1250萬(wàn)美元；公布可用現(xiàn)金為11億美元，實(shí)際是6600萬(wàn)美元。

目前，印度司法機(jī)關(guān)已介入此案。2009年1月9日，印度警方以欺詐、偽造、妨礙公信等罪名將拉賈及其兄弟、前執(zhí)行董事拉瑪#12539;拉賈逮捕，CFO斯里尼瓦斯也被警方羈押。同時(shí)，印度、美國(guó)的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)正在調(diào)查該案更為深入的細(xì)節(jié)問題。

為保持薩蒂揚(yáng)的持續(xù)運(yùn)營(yíng)，印度政府專門成立了由十人組成的薩蒂揚(yáng)善后委員會(huì)，并重組了薩蒂揚(yáng)的董事會(huì)，直接任命了三名新董事。在印度歷史上，由政府解散現(xiàn)任公司董事會(huì)并任命新董事會(huì)的舉措前所未有。2月5日，薩蒂揚(yáng)宣布任命穆爾蒂為CEO；公司已獲得約1.3億美元的資金支持，這些款項(xiàng)將直接用于資金周轉(zhuǎn)。

丑聞背后的印度公司治理問題

薩蒂揚(yáng)事件在某些方面折射出一些印度上市公司尤其是家族管理的上市公司治理上存在的嚴(yán)重問題：

家族控制和家族化管理流弊重重。在孟買Sensex指數(shù)成分股中，超過(guò)一半由強(qiáng)大的企業(yè)家族所有或掌控。大量的家族企業(yè)長(zhǎng)期以來(lái)一直難以擺脫用人唯親、管理欠佳、董事會(huì)低效以及缺乏透明度等頑疾。在順風(fēng)順?biāo)木皻鈺r(shí)期，家族企業(yè)在決策效率、業(yè)務(wù)開拓方面有獨(dú)到的優(yōu)勢(shì)，但一旦經(jīng)濟(jì)環(huán)境惡化，家族企業(yè)的實(shí)際控制人往往罔顧法律、鋌而走險(xiǎn)。

上市公司信息披露存在嚴(yán)重漏洞。在印度，信息披露關(guān)注的焦點(diǎn)主要集中在上市公司自身，而對(duì)于上市公司的控股股東和實(shí)際控制人則沒有太多的強(qiáng)制披露要求。在家族管理模式下，控股股東和上市公司之間存在大量的關(guān)聯(lián)交易，許多關(guān)聯(lián)交易金額或風(fēng)險(xiǎn)巨大，對(duì)上市公司業(yè)績(jī)乃至證券市場(chǎng)具有至關(guān)重要的影響。其中最為普遍的是，控股股東用自身的股份質(zhì)押以獲取流動(dòng)貸款。在薩蒂揚(yáng)事件之后，印度證券交易委員會(huì)出臺(tái)新政，要求印度企業(yè)的控股股東在以股份質(zhì)押借款時(shí)必須履行信息披露義務(wù)，同時(shí)每三個(gè)月要持續(xù)披露股份質(zhì)押情況。

中介機(jī)構(gòu)參與公司治理不力。先進(jìn)的公司治理體系，不僅包括股東、高管等內(nèi)部人，還應(yīng)涵蓋中介機(jī)構(gòu)、債權(quán)人、交易對(duì)手等“利益相關(guān)者”。這些利益相關(guān)者從自身利益角度出發(fā)，都履行對(duì)上市公司的某種監(jiān)督責(zé)任。尤其是作為財(cái)務(wù)監(jiān)督者的會(huì)計(jì)和審計(jì)機(jī)構(gòu)，對(duì)薩蒂揚(yáng)事件的演變和爆發(fā)負(fù)有不可推卸的責(zé)任。擔(dān)任薩蒂揚(yáng)財(cái)報(bào)審計(jì)的是名聞天下的普華永道，他們對(duì)如此明顯的財(cái)務(wù)造假居然毫無(wú)察覺，顯然負(fù)有失察、失職之責(zé)。

他山之石的印度公司治理

當(dāng)然，單一的薩蒂揚(yáng)事件不能說(shuō)明所有的印度上市公司在治理上都存在問題，印度的少數(shù)精英公司的確在治理和規(guī)范性運(yùn)作上走在發(fā)展中國(guó)家的前列。法國(guó)里昂信貸銀行亞洲證券公司2000年對(duì)25個(gè)新興市場(chǎng)的調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，印度企業(yè)的管理水平名列第6位，中國(guó)則為第19位。印度上市公司治理總得分為6.6分，中國(guó)為4.3分。印度軟件業(yè)人士也認(rèn)為，薩蒂揚(yáng)事件可能只是偶發(fā)的“老鼠屎”，不能反映印度上市公司的整體治理水平。的確，印度公司的治理水平尤其是國(guó)際化上市公司的治理水平不乏可圈可點(diǎn)之處，值得我國(guó)借鑒。

高標(biāo)準(zhǔn)、嚴(yán)要求的公司治理規(guī)范。1998年印度以O(shè)ECD公司治理準(zhǔn)則為模本，制定了《最佳公司治理準(zhǔn)則》，其對(duì)上市公司治理的要求基本上達(dá)到了西方發(fā)達(dá)國(guó)家的水平。這樣的發(fā)展水平很大程度上應(yīng)歸因于印度資本市場(chǎng)發(fā)展的長(zhǎng)期性，印度資本市場(chǎng)的歷史最早可以追溯到1875年孟買交易所的成立，如今的印度資本市場(chǎng)無(wú)論在市場(chǎng)結(jié)構(gòu)還是運(yùn)作效率上都達(dá)到了國(guó)際水平，成為國(guó)際資本市場(chǎng)的重要組成部分。

與國(guó)際接軌的治理體系。隨著近年印度大公司國(guó)際化步伐的加快，印度迫切需要建立一套與國(guó)際慣例接軌的公司治理體系。在印度證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)（SEBI）的努力下，這套治理體系已基本成形，基本達(dá)到了國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)。如在獨(dú)立董事要求方面，SEBI規(guī)定，如果董事會(huì)主席不是公司的高級(jí)管理人員，董事會(huì)中必須有三分之一的成員是獨(dú)立董事；如果董事會(huì)主席是公司的高級(jí)管理人員，董事會(huì)中必須有半數(shù)成員是獨(dú)立董事。

科學(xué)規(guī)范的審計(jì)和治理評(píng)價(jià)體系。印度自2006年1月1日起，要求上市公司全面實(shí)行新公司治理標(biāo)準(zhǔn)，并建立了嚴(yán)格的審計(jì)機(jī)制，要求上市公司組建專門的審計(jì)委員會(huì)，由CEO和CFO對(duì)內(nèi)部會(huì)計(jì)控制的有效性委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估與鑒定。同時(shí)，印度一些證券交易所也建立了公司治理評(píng)價(jià)體系，通過(guò)問卷調(diào)查、專家評(píng)價(jià)等形式公示上市公司治理評(píng)價(jià)結(jié)果。

寬嚴(yán)有度的公司治理環(huán)境。印度雖隸屬英美法系，但其成文法的制定相當(dāng)縝密，體現(xiàn)了較高的立法水平。對(duì)于公司治理涉及的基本問題，在其法律體系中都能找到法律依據(jù)，其法制的統(tǒng)一性和透明度也相當(dāng)高。在會(huì)計(jì)制度上，印度已經(jīng)適用了國(guó)際通用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，信息披露的透明度也相當(dāng)高。對(duì)于違反公司治理強(qiáng)制規(guī)定的違法行為，印度的司法機(jī)關(guān)和證券監(jiān)管機(jī)關(guān)處置迅速，制裁有力，這一點(diǎn)從此次薩蒂揚(yáng)事件中官方的善后處理和違法懲戒的快速有力中可見一斑。