董文標：構建“高效”、“透明”、“和諧”的公司治理機制

近兩年，公司新一屆董事會以“高效”、“透明”、“和諧”為主題，加強制度建設，強化董事會的戰(zhàn)略管理職能，充分發(fā)揮獨立董事和董事會專門委員會的職能作用，提高董事會科學決策水平，使公司治理機制有了比較明顯的改進。

我行新一屆董事會上任伊始，就著手制定公司《五年發(fā)展綱要》，描繪未來發(fā)展的“線路圖”，借此統(tǒng)一思想認識，為董事會及其專門委員會、獨立董事履行職能提供決策導向。新一屆董事會認真回顧了本行十年發(fā)展歷程，研究分析了國際國內(nèi)金融發(fā)展趨勢，設立由獨立董事牽頭的專門工作小組，研究制定了《中國民生銀行五年發(fā)展綱要》，確定了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型階段的總體目標及其實施策略。在《中國民生銀行五年發(fā)展綱要》中，把優(yōu)化公司治理作為未來發(fā)展的重要目標，明確指出“盡管目前民生銀行公司治理在國內(nèi)處于相對領先水平，但要想躋身國際合格競爭者行列，實現(xiàn)成功轉(zhuǎn)型，民生銀行提升公司治理顯得非常必要”，未來要進一步明晰“三會一層”的職責邊界，要強化董事會在銀行發(fā)展和公司治理中的核心作用，努力打造高效董事會，并通過做實做強董事會各專門委員會，提高專門委員會的專業(yè)水平，真正實現(xiàn)董事會在銀行經(jīng)營發(fā)展中的決策權和監(jiān)督權，提高董事會的決策水平和決策效率。

在公司治理實踐中，我們注重制度創(chuàng)新，強化制度建設。近兩年我行先后制定或修訂了30多項公司治理制度，形成了一套比較完備的公司治理制度體系、運作規(guī)范和工作流程，為構建高效、透明、和諧的公司治理機制點定了堅實的制度基礎。比如，重新修訂了《董事會議事規(guī)則》，進一步明確了董事會議事方式、規(guī)范議事程序，并首創(chuàng)“董事會非決策性會議制度”，使董事會非決策性會議成為全體董事信息交流、溝通協(xié)調(diào)、達成共識的平臺。重新修訂六個《董事會專門委員會工作細則》，細化了各個董事會專門委員會的職責和授權范圍，進一步明確了董事會專門委員會的工作程序，使各委員會工作更具有可作操作性。

為加強關聯(lián)交易管理，我們重新制定了《關聯(lián)交易管理辦法》，完善了關聯(lián)方及關聯(lián)交易的界定，明確了關聯(lián)交易定價政策、關聯(lián)交易的審批管理程序、關聯(lián)交易的審計、報告及其披露、法律責任等管理操作規(guī)程，使關聯(lián)交易管理工作透明化、公開化。

為強化董事自律約束，促進董事勤勉盡責，提高董事會及其專門委員會的工作水平，我行在業(yè)內(nèi)率先制定了《中國民生銀行董事履職盡責自律條例》。該條例明確了全體董事的義務，規(guī)定了基本職責、盡職要求、不當行為及失職問責，并增加了對董事履職情況進行評價與通報等內(nèi)容。

為強化高級管理人員的激勵約束機制，我們制定了《高級管理人員盡職考評試行辦法》及其實施細則，重新修訂了《高級管理人員薪酬制度》，設定關鍵績效指標和領導力評價指標，明晰高級管理人員盡職考評的工作程序，保障了高管人員盡職考評工作的制度化、規(guī)范化、具體化。

在充分發(fā)揮董事會專門委員會和獨立董事作用方面，我們制定了董事會專門委員會工作計劃，明確工作目標，特別需要提出的是，我行首創(chuàng)了獨立董事上班制度，強化獨立董事作用。依據(jù)國際經(jīng)驗，設立董事會專門委員會的一個重要目的在于發(fā)揮獨立董事的作用，以強化董事會工作的有效性。但是，獨立董事一般為兼職董事，多為社會名流或?qū)＜?，工作繁忙，很難有時間和精力去履行董事義務，因此，獨立董事及以獨立董事為主席的專門委員會就很難有效地開展工作。為解決這一矛盾，我行實施了獨立董事到行內(nèi)上班制度，規(guī)定獨立董事每月上班1-2天。我行為獨立董事安排專門辦公室和辦公設備，目前6名獨立董事均能夠按規(guī)定執(zhí)行上班制度。我行董事會下設6個專門委員會，其中5個專門委員會的主席由獨立董事出任，獨立董事上班制度將有利于推動專門委員會工作的開展。從實施情況看，獨立董事上班的主要工作是：研究所屬委員會的工作事項；研究并確定委員會提出的議案；聽取管理層或總行部門的工作匯報；討論制定相關制度等。

要發(fā)揮董事會及其專門委員會的職能作用，應有專門的辦事機構提供支持與保障。去年，我們專設了董事會辦公室，將其與監(jiān)事會辦公室職能分離。董事會辦公室下設4個處室，即董事會專門委員會工作秘書處、治理考評處、證券事務與投資者關系處和綜合管理處，并為專門委員會和獨立董事配備了工作秘書。此外，還組建了董事會戰(zhàn)略委員會辦公室，專門負責發(fā)展戰(zhàn)略的研究策劃及組織實施。這些辦事機構和工作人員主要工作是負責前期研究、收集信息、起草議案、會議安排、日常聯(lián)絡及相關決議的落實等。

實踐表明，影響董事會及專門委員會和獨立董事履行職能的一個重要因素是缺乏足夠的信息，信息不及時、不對稱，直接影響對議案的討論和決策，而保障信息傳遞暢通、信息溝通交流及時充分，有利于構建高效、透明、和諧的公司治理機制。為此我行建立了多層次的信息溝通機制，搭建信息交流平臺，加強董事會、監(jiān)事會和管理層之間的信息共享及溝通，比如我們逐步完善了經(jīng)營管理層向董事會的經(jīng)營報告制度及重大事項報告制度；建立了董事會專業(yè)委員會與總行相關部室工作對接聯(lián)系制度；定期編輯《董事會工作通訊》、《內(nèi)部參考》，及時反映董事會重大決策、中心工作及熱點問題，從而促進董事會與監(jiān)事會、經(jīng)營管理層的溝通；專門委員會組織的內(nèi)部調(diào)研與座談；利用董事會非決策性會議平臺溝通交流觀點等。

打造“學習型、研究型”董事會，是我行提升公司治理水平的有一項重要舉措。利用董事會非決策性會議平臺，邀請國內(nèi)外著名專家學者，開展董事培訓已經(jīng)成為我行董事會加強自身建設的一項重要工作。董事培訓工作跟蹤國內(nèi)外先進公司治理的模式和實踐，組織董事會成員們學習金融和商業(yè)銀行經(jīng)營管理的新知識新理念、各項監(jiān)管法規(guī)，更深入的掌握本行經(jīng)營狀況，有利于全面提升本行董事的決策能力。同時，以董事會專門委員會主席或獨立董事為主體，結合公司發(fā)展的實際需要，每年精選調(diào)查研究課題，開展調(diào)查研究工作并形成階段性研究成果（2008年完成9項重點課題），為董事會主動性決策提供科學依據(jù)，為公司經(jīng)營管理提供前瞻性的指導意見。

近兩年，經(jīng)過對提高公司治理的不懈努力，困擾民生銀行多年的關聯(lián)交易問題獲得了有效清理，董事會內(nèi)部及“三會一層”運作越來越和諧，董事會決策效率明顯提高，董事會決策更加科學，經(jīng)營管理和風險管理水平持續(xù)改善，目前公司治理狀況已經(jīng)獲得了監(jiān)管部門、社會各界以及媒體對民生銀行公司治理的廣泛認可。