如何設(shè)計期權(quán)

邵亦波

我很喜歡期權(quán)這東西，它是小公司吸引并留住人才的最大法寶，而人是公司成功最重要的因素。

從我1999年回國創(chuàng)業(yè)到今天，這十年里面，很多東西都變了——海歸過時了，土鱉稱霸(參見我之前的博客《海龜還是土鱉》(http：／／shaoblog.com／2007／05／30／returnee／)。我剛回國的時候期權(quán)這個詞還不存在，到現(xiàn)在每個創(chuàng)業(yè)者和員工，甚至我父母這一輩的人都聽說過。記得1999年時，我想請兩個工程師成為我公司第三和第四名員工，花了九牛二虎之力，承諾每個人會有2％的stock option。他們問我這stock option是什么東西。我解釋了半天，翻字典查網(wǎng)絡(luò)，把這個stock option翻譯成股票期權(quán)。最終他們都沒有加入，錯過了日后成為千萬富翁的機(jī)會。

期權(quán)給一個員工以一定的行權(quán)價格(strikeprice)——一般是一個很低的價格——在一段時間里買入公司普通股的權(quán)利。這個權(quán)利是很值錢的。我記得1999年易趣總共有400萬股，假設(shè)一個員工拿到2％即8萬股，行權(quán)價格是1美分。公司在2003年賣給eBay的時候，每股已經(jīng)拆分為10股，拆分后每股4美元，那么這些期權(quán)價值是(4-0.01／10)×80000×10=320萬美元(行權(quán)價格可以忽略不計了)。

公司在很小的時候，付不起很高的工資，而且要員工放棄原有穩(wěn)定的工作。這個時候期權(quán)就是一個很有用的東西去激勵員工。除了可以“吸引”員工加入之外，期權(quán)可以起到“留住”員工的作用。一個員工如果拿了工資或者獎金，然后離開公司，對公司肯定有損害，但對員工自己沒有損害。員工如果拿了期權(quán)，情況就不一樣了：首先，期權(quán)需要幾年(一般是3到5年)Vest，早走就少拿，如果是5年Vest，他兩年就走，只能拿五分之二。其次，一般的期權(quán)協(xié)議規(guī)定，辭職的員工在離職后90天內(nèi)需要行使期權(quán)，過期作廢，這樣即使是一分錢、一毛錢的期權(quán)，如果是幾萬股，員工也可能要拿出上萬元人民幣才能拿到這些普通股。在公司上市前，這些普通股是不流通的。只是一張白紙而已，所以對很多員工來講，買不買是一個困難的決定。最后，一個重要的員工走了，對公司造成損失，同樣他作為股東也要承受這些損失，這也會成為促成一個員工留在公司的原因之一，或者至少不太會離開公司去競爭對手那邊去，做出對公司有害的事情。

好了，講了這些基本的概念，接下來談一些操作層面上創(chuàng)業(yè)者經(jīng)常遇到的問題。

第一，最常見的問題是“給多少”。當(dāng)然，總的來說，“給多少”主要取決于員工在公司的職位、薪水和公司的發(fā)展階段。如果我只說這些空話，可能沒有很大幫助，所以以我本人的經(jīng)驗下面給大家一些大約的數(shù)字供參考。公司初創(chuàng)時(定義在VC進(jìn)入之前)，一個副總可能要2％到5％的期權(quán)；A輪融資之后，副總變成1％到2％；B輪融資后，副總變成0.5％到1％；C輪或者接近IPO的時候，副總就是0.2％到0.5％。公司除了創(chuàng)始人之外的核心高管(CTO、CFO等)一般是VP的2到3倍，總監(jiān)級別的一般是副總的三分之一到二分之一，依此類推。這只是一個大約的估計，實際操作上還有很多因素。例如一個副總可能想要更多的期權(quán)，肯把他的工資降到很低(這種人我喜歡，因為看得出他對公司的熱情和信心)。公司到后期。期權(quán)就不再以百分比來談，而是以幾股幾股來談了。

有人可能會問我如何定義副總、總監(jiān)，因為不同的人定義可能是很不一樣的。我定義副總是一個能獨當(dāng)一個或幾個公司部門，管理至少幾十個人的人，是一個你可以想象在公司成熟甚至上市后，還是一個隨著公司成長能繼續(xù)做副總的人。總監(jiān)是一個在公司早期能負(fù)責(zé)一個部門工作，但在未來還看不出能夠在公司成熟后繼續(xù)獨當(dāng)一面的人，他可能成為副總，也可能成為副總下面管理一個部門中一個或者幾個分支的負(fù)責(zé)人?？偙O(jiān)也可能是一個最核心、最厲害的技術(shù)高手。如果你對副總、總監(jiān)的定義不一樣，可以對我剛才的數(shù)字做調(diào)整。

第二大問題是Vesting的問題。三年、四年還是五年?很多創(chuàng)業(yè)者都覺得短一些好，我覺得長一些好。做一個好公司，三年成功是非常幸運的，五年是比較正常的。你不希望你的員工過了兩年半來找你問：“我的期權(quán)再過半年就全部Vest了，請再給我一點吧?！边€有一個條款是在公司上市或被賣的時候，員工沒有被Vest的期權(quán)是不是應(yīng)該全部立即Vest(accelerated vesting)。這里大家沒有一個共識。我覺得可以把剩下的沒有Vest的期權(quán)Vest一半，這樣員工比較高興，覺得比較公平。同時，不全部Vest，可以避免公司上市或被賣后，很多員工都馬上走掉。

第三大問題是期權(quán)給多少人。易趣當(dāng)時走的是硅谷道路，公司幾乎每個人都有期權(quán)，而且發(fā)得很早，公司剛開始就有，員工過了試用期就發(fā)。這種做法的好處是可以齊心協(xié)力，大家一起把公司做成功，大家都高興。壞處是因為每個人都有。每個人都“免費”拿到，很多人不夠珍惜，覺得期權(quán)不會值很多錢。也有些公司，走的是另一個極端，發(fā)得很晚，到了公司快上市的時候才發(fā)，而且發(fā)得很少，很多員工都沒有，或者做了兩三年以上的老員工才有。我現(xiàn)在參與的幾家公司，包括安居客、諾凡麥等在內(nèi)，是采取折中的方法，還是比較多的員工有期權(quán)，但不是“自動”的，而是員工的職位或者工作表現(xiàn)滿足了一定的標(biāo)準(zhǔn)再給，要給的話是比較多的。

第四大問題是行權(quán)價格該定多少。如果A輪的價格是2美元，行權(quán)價格應(yīng)該是2美元、1美元還是20美分呢?很多VC堅持要定為2美元，理由是如果VC不賺錢、最終退出時股價不到2美元，那么員工也不應(yīng)該賺錢。我不是很同意這個觀點。首先，期權(quán)的目的就是要吸引、激勵員工，行權(quán)價格定得越低，每股期權(quán)的價值就越大，就越有吸引力。其次，在公司最終上市或賣掉時，期權(quán)的行權(quán)價格并不影響VC的回報。比如公司賣的價格是2億美元的話，每股定價就是2億美元減去優(yōu)先清算權(quán)(見上期)后再除以所有股票的數(shù)量(包括優(yōu)先股、普通股及所有期權(quán)，英文叫totaloutstanding shares on a fullydiluted basis)，理論上，正確的算法應(yīng)該是(總金額+期權(quán)量×平均行權(quán)價格)／所有股票數(shù)量，但我從沒見一個投資銀行家或者并購的買家這樣算過。所以，把行權(quán)價格定得高，是損人不利己的事情。

那么期權(quán)的行權(quán)價格要定得低，能有多低?這要看會計師。一般，會計師會允許一個初創(chuàng)企業(yè)以上一輪優(yōu)先股股價的十分之一作為期權(quán)的行權(quán)價格。到公司接近上市的時候，行權(quán)價格就會慢慢接近優(yōu)先股價格。上市后，行權(quán)價格一定要是上市股票的當(dāng)前價格。

我是很喜歡期權(quán)這個東西的，它是小公司能夠吸引人才并且留住人才的最大法寶，而人是公司成功最重要的因素。