誰搞砸了董事會？

陳　捷

高效的公司治理不僅要嚴格遵循各種規(guī)則，而且還要關(guān)注能夠指引公司方向、保證公司健康、增加公司財富的董事會績效、增加股東價值。顯然，這也是一個董事會能夠真正體現(xiàn)自己的運作價值之所在。而真實的情形是：魔鬼總是存在于細小的細節(jié)之中。曾經(jīng)被美國聯(lián)邦儲備委員會前主席阿倫·格林斯潘（Alan Greenspan）強烈批評過的“市場的非理性繁榮”大大助長了貪婪之風。通過擁有公司股份使董事們的經(jīng)濟利益與股東們一致，在很大程度上可能逐漸削弱董事們的獨立性。而人性中這個貪婪的弱點也常常會將公司董事會運作引上一條不歸路。

有多少董事會正在內(nèi)訌?

2009年2月3日上午，ST聯(lián)油公司董事長陳勇遞交辭職報告，申請辭去公司董事長及法定代表人職務(wù)。在大股東頻繁更替中，陳勇此前長期擔任董事長。在前一天下午，董事兼總經(jīng)理趙偉、董事兼財務(wù)總監(jiān)張大放和董事楊承明以傳真方式遞交辭呈報告。

舉步維艱的陳勇在董事會中沒有表面上的風光，他只是在維持到他維持不下去現(xiàn)狀的情形下選擇了離開。而ST聯(lián)油的實際控制人是北京安捷聯(lián)科技有限公司法人代表魏軍。這次辭職的ST聯(lián)油油董事總經(jīng)理趙偉為安捷聯(lián)控股股東北京君盛投資有限公司法人代表，持有君盛投資20%的股權(quán)。辭職的ST聯(lián)油董事楊承明亦出自北京安捷聯(lián)，辭職的財務(wù)總監(jiān)張大放也與安捷聯(lián)有密切關(guān)系?？梢奡T聯(lián)油與安捷聯(lián)的“交誼匪淺”。在經(jīng)過了安捷聯(lián)方面人員撤走和董事長辭職之后，ST聯(lián)油董事會實際上只剩下周宏和董志強兩名董事。

由于關(guān)聯(lián)企業(yè)安捷聯(lián)的問題，ST聯(lián)油的董事會內(nèi)訌其實已經(jīng)公開化。2008年12月12日，在ST聯(lián)油第五屆董事會第七次會議上，ST聯(lián)油的董事們意見針鋒相對，導致《關(guān)于擬簽訂<債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于解除<日常關(guān)聯(lián)交易>的議案》和《關(guān)于陳勇先生 辭去董事長職務(wù)的議案》均未審議通過，ST聯(lián)油方面說是因為投票無效而未獲通過，原因是董事趙偉、楊承明應(yīng)回避而沒有回避。

造成董事之間爭執(zhí)的不是僅此一件。而安捷聯(lián)在之前染指其他在治理方面千瘡百孔的公司的時候也被對方之債權(quán)銀行看作是缺乏誠意遭到對方的拒絕。安捷聯(lián)詭異的資本運作方式到底想要達到怎樣的目的，目前還不得而知。有一點可以肯定的是，作為控股股東的關(guān)聯(lián)公司安捷聯(lián)撒手而去，也將ST聯(lián)油推向了一個萬劫不復的境地。董事之間缺乏信任以及控股股東對公司的不負責導致了命運多舛的ST聯(lián)油今天不得不面臨被迫退市的窘困處境?！抖聲冯s志記者就相關(guān)問題聯(lián)系ST聯(lián)油，被告知董秘王艷出差在外。公司負責人職位目前空缺。ST聯(lián)油顯然已經(jīng)陷入癱瘓狀態(tài)。

如今，ST聯(lián)油董事會尤其要反省的是其自身與安捷聯(lián)糾纏不清的癥結(jié)究竟在哪里？只是這反省恐怕是來得太遲了。在一個沒法獨立的且聽命于他人的傀儡董事會中，想要作出一個正確的決策實在是難上加難的事。具有諷刺意味的是，st聯(lián)油在經(jīng)過了4名董事相繼辭職之后，獨董是4名，而執(zhí)行董事是2名。倒是符合了最佳董事會所倡導的獨董必須占多數(shù)的要素。然而獨董在這里的角色，大概也就是隱形人而已了。

如果董事會成員之間為了各自追逐的利益而吵得不亦樂乎，其付出的代價遠遠要超過為之爭奪的利益。一個失去了獨立性的病態(tài)董事會想要提升公司價值并且?guī)ьI(lǐng)公司前行，無異于癡人說夢。

視中小股東利益如空氣

董事會的首要也是第一職責是為公司負責，作為一家7年沒有分紅的上市公司，魯銀投資董秘孫凱告訴《董事會》雜志記者，公司沒分紅的主要原因有兩個：一是公司對2009年的經(jīng)濟走勢不確定；二是公司本身的生產(chǎn)經(jīng)營、技改項目在2008年就進行了投入，2009年需要進一步加大投入。雖然公司從2003年開始到現(xiàn)在一直都是持續(xù)盈利的，但是由于2002年的虧損數(shù)字比較嚴重，公司資產(chǎn)負債率一直都很高，雖然已呈逐年下降的趨勢，但現(xiàn)在還是維持在70%以上。孫凱不否認公司在2008年度盈利，但盈利的是其子公司，母公司還是負的數(shù)字。他還表示，在是不是做現(xiàn)金分紅時，董事會也研究過這個問題，獨立董事也對此發(fā)表過獨立意見。

如今，美菱電器董秘薛輝可能正在為自己一句被解釋為“經(jīng)營好了也不分紅”的表態(tài)而后悔。記者打電話過去，對方以開會為由拒絕回答。顯然，美菱電器和薛輝也因此一表態(tài)成為眾矢之的而被推上了風口浪尖。但是保護中小股東的利益也是董事會不能回避的問題。

雖然有觀點認為與美國等西方投資者強調(diào)現(xiàn)金分紅不同，中國投資者可能更傾向于通過資本公積金轉(zhuǎn)增股本。然而，基于越來越嚴重的鐵公雞現(xiàn)象的存在，上市公司多年不分紅也受到越來越多的詬病?；貓蠊蓶|的意識淡薄，漠視中小股東利益變得非常普遍。

迫于社會的輿論壓力，痛定思痛，中天城投終于進行了高額分紅，對此，很多上市公司依舊不以為然。在由騰訊證券發(fā)布的一個鐵公雞排行榜上，有496家上市公司從14年到3年不等的時間沒有分紅，顯然，這還是一個不完全名單。因為眼下剛剛曝光的倍加指責的公司并沒有位列其中。這是一個觸目驚心的數(shù)字。分紅的公司都是相似的，它們都是抱有一個基于回報股東的愿望，而不分紅的公司各有不分紅的理由，除了有上述即便是經(jīng)營好了也不分紅的頑固派之外，綜觀榜單，可見其中有大量的ST公司，此外，銀基發(fā)展在2008年的可分配利潤高達9694萬，公司公告稱，董事會擬定2008年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，公司的未分配利潤將全部用于重點項目的再投入資金。

事實上，公司董事會應(yīng)當重新審視回報股東的意義所在，而不是將公司僅僅當作是一種圈錢的工具，一旦達到融資的目的就完事大吉。從而使保護中小股東利益成為紙上空談，長此以往，公司想必也要為此付出相應(yīng)的代價。為公司的長遠利益著想，必然就要切忌短視的心理。畢竟，公司治理的終極目的就是要提升公司價值、增加股東財富。而這些不分紅的鐵公雞們所做的卻是一種欲南轅而北轍的事。

想要構(gòu)建一個戰(zhàn)略高效的董事會非常不易，而搞砸一個董事會卻是易如反掌的事：從非理性決策、戰(zhàn)略不完善到混亂無序。想要問問那些運作不規(guī)范的公司董事會：是要積極主動的進行自我改造還是在審計和監(jiān)管改革的壓力下不得已而為之？是到選擇的時候了。斷腕之痛可能痛的是一時，而導致公司全盤潰敗則是一個罪不可赦的董事會了。