企業(yè)集團(tuán)海外子公司資金運(yùn)作風(fēng)險管理

楊淑娥

【摘要】 文章基于公司治理和內(nèi)部控制視角，論述了企業(yè)集團(tuán)海外子公司在資金運(yùn)作中的風(fēng)險管理和監(jiān)控問題，提出了健全公司治理機(jī)制是完善母子公司委托代理鏈條的基點(diǎn)。本文從對中國航油新加坡公司遭遇巨額虧損案例分析，說明加強(qiáng)信息的及時溝通、傳遞和披露是應(yīng)對突發(fā)事件和解決應(yīng)急問題的必須之舉。

【關(guān)鍵詞】 海外子公司；資金運(yùn)作；風(fēng)險管理；二維視角

一、引言

20世紀(jì)90年代，英國倫敦歷史最久、名聲顯赫、素以發(fā)展穩(wěn)健，信譽(yù)良好而馳名的商人銀行巴林銀行集團(tuán)由于其新加坡巴林公司期貨經(jīng)理尼克·里森錯誤地判斷了日本股市的走向而導(dǎo)致整個銀行集團(tuán)公司的倒閉。表面上看，這似乎是由一個小職員的失誤引發(fā)的一個偶然事件，實(shí)際上它是公司管理中內(nèi)部控制不力隱患的一個集中爆發(fā)。這個震驚世界的事件剛剛過去不久，人們還沒有從記憶中完全淡忘， 中航油海外子公司——新加坡公司因從事石油投機(jī)虧損5.5億美元事件又再次令人們?yōu)橹拷Y(jié)舌。人們在震驚之余，不免紛紛猜測其巨虧背后的細(xì)節(jié)和過程，甚至有人說是在交易中中了西方大鱷的圈套。但是，有一點(diǎn)可以肯定，和所有在衍生工具市場上發(fā)生的巨額虧損一樣，中航油新加坡虧損事件的根本原因也在于其內(nèi)控機(jī)制失靈。

無獨(dú)有偶， 2008年由美國次貸危機(jī)引發(fā)的全球經(jīng)濟(jì)危機(jī)中，一批如雷曼兄弟等老牌銀行和巨型國際企業(yè)集團(tuán)在瞬間轟然倒塌；金融風(fēng)暴也同樣蔓延到中國：資訊一、中信泰富因澳大利亞鐵礦石項(xiàng)目進(jìn)行的杠桿式外匯買賣合約，已引致虧損共8.08億港元；而仍在生效的杠桿式外匯合約，按公平價定值的虧損更高達(dá)147億港元。資訊二、中國平安因?yàn)閰⒐筛煌瘓F(tuán)1.21億股投資283億元而計(jì)提了157億元的巨額損失準(zhǔn)備，針對富通集團(tuán)的救助計(jì)劃使市場對中國平安的投資產(chǎn)生了擔(dān)憂，此傳言影響，中國平安H股在一日內(nèi)（2008.9.26周五）下挫9.7%。① 在這些事件發(fā)生的同時，目前市場上也頻頻傳出一些大型企業(yè)集團(tuán)董事長辭職或被監(jiān)控調(diào)查的消息。

在金融風(fēng)暴的驚濤駭浪中，人們需要的不僅僅是鎮(zhèn)定；在面對不期而至的風(fēng)險和危機(jī)中，人們痛定思痛，需要尋找和總結(jié)這些問題背后的深層原因。有人說，都是衍生金融工具惹的禍；也有人說，這是公司治理出的錯；還有人說，這是信息傳遞延誤造成的后果。

到底是什么原因？固然各有各的背景，各有各的具體情況，但對于獨(dú)處海外的跨國集團(tuán)子公司來說，外部環(huán)境復(fù)雜，東道國的政治環(huán)境、法律環(huán)境、金融環(huán)境、稅收政策和行業(yè)競爭環(huán)境的隨時變化，給公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)危機(jī)的潛伏營造了突發(fā)的土壤，加之遠(yuǎn)離母公司，治理鏈條拉長，如果信息溝通不及時，內(nèi)部監(jiān)控不到位，風(fēng)險和危機(jī)的突然發(fā)生是不可避免的。因此，將公司治理與內(nèi)部控制結(jié)合起來，基于這樣兩個基點(diǎn)和視覺，研究海外子公司在資金運(yùn)作中可能發(fā)生的風(fēng)險與危機(jī)具有重要意義。

二、海外子公司資金運(yùn)作風(fēng)險管理理論與視角

如果說人們需要從前述一些案例中吸取一些經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)的話，公司治理機(jī)制的完善和內(nèi)部監(jiān)控是首要的和必須的，其次就是信息及時的溝通、傳遞和披露。

（一）健全公司治理機(jī)制是完善母子公司委托代理鏈條的基點(diǎn)，也是強(qiáng)化母公司監(jiān)管的首要條件

關(guān)于跨國公司治理結(jié)構(gòu)的研究歷史并不長，大量的學(xué)者從不同的角度和理論分析框架對跨國公司治理的概念、目標(biāo)和內(nèi)容進(jìn)行了探討。這些研究涉及契約經(jīng)濟(jì)學(xué)、金融學(xué)、組織行為學(xué)和信息經(jīng)濟(jì)學(xué)等多個領(lǐng)域和學(xué)科。在這些研究中，最引人注目的是“委托——代理理論”。長期以來，作為經(jīng)典企業(yè)理論的委托——代理理論被視為跨國公司治理理論中的主流理論，一經(jīng)引入跨國公司治理研究領(lǐng)域，便被廣泛運(yùn)用來解釋所有權(quán)與控制權(quán)分離的情況下的母子公司行為均衡的產(chǎn)生與變動，并在此基礎(chǔ)上提出一系列的機(jī)制設(shè)計(jì)來解決作為委托人的母公司與代理人子公司之間的信息不對稱問題（盛穎敏，劉志永，2008）。

在跨國公司中，母公司與子公司關(guān)系可以看作是一種委托代理結(jié)構(gòu)。母公司股東通過授權(quán)董事會對海外進(jìn)行投資并構(gòu)建獨(dú)立的法人機(jī)構(gòu)，同時派出重要的子公司高層人選組建新公司的董事會和經(jīng)理層班子，雖然子公司的董事會有獨(dú)立行使出資者的職權(quán)，但按照出資者股權(quán)理論，占比例較大的控股股東仍然掌握著子公司的控制權(quán)，所以雖然通過直接或間接控制層層委托關(guān)系，重大投融資決策問題仍然要經(jīng)過母公司董事會或股東大會或者通過母公司授權(quán)。但是這樣一來，這種層層委托的代理鏈條過長，如果監(jiān)控不力或信息溝通不及時，容易出現(xiàn)“逆向選擇或道德風(fēng)險”。所以，建立健全母公司的治理結(jié)構(gòu)，設(shè)立若干對口的委員會，如審計(jì)委員會、戰(zhàn)略委員會、薪酬委員會以對應(yīng)檢查子公司的各項(xiàng)工作是解決這種委托代理鏈條過長、監(jiān)控難于過細(xì)等弊端的有力措施。其中，由審計(jì)委員會負(fù)責(zé)審查海外子公司的內(nèi)部控制，監(jiān)督其內(nèi)部控制的有效實(shí)施和內(nèi)部控制自我評價情況，以便協(xié)調(diào)母子公司內(nèi)部控制審計(jì)及其他相關(guān)事宜是重要舉措之一。

為了指導(dǎo)母公司加強(qiáng)對其子公司的管理，保證母公司投資的安全、完整，以及確保企業(yè)集團(tuán)合并財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)可靠，財(cái)政部根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，專門制定了“企業(yè)內(nèi)部控制具體規(guī)范——對子公司的控制”。要求母公司在對子公司實(shí)施控制過程中，至少應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化對以下關(guān)鍵方面或者關(guān)鍵環(huán)節(jié)的風(fēng)險控制，并采取相應(yīng)的控制措施：一是對子公司的組織及人員控制，通過選任董事、經(jīng)理、總會計(jì)師（或者財(cái)務(wù)總監(jiān)、分管財(cái)務(wù)會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人）等方式行使出資人權(quán)力；二是對子公司業(yè)務(wù)層面的控制，通過建立業(yè)績目標(biāo)、預(yù)算控制、重大投資、籌資、利潤分配的控制、對外擔(dān)保控制、對外捐贈控制、關(guān)聯(lián)交易控制、考核與審計(jì)監(jiān)督等政策和程序，對子公司有關(guān)財(cái)務(wù)事項(xiàng)和業(yè)務(wù)活動實(shí)施有效控制；三是對合并財(cái)務(wù)報(bào)表及其控制，明確合并財(cái)務(wù)報(bào)表編制與報(bào)送流程及審批制度，確保母子公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)可靠。從而從公司治理的制度層面保障母公司對海外子公司的控制。

（二）強(qiáng)化內(nèi)部控制是母公司行使監(jiān)管職能、預(yù)防子公司出現(xiàn)風(fēng)險和不測的必佩之劍

所謂監(jiān)管職能，一是管理，二是監(jiān)督。對于獨(dú)立的子公司來說，監(jiān)督職能應(yīng)該更重要一些，因?yàn)樽鳛楠?dú)立法人的子公司身處海外，管理是其日常必行之舉，母公司一般既不能過多干預(yù)具體業(yè)務(wù)，事實(shí)上也鞭長莫及。所以，加強(qiáng)監(jiān)督是其主要的職責(zé)。無論是在美國COSO委員會的《內(nèi)部控制框架》和《企業(yè)風(fēng)險管理框架》中，還是我國制定的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中，都將“監(jiān)督”置于重要地位，作為內(nèi)部控制的重要因素之一。

財(cái)政部會計(jì)司李玉環(huán)將《內(nèi)部控制框架》中的監(jiān)督歸納為三點(diǎn)②：一是持續(xù)的監(jiān)督活動，二是個別評價，三是缺陷報(bào)告。其中一、二的結(jié)合是監(jiān)督活動得以實(shí)施和具體落實(shí)的必須舉措，而《內(nèi)部控制框架》對缺陷定義為內(nèi)部控制體系值得注意的一種狀態(tài)，缺陷的報(bào)告是及時將發(fā)現(xiàn)和評價中出現(xiàn)的問題上報(bào)，既包括直接的正常渠道，也可以越級上報(bào)。在我國的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中要求的內(nèi)部監(jiān)督，首先強(qiáng)調(diào)了建立內(nèi)部監(jiān)督制度，從制度上保證監(jiān)督的持續(xù)執(zhí)行；其次是開展日常監(jiān)督和專項(xiàng)監(jiān)督，前者類似于 《內(nèi)部控制框架》中的持續(xù)監(jiān)督，后者類似于個別評價。不過專項(xiàng)監(jiān)督的起點(diǎn)可以更高一些，它可從公司發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，就公司組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營活動、業(yè)務(wù)流程、關(guān)鍵崗位員工等發(fā)生較大調(diào)整或變化的情況下，對內(nèi)部控制的某一或者某些方面進(jìn)行有針對性的監(jiān)督檢查。另外，我國的內(nèi)部控制基本規(guī)范中對于內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)還做了規(guī)定，進(jìn)一步區(qū)分了設(shè)計(jì)缺陷和運(yùn)行缺陷，一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。并要求企業(yè)對監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)分析缺陷的性質(zhì)和產(chǎn)生的原因，提出整改方案，采取適當(dāng)?shù)男问郊皶r向董事會、監(jiān)事會或者經(jīng)理層報(bào)告。

在我國的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中，按照內(nèi)部控制的五項(xiàng)要素，專門設(shè)章規(guī)范了對每一種要素的具體要求，從總體框架上和細(xì)致入微處深入論述了對內(nèi)部控制的實(shí)施及執(zhí)行要求。

從內(nèi)部控制的目的來看，是在合理的范圍內(nèi)保證企業(yè)基本目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。企業(yè)所面臨的環(huán)境是不確定的，企業(yè)家的基本職能是管理風(fēng)險。無論從目的、目標(biāo)，還是從要素來看，內(nèi)部控制的根本功能是風(fēng)險管理。不確定性意味著機(jī)會與風(fēng)險并存。如果說機(jī)會代表盈利的可能，風(fēng)險則代表虧損的可能，二者不過是一枚硬幣的兩面。對于企業(yè)集團(tuán)海外子公司來說，面臨的風(fēng)險種類更多，除了國內(nèi)一般企業(yè)所遭遇的市場、技術(shù)、金融、財(cái)務(wù)、法律等風(fēng)險外，他們還隨時要面對瞬息萬變的不同幣種間的匯率、利率、東道國稅收政策、政治環(huán)境、資本市場，甚至戰(zhàn)爭、騷亂等各種外部風(fēng)險和突發(fā)事件，要想保證盈利，就必須管理風(fēng)險。內(nèi)部控制就是一種風(fēng)險管理機(jī)制。其中，通過風(fēng)險評估識別、分析、評價風(fēng)險，具體的控制措施是處理、防范、化解風(fēng)險，而內(nèi)部監(jiān)督則是對整個過程進(jìn)行的全面監(jiān)控。

此外，建立企業(yè)內(nèi)部控制自我評價制度和相關(guān)資料的保管，也是對海外子公司內(nèi)部控制的要求之一。

（三）加強(qiáng)信息的及時溝通、傳遞和及時披露是應(yīng)對突發(fā)事件和解決應(yīng)急問題的必須之舉

世界著名風(fēng)險評估機(jī)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)普爾就中航油新家坡公司巨虧5.5億美元事件曾發(fā)表評論③ 說：在危機(jī)顯露之初，其實(shí)新加坡公司只需5 000萬美元即可解圍。且不論這個判斷是否準(zhǔn)確，但是在一些細(xì)節(jié)上如果新加坡公司及其母公司變換一種處理方式，也許會出現(xiàn)不同的局面。這個細(xì)節(jié)就是信息的及時溝通和應(yīng)急處理。

該事件中的核心人物——新加坡公司原總裁陳久霖在事件發(fā)生后不久接受新華社記者專訪時透露了一些不為外人所知的詳情，讓人們了解到新加坡公司的母公司中航油集團(tuán)處理危機(jī)的幾個細(xì)節(jié)：“中航油集團(tuán)2004年10月3日就開始了解到事件的嚴(yán)重性。當(dāng)時的賬面虧損為8 000萬美元，如果那時集團(tuán)決定斬倉，整個盤位的實(shí)際虧損可能不會超過1億美元。然而，集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)大部分在休假。9日，新加坡公司正式向集團(tuán)提出書面緊急請示。如果當(dāng)時斬倉，實(shí)際虧損應(yīng)為1.8億美元。然而直到16日，集團(tuán)才召開黨政聯(lián)席會議進(jìn)行研究?！?陳還說，危機(jī)發(fā)生后，國內(nèi)外多家大企業(yè)與中航油集團(tuán)進(jìn)行過多次接觸，愿意支持新加坡公司解決期權(quán)問題，其中英國石油公司（BP）提出了兩個可以把風(fēng)險控制在2億美元內(nèi)的方案，但由于與母公司的溝通渠道不暢而未得到解決 ④。

雖然陳的一面之詞是否可信有待證實(shí)，他的說法與中航油集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)的表態(tài)有諸多矛盾之處。然而，信息溝通的不及時和沒有建立完善順暢的危機(jī)處理機(jī)制，遭遇風(fēng)險時或驚慌失措或束手無策或消極等待的現(xiàn)象是造成危機(jī)后果的巨額損失的最可怕的原因。所以，建立信息及時溝通、傳遞和披露制度是保障內(nèi)部控制機(jī)制實(shí)施的重要渠道。

在財(cái)政部對“子公司控制”的具體規(guī)范（征求意見稿）中，還詳細(xì)規(guī)定了子公司的委派董事、經(jīng)理、總會計(jì)師應(yīng)當(dāng)定期向母公司報(bào)告子公司經(jīng)營管理、資產(chǎn)運(yùn)行和財(cái)務(wù)狀況等有關(guān)事項(xiàng)。對于重大風(fēng)險事項(xiàng)或重大決策信息，委派人員應(yīng)當(dāng)及時上報(bào)母公司董事會。這些條款就是從制度上確保信息溝通渠道的暢通無阻。

以上問題雖然也是國內(nèi)企業(yè)在風(fēng)險防范中應(yīng)該注意的問題，但對于海外子公司來說，環(huán)境的不確定性使得其各種風(fēng)險發(fā)生概率加劇，在資金運(yùn)作中對風(fēng)險管理和監(jiān)控必須是其發(fā)展擴(kuò)張中的首要問題。

三、海外子公司資金運(yùn)作風(fēng)險管理舉措及建議

通過上述對企業(yè)集團(tuán)海外子公司治理機(jī)制的建立、內(nèi)部監(jiān)控以及信息溝通、傳遞和及時披露的論述，筆者提出在公司治理和內(nèi)部控制框架下的海外子公司資金運(yùn)作舉措如下：

第一， 疏通信息及時溝通渠道，建立定期報(bào)告和重大事件隨時報(bào)告制度。

第二， 完善母子公司治理和內(nèi)部控制體系，定期進(jìn)行這兩方面的自我評價、自我檢查，建立公司治理與內(nèi)部控制的缺陷報(bào)告制度。

第三， 設(shè)立資金統(tǒng)一運(yùn)作、分級監(jiān)管制度，完善責(zé)權(quán)利相統(tǒng)一的崗位責(zé)任制和預(yù)算控制制度。

第四， 設(shè)立擔(dān)保和掉期等衍生金融工具保險機(jī)制。

第五， 設(shè)立專門機(jī)構(gòu)，研究海外東道國及其周邊環(huán)境變化，密切關(guān)注其政治風(fēng)險、法律風(fēng)險、稅收制度及資金進(jìn)出管理政策變化，收集每日匯市、股市、期市等行情變化資料，研究內(nèi)外環(huán)境變化可能導(dǎo)致的企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險和財(cái)務(wù)風(fēng)險，并盡早采取預(yù)防措施。

【參考文獻(xiàn)】

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[2] 王正偉，金煥芳. 企業(yè)集團(tuán)資金集中運(yùn)作中的風(fēng)險管理.北京工商大學(xué)學(xué)報(bào)，(社會科學(xué)版)2001，（4）.

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[5] 李玉環(huán). 關(guān)于內(nèi)部控制中的內(nèi)部監(jiān)督. 會計(jì)之友，2008，（12）下.P8.