我國外資并購的對策研究

馬海霞

WTO的貿(mào)易自由化原則要求我國逐步開放金融市場(含證券市場)，各行業(yè)領域?qū)ν赓Y并購的限制壁壘也隨之逐步取消。各類國際跨國公司憑借其雄厚的品牌實力和資金實力，正在源源不斷地滲透到我國國民經(jīng)濟的各個行業(yè)中，外資并購對我國民族企業(yè)和國家經(jīng)濟發(fā)展的影響會日益加深。如何看待這一經(jīng)濟現(xiàn)象，怎樣完善配套的法律、法規(guī)及宏觀經(jīng)濟政策來規(guī)避外資并購的風險，促進外資并購的健康發(fā)展，已經(jīng)成為目前亟待解決的問題。

一、我國外資并購的現(xiàn)狀特征

20世紀90年代中期以來，全球范圍內(nèi)的外資并購得到迅猛發(fā)展，外資并購的平均增長速度(30.2％)超過了國際直接投資的增長速度(15.1％)。而隨著對外開放的不斷深入，外資并購在我國也日趨活躍，主要呈現(xiàn)出下面幾個市場特征：

1從并購行業(yè)看，外資并購的行業(yè)與我國的產(chǎn)業(yè)政策、跨國公司的全球戰(zhàn)略密切相關，外資并購的行業(yè)范圍不斷擴大，主要分布在能源、基礎原材料工業(yè)、消費品生產(chǎn)、新技術、服務行業(yè)等領域，與我國鼓勵外資并購的產(chǎn)業(yè)并不完全吻合。

2從并購主體看，以跨國公司為主的戰(zhàn)略投資者在外資并購中占據(jù)主導地位，國外的私人股權投資基金在中國并購的增長也非常迅速。

3從并購企業(yè)性質(zhì)看，外資公司采取“斬首式并購”，加快了對我國行業(yè)龍頭企業(yè)、特別是大型國有企業(yè)的并購。外商通過龍頭企業(yè)在國內(nèi)良好的品牌效應、銷售網(wǎng)絡、強大的人力資本，在短時間內(nèi)對該行業(yè)形成壟斷格局，迅速占領國內(nèi)大部分市場?？鐕镜牟①彸霈F(xiàn)了整體的戰(zhàn)略性、系統(tǒng)化傾向。

4從并購方式看，上市公司成為外資并購的主要目標。上市公司一般都是效益較好的知名企業(yè)，擁有大量的無形資產(chǎn)，跨國公司并購我國的上市公司就比并購一般的企業(yè)更容易獲得品牌和知名度，更好地融入中國市場。

二、外資并購對我國經(jīng)濟發(fā)展的影響

隨著外資并購的不斷增加，外資并購對中國經(jīng)濟的影響引起了激烈的爭論，爭論的焦點主要集中在以下幾個方面。

1外資并購容易產(chǎn)生行業(yè)壟斷

近年來，外資選擇的并購目標往往是行業(yè)的龍頭企業(yè)，基本上是目前在國內(nèi)市場具有相當實力的國有企業(yè)，特別是利潤空間較大的上市公司。外資并購我國國有龍頭企業(yè)，一方面可以增強其對我國市場的壟斷力量；另一方面也達到了消滅競爭對手的目的。從市場的實際情況來看，外資并購的結果必將在一定程度上形成壟斷格局，行業(yè)壟斷形成之后，市場產(chǎn)生不公平競爭，從而損害了廣大消費者的利益。

2國有資產(chǎn)流失成為外資并購中的焦點問題

國有資產(chǎn)流失主要指在外資并購過程中國有資產(chǎn)賤賣，沒有實現(xiàn)保值增值。這主要由兩方面原因造成：(1)定價和評估機制不一致。我國絕大部分企業(yè)按成本法評估，價格以凈資產(chǎn)為依據(jù)；而境外發(fā)達市場經(jīng)濟體大都采用市場法評估，按照證券市場類似企業(yè)股票的市盈率確定目標企業(yè)的最大價值。市場法不重視凈資產(chǎn)，反而更加看重企業(yè)的成長性和遠期盈利能力。如果有足夠的盈利能力，實際價格會遠遠高于凈資產(chǎn)。(2)國有資產(chǎn)被低估。由于我國國有企業(yè)存在產(chǎn)權模糊、治理結構不合理等制度性缺陷，而資產(chǎn)評估中介機構受利益驅(qū)使和多方面制約，難以對國有資產(chǎn)做到獨立、客觀、公正的評估，導致國有資產(chǎn)被低估。

3外資并購監(jiān)管審查不系統(tǒng)、不完善

外資并購監(jiān)管不到位很大程度上是由于部門不協(xié)調(diào)和利益沖突造成的。目前，從機構方面來看，我國沒有建立全國性的外資并購監(jiān)管審查機構，執(zhí)行的是多頭審批，缺乏協(xié)調(diào)性，利益沖突明顯，從法律方面來看，我國外資并購監(jiān)管的法律體系不夠規(guī)范和完善，很多都是參照以新建投資為基礎制定的法律法規(guī)。在外資并購規(guī)模較小的時候，這種監(jiān)管有一定的合理性，但隨著外資并購比重的不斷上升，就必須要對缺失的法律法規(guī)進行補充和完善，形成完整的體系。

4外資并購對國家經(jīng)濟安全形成威脅

近幾年來，我國不斷開放金融、能源、機械等敏感性行業(yè)，這些行業(yè)的發(fā)展、外資參與的程度都將嚴重關系到我國的經(jīng)濟安全。以銀行業(yè)為例，銀行關系到整個國家的金融安全，外國資本進入我國銀行系統(tǒng)，客觀上存在對我國金融安全構成潛在威脅的可能性。目前，中國銀行、中國工商銀行、中國建設銀行、交通銀行等都有不同程度的外資滲透。加之我國金融監(jiān)管手段和方式較為落后，而外資銀行在企業(yè)評價、風險管理、資產(chǎn)負債管理等方面擁有較高水平，對我國政策和法制環(huán)境進行技術分析后，往往能夠采用一些較強的規(guī)避管制措施，導致我國銀行監(jiān)管出現(xiàn)“真空”。

三、外資并購的應對

在外資大規(guī)模進入我國的情況下，如何應對外資的不斷滲透，政府行為將起到至關重要的指導作用。

1進一步細化和完善行業(yè)準入政策

我國現(xiàn)行的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》主要是針對新建投資，對于一些行業(yè)，外資以新建投資的方式進入要限制，但以并購的方式進入可適當放寬，如一些產(chǎn)能過剩行業(yè)。另外，根據(jù)經(jīng)濟形勢的發(fā)展變化，對“幼稚產(chǎn)業(yè)”和戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)需要重新進行確定，外資的行業(yè)準入政策需要不斷進行調(diào)整。此外，在對外資并購行業(yè)準入的審查過程中，需要吸收相關行業(yè)的專家參與，以提高審查的科學性。

2建立科學、合理、公正的資產(chǎn)評估體系

長期以來，我國因市場化程度不高，中介機構尚處于初級發(fā)展階段，其服務水平和專業(yè)水準遠未達到市場經(jīng)濟的要求。鑒于此，一要規(guī)范資產(chǎn)評估行為，通過法律、法規(guī)確定評估程序，認定評估機構資質(zhì)等；二要制定科學、有效的評估指標體系，改變目前以賬面資產(chǎn)重置價值為主的評估方法，參照國際慣例，根據(jù)企業(yè)的不同類型采用相應的資產(chǎn)交易價格確定原則；三要加大資產(chǎn)評估機構培育力度，通過引進國際知名資產(chǎn)評估機構等措施促進評估體系的成熟、發(fā)展，防止國有資產(chǎn)的低估與賤賣。

3健全外資并購法律體系

外資并購在我國剛剛興起，相關立法比較少，體系上也存在不完善之處，而且這些法規(guī)、規(guī)定多以部門規(guī)章和規(guī)定的方式出現(xiàn)，缺乏操作細則，彈性大，操作性差。所以，當務之急是出臺《企業(yè)并購法》、《反不正當競爭法》、《反壟斷法》及實施細則；制定國有資產(chǎn)產(chǎn)權交易程序和細則；建立外資并購的監(jiān)測預警機制，完善政府機構的審核制度；對一些敏感行業(yè)的并購行為要進行持續(xù)的跟蹤和監(jiān)督。只有這樣，才能保證我國外資并購市場秩序的穩(wěn)定，保護我國民族產(chǎn)業(yè)的安全，保障我國經(jīng)濟的順利發(fā)展。