論上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的完善

李響城

2009年5月27日,我國上市公司華工科技董事會審議通過了調(diào)整公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、調(diào)整與股東產(chǎn)業(yè)集團(tuán)共同持有的有關(guān)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)等議案。并由6月2日披露,為避免對公司股價造成重大影響,經(jīng)向深交所申請,公司股票6月1日停牌一天,待相關(guān)信息披露后恢復(fù)交易。

有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,此次華工科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整有可能與激光項目重組有關(guān)。資料顯示,華工科技曾于2007年1月9日停牌,當(dāng)時計劃采取定向增發(fā)方式募集大約3.5億元資金,用于控股子公司華工激光重組合并武漢當(dāng)?shù)貎杉壹す庠O(shè)備企業(yè)楚天激光和團(tuán)結(jié)激光。如果華工激光、楚天激光和團(tuán)結(jié)激光整合成功,新公司的產(chǎn)品將涵蓋激光發(fā)生器、工業(yè)激光、醫(yī)療激光、激光加工等多個領(lǐng)域,成為我國激光加工設(shè)備的強(qiáng)勢企業(yè)。

不過,該次重整在2007年10月31日被宣布中止。據(jù)悉,該次重整的失敗,一方面是部分收購對象的主體財務(wù)狀況“出現(xiàn)不利變化、經(jīng)營成果低于預(yù)期”,另一方面,當(dāng)前股價與制訂定向增發(fā)方案時股價的高落差,亦是華工科技主動撤退的原因之一。

隨后,華工科技以自有資金,啟動對團(tuán)結(jié)激光的重組。根據(jù)整合方案,華工科技以自籌資金2000萬元收購團(tuán)結(jié)激光持有的上海團(tuán)結(jié)普瑞瑪8.07%股權(quán)。其后,華工科技以自籌資金7980萬元收購的團(tuán)結(jié)普瑞瑪8.07%股權(quán)和武漢法利萊51%股權(quán)出資、團(tuán)結(jié)激光以持有的團(tuán)結(jié)普瑞瑪42.93%股權(quán)出資、武漢光谷激光技術(shù)股份公司以持有的武漢光谷科威晶激光技術(shù)有限公司70%股權(quán)出資,共同設(shè)立一家新公司華工團(tuán)結(jié)激光有限責(zé)任公司。華工團(tuán)結(jié)設(shè)立完成后,直接控股上海團(tuán)結(jié)普瑞瑪、武漢法利萊和科威晶。

——證券時報報道

股權(quán),是指股份制企業(yè)投資者的法律所有權(quán),以及由此產(chǎn)生的企業(yè)投資者對企業(yè)擁有者的各項權(quán)利,它是產(chǎn)權(quán)的一部分,即股權(quán)就是股東得以向公司主張的各種權(quán)利和權(quán)益的總和。股權(quán)在股份制企業(yè)中占據(jù)的重要的地位,它是企業(yè)和股東以及員工的利益所在。但對上市公司來說,股權(quán)機(jī)構(gòu)是怎樣的?為什么華工科技會停牌一天進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整?這些都是筆者下面將要論述的內(nèi)容。

一、上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

股權(quán)結(jié)構(gòu)是指股東資產(chǎn)在不同股東之間的分布和構(gòu)成狀況,也就是股份公司總股本中,不同性質(zhì)的股份所占的比例及其相互關(guān)系。具體包括兩個方面:一是指公司的股份由哪些股東所持有,主要說明的是股份持有者的特性,是公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的具體體現(xiàn);二是指各股東所持有的股份占公司總股份的比重有多大,體現(xiàn)的是股權(quán)結(jié)構(gòu)量,即公司股權(quán)集中和分散程度。

我國上市公司自20世紀(jì)80年代中期創(chuàng)立以來,經(jīng)過二十多年的發(fā)展和完善,同時也借助了改革開放的先天有利條件,取得了突破性的發(fā)展。上市公司作為我國市場經(jīng)濟(jì)中獨(dú)特的運(yùn)營主體,在國民經(jīng)濟(jì)中占有極其重要的地位。股權(quán)作為公司股東和股民以及公司收益的具體體現(xiàn),股權(quán)結(jié)構(gòu)的良性發(fā)展對公司治理影響巨大,其分配和完善優(yōu)化問題,也成為我國上市公司的管理重點。

目前我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)非常復(fù)雜,光我們熟知的就有國家股、法人股、A股、B股、H股、內(nèi)部職工股、轉(zhuǎn)配股等7種之多。而由于上市公司股權(quán)的限制,其中國家股、法人股、內(nèi)部職工股和轉(zhuǎn)配股不能在股票市場自由轉(zhuǎn)讓。

二、上市公司股權(quán)存在問題

1.我國上市公司普遍存在著股權(quán)融資和再融資能力薄弱的問題

我國上市企業(yè)上市的根本目的是通過股權(quán)來進(jìn)行融資或是再融資,以此不斷擴(kuò)大企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模,為企業(yè)的發(fā)展做好堅硬的財政后盾。但是由于我國上市公司良莠不齊,股權(quán)結(jié)構(gòu)不均衡,股權(quán)的融資能力和再融資水平低,有的上市企業(yè)國外融資更是空白,由此導(dǎo)致企業(yè)的資金短缺,非但沒有對企業(yè)的發(fā)展創(chuàng)造有利的條件,反而為了保證企業(yè)在市場內(nèi)交易的順利正常進(jìn)行,造成企業(yè)的資金鏈斷裂,影響了企業(yè)的穩(wěn)定和發(fā)展。

2.股權(quán)機(jī)構(gòu)模糊,界限不明確

我國股權(quán)資本市場是在特殊的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下發(fā)展起來的,由于當(dāng)時的歷史條件和經(jīng)濟(jì)環(huán)境的限制,對上市公司的股權(quán)界限明確,各類股權(quán)之間不能相互流通,雖然在一定程度上規(guī)范了股權(quán)市場,保證了其市場股權(quán)活動的順利進(jìn)行,但也因此造成了上市公司的股份被人為地割裂,分散了上市公司的股權(quán),造成場外交易價格與場內(nèi)交易價格相差懸殊,抬高了公司的運(yùn)營成本,使得市場活動對上市公司的約束力明顯不足,加重了企業(yè)被惡意兼并和收購的危險。

3.我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出“一股獨(dú)大”的特征

我國上市公司有80%以上的是國家機(jī)構(gòu)或是國家法人,同時由于我國長期實行“額度上市制”,使得發(fā)展前景廣闊,但是規(guī)模相對較小的民營企業(yè)難以上市。在市場內(nèi)部,國有上市公司占據(jù)主導(dǎo)地位,一直處于控股地位,造成股權(quán)的高度集中,而民營企業(yè)的難以進(jìn)入則造成股權(quán)的過度分化,其結(jié)果是組在了內(nèi)部控制對公司治理,嚴(yán)重影響了上市市場的健康運(yùn)行。

4.我國上市公司由于歷史條件的制約先天發(fā)展不足

一方面,上市公司股權(quán)集中度高,控股股東“一股獨(dú)大”,另一方面又因為發(fā)展不均,造成公眾股高度分散。我國很多上市公司為防止“一股獨(dú)大”的上市企業(yè)侵吞惡化蠶食更多的資金,實行同股不同權(quán)、同股不同利的方式,這種方式雖然違反了股權(quán)平等的原則但在一定程度上也保證了某些弱勢企業(yè)的利益。從長遠(yuǎn)來看,這種股權(quán)待遇上的不平等,嚴(yán)重影響了社會公眾股的利益,造成證券市場上大量流動資金的流失。

我國上市公司有三大陷阱:新股發(fā)行、股票增發(fā)和配股。上市公司在市場中優(yōu)先考慮的是如何獲得最大的利潤,而股東考慮的也是獲得更多的利潤,因此導(dǎo)致上市公司和股東對分紅派息和股東權(quán)的行使已經(jīng)完全處于次要地位。這種特點的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)普遍存在的兩個問題:不能避免的代理問題和內(nèi)部人控制問題。

三、上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的完善和優(yōu)化

1.出臺相關(guān)的法律法規(guī),明確上市公司的股權(quán)機(jī)制,為上市公司創(chuàng)造良好的股權(quán)融資環(huán)境

政府政策和法律是上市公司市場運(yùn)行的重要的政治保障。到目前為止,我國上市公司的市場運(yùn)作和股權(quán)結(jié)構(gòu)沒有相應(yīng)的法律來保障其順利進(jìn)行。我國相關(guān)部委應(yīng)借鑒其他國家成功的法律典籍和經(jīng)驗,建立健全我國上市公司的股權(quán)機(jī)制。而企業(yè)自身也應(yīng)該積極學(xué)習(xí)其他國家和企業(yè)的上市經(jīng)驗,樹立超前的憂患意識,增強(qiáng)對資本市場的認(rèn)識,轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)觀念,為自己培育良好的股權(quán)投融資市場環(huán)境,以此完善企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

2.建立健全上市公司的股權(quán)激勵制度

股權(quán)是上市公司發(fā)展順利與否的重要標(biāo)志,因此完善上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是提升上市公司管理,發(fā)展壯大公司規(guī)模的根本所在。股東、股民和公司員工作為股權(quán)利益的直接受益者和利益風(fēng)險的承擔(dān)者,對其進(jìn)行適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵是必要的。我國政府在某些政策和法律法規(guī)上對上市公司的股權(quán)激勵做了相應(yīng)的規(guī)定,2006年由中國證監(jiān)會和國資委、財政部等五部委聯(lián)合推出的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》,對完成股權(quán)機(jī)構(gòu)完善和優(yōu)化,以及上市公司的股權(quán)改革和重組可以實施管理層股權(quán)激勵措施作了相關(guān)規(guī)定。2005年,國發(fā)34號文件《國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》中也明確指出,上市公司要探索并規(guī)范激勵機(jī)制,通過股權(quán)激勵等多種方式,充分調(diào)動上市公司高級管理人員及員工的積極性。 這些法規(guī)為上市公司股權(quán)激勵措施的充分應(yīng)用創(chuàng)造了條件。股權(quán)激勵在公司產(chǎn)權(quán)配置長時間內(nèi)不能得到徹底解決的情況下,一定程度上可以通過降低企業(yè)的信用風(fēng)險,緩沖我國上市公司信托信用和責(zé)任缺失造成的壓力,并有利于提升上市公司的質(zhì)量。

3.加強(qiáng)上市公司董事會的建設(shè),充分發(fā)揮董事會在公司的決策性作用

董事會是企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)層,它對企業(yè)的管理和治理都起著重要的作用。一般情況下,董事會的成員主要由公司的大股東構(gòu)成,相對于分散的股民,他們更為重視企業(yè)上市后的管理和治理,以及股權(quán)結(jié)構(gòu)的完善優(yōu)化問題。而隨著上市公司管理和治理結(jié)構(gòu)的不斷推進(jìn),董事會在股權(quán)機(jī)構(gòu)分配中的作用也越來也受到重視。因此強(qiáng)化上市公司的董事會建設(shè)是改善上市公司股權(quán)機(jī)構(gòu)的一個重要方面。首先,董事會要能真正代表企業(yè)和所有者的根本利益,并確保董事會能真正對公司和股東負(fù)責(zé);其次,董事會必須相對獨(dú)立,分工明確,能對公司的政策和治理做出自有的判斷,并明確董事會的職能,在此基礎(chǔ)上企業(yè)管理者和經(jīng)營者及員工要重視董事會的作用。

4.充分利用優(yōu)秀的上市公司的殼資源,積極實施資產(chǎn)重組,擴(kuò)大融資范圍

我們這里說的殼資源是指上市公司的股票具有在二級市場流通的資格,該公司也同時享有上市公司的相應(yīng)權(quán)利和義務(wù)。實力相對較差的上市公司可以針對股權(quán)分散、易于被收購或是兼并的上市公司,通過股權(quán)收購、兼并、轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換等手段獲得在證券市場中的運(yùn)作資金和優(yōu)秀資產(chǎn),即“借殼上市”,從而加速企業(yè)的資產(chǎn)重組,改善現(xiàn)有上市公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu),以此優(yōu)化上市公司的股權(quán)機(jī)構(gòu)。華工科技停牌整頓的主要目的便是計劃收購科技園公司所持華工創(chuàng)投6.57%股權(quán)的議案。此次增持事宜完成,華工科技將持有華工創(chuàng)投32.74%股份,而華工科技股權(quán)結(jié)構(gòu)在此次收購中得到了完善和優(yōu)化,而其在上市市場中的競爭力也會相應(yīng)提高。由于信貸快速擴(kuò)張引起了許多金融機(jī)構(gòu)的資金鏈斷裂,一些商業(yè)銀行,像浦發(fā)、民生等開始轉(zhuǎn)向證券市場,定向增發(fā)、配股或H股上市等股權(quán)融資渠道,以此來擴(kuò)大融資渠道,解決資金短缺的問題。

四、結(jié)語

建立一套合理完善的公司管理和治理機(jī)制是我國現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。股權(quán)結(jié)構(gòu)作為公司尤其是上市公司治理的一個重要環(huán)節(jié),是企業(yè)股東利益的代表,也是上市公司的公眾形象之一,對于協(xié)調(diào)企業(yè)利益和相關(guān)者利益,增強(qiáng)企業(yè)競爭力,提高企業(yè)的經(jīng)營績效有著重要的意義。

股東和公司利益是公司股權(quán)權(quán)利的出發(fā)點,由此衍生的股權(quán)結(jié)構(gòu)必然對公司治理結(jié)構(gòu)、治理機(jī)制、治理主體的利益產(chǎn)生巨大的影響,進(jìn)而影響公司發(fā)展及其市場價值和競爭力的提高。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司管理和治理的重要基礎(chǔ),它直接影響到公司經(jīng)營管理和治理的成果。可以說,股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和完善是我國上市公司完善公司治理和提高公司管理水平的重要前提。目前,我國的上市公司數(shù)量不斷增加,股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司管理和治理的作用也開始更加明顯起來,合理優(yōu)化和完善上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu),對于保護(hù)投資者利益,提高上市公司的管理水平和治理效率以及促進(jìn)我國市場的健康發(fā)展都具有深遠(yuǎn)的意義。

參考文獻(xiàn):(略)