古井改制：國退民進

古鎮(zhèn)毫州，這個中國八大名酒之一“古井貢”的產(chǎn)地，也走出過歷史名人曹操和華佗。然而，兩位古人固然早已離我們遠去，連名酒“古井貢”這些年也變得老態(tài)龍鐘，略顯落寞。

近幾年，由于受行業(yè)競爭失利和公司自身問題影響，古井貢的經(jīng)營實力不僅與一線的白酒企業(yè)越差越遠，甚至陷入了業(yè)績增長舉步維艱的窘境。

近期，以國退民進為指導思想的古井集團第四次改制工作又一次提上日程，古井再次成了業(yè)界關注的焦點。

求變心切條件“苛刻”

據(jù)古井貢近日發(fā)布的公告稱，古井集團40％股權已于5月21日在合肥市產(chǎn)權交易中心掛牌轉讓，轉讓標的的掛牌價格為4.65億元。

公告稱，根據(jù)資產(chǎn)評估報告，截至2008年8月31日，古井集團總資產(chǎn)評估值為19.34億元，總負債評估值為7.76億元，凈資產(chǎn)評估值為11.59億元。

而據(jù)了解，目前持有古井集團100％股權的毫州市國資委，對此次改制的方案也可謂絞盡腦汁，進而要求意愿受讓方必須滿足七個條件。主要包括：意向受讓方須同時具有投資與產(chǎn)業(yè)經(jīng)營的經(jīng)驗，具有長期投資與企業(yè)共同發(fā)展的良好記錄，承諾成功受讓后全力支持古井集團繼續(xù)發(fā)展以白酒為主的產(chǎn)業(yè)，須具有充足的財務實力，近3年內未受到境內外監(jiān)管機構的重大處罰。

另外，意向受讓方還須承諾在成功受讓后18個月內投資2億元以上人民幣，完成古井集團所屬安徽瑞福祥食品有限公司熱電技改項目，并新建成一個具有較高科技含量和較高利潤的農副產(chǎn)品深加工項目，能夠有效地使安徽瑞福祥食品有限公司獲得發(fā)展。

同時，意向受讓方須承諾在成功受讓后不以任何方式提出改變古井集團和安徽古井貢酒股份有限公司現(xiàn)有的注冊地、納稅地、原產(chǎn)地注冊保護和“古井貢”商標的注冊保護，不以任何形式淡化或弱化“古井貢”商標。

據(jù)悉，安徽瑞福祥食品有限公司為古井集團與古井貢置換而來的資產(chǎn)。據(jù)古井貢酒5月18日晚發(fā)布的公告，該公司董事會審議同意將安徽瑞福祥食品有限公司100％股權與古井集團持有的上海古井金豪酒店管理有限公司100％股權進行置換。

毫州市國資委內部人員在接受采訪時表示，此次提出如此嚴格規(guī)定，并非已有內定，而是“真的想把產(chǎn)權改制的事情弄好，幫助古井貢酒更好地發(fā)展”。

據(jù)了解，古井集團改制方案其實在去年底就已初步成形，改制計劃分三步走：第一步是員工買斷工齡；第二步是尋找合作伙伴和管理層參股，第三步為國有股逐漸退出。目前，改制的第一步已經(jīng)完成。

市場期望較高

古井貢爆出四次改制消息后，業(yè)界持續(xù)密切關注。

多家券商研究機構在近期發(fā)布報告，建議重點關注古井貢酒的投資機會。招商證券食品飲料行業(yè)研究員朱衛(wèi)華在其報告《古井貢酒：年份原漿初露鋒芒》中指出，古井貢正處于向上的拐點時期，除了產(chǎn)品質量過硬，還有兩大賣點：一是古井集團正在積極改制，現(xiàn)任團隊年富力強，二是年份原漿酒定位清晰，增長很快。

東海證券食品飲料行業(yè)研究員徐玲玲也表示，古井貢在近期的確出現(xiàn)了轉機，業(yè)績可能出現(xiàn)拐點。公司推出了一個新的品種年份原漿，銷售情況良好，加之公司管理層年富力強，戰(zhàn)略得當，且執(zhí)行力強，如果本次集團改制成功，的確值得關注。

然而，盡管市場對古井貢的改制密切關注且期望較高，但現(xiàn)階段的古井貢要想通過改制躋身一線白酒卻仍有很長的路要走。古井集團內部人士告訴記者，古井集團現(xiàn)有產(chǎn)品以中、低檔酒占據(jù)主導。其競爭力和業(yè)績與一些優(yōu)質白酒類公司相比，仍然有較大差距。

剩余股份或用于股權激勵

曾有內部人士透露，在成功向戰(zhàn)略投資者出售40％股權后，古井集團剩余60％股權將進一步向管理層和經(jīng)銷商開放，管理層和技術骨干或將獲得15％至20％的股權。

在此前召開的股東大會上，古井貢董事長曹杰也表示：希望進一步對管理層進行激勵。據(jù)了解，在上市公司中，古井高管的薪酬排名較低，因此集團希望通過此次改制來達到對高管激勵的目的。

毫州市國資委改制辦負責人在接受媒體采訪時表示： “管理層持股有可能會繼續(xù)做，至于給不給合作伙伴，現(xiàn)在政府還沒有進行研究。不過政府還是要保持對古井集團的控股權?！?/p>

有分析人士指出，古井的高管激勵模式在上市公司中實屬少見：一般公司高管通過增發(fā)等形式直接獲得上市公司股份，而古井管理層則是通過在改制中獲得大股東股份，進而間接持有上市公司的股權。而這更可能是多方利益平衡的方案，也是一種創(chuàng)新的模式，未來可能會被一些地方政府在改制中借鑒。

該人士認為，由于這種模式不涉及新股發(fā)行，因此不會損害小股東利益，而且高管的進出也不是那么自如的。盡管現(xiàn)階段古井集團的股權設置仍將以國有股控股為主，但該人士表示，白酒畢竟屬于競爭性行業(yè)，國有股早晚會逐步退出。

歷次改制回顧

2002年，王效金試圖通過MBO進行集團改制。當時改制欲分“兩步走”：第一步是改制，第二步是重組。古井集團制定了“全體員工持股，管理層持大股”的改制方案。安徽省政府有關部門知悉這一事件后，開始關注古井集團的改制問題。

2004年8月，國務院國資委等四部門急令頒發(fā)了《關于開展企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理檢查工作的通知》，要求徹查國企改制、產(chǎn)權轉讓兩大國有資產(chǎn)流失“命門”。

2004年9月，安徽省國資委下發(fā)了特急文件，要求省內地市的國資部門對于國企產(chǎn)權轉讓情況自查。隨后，古井集團制定的先期改制方案被有關部門否決，亳州市政府開始全面接手古井集團改制事宜。

2005年3月，古井貢酒被查出合并納稅的問題，稅務機關要求其補繳超過1億元的稅款。在稅務風波的沖擊下，改制的主導權逐漸落到亳州市國資委手上。期間，香港嘉鑫集團曾一度有望以6億元的代價獲得古井集團65．96％的股權，但無功而返。最終，亳州市政府選擇了將古井集團全部股權掛牌轉讓的方式。

2005年11月，古井集團100％股權以10.8億元的底價在合肥產(chǎn)權交易中心開始第一次掛牌轉讓，但由于在轉讓價格上存在分歧，在規(guī)定時間內未能達成意向。

2007年1月，古井集團第二次公開掛牌轉讓，轉讓底價仍為10.8億元，在歷經(jīng)29天的公開掛牌后再度流標。

2007年2月17日，古井集團公告啟動第三輪招標。

2007年4月13日，古井貢酒公告稱，其控股股東古井集團100％國有產(chǎn)權轉讓評標已結束，國際飲料控股有限公司(IBHL)被確定為中標候選人。

2007年4月13日，消息傳出，包括古井集團董事長王效金在內的公司多名高層因“涉嫌違紀”被調查。

2007年4月20日，古井貢酒公告稱，古井貢酒董事王效金、董事劉俊德、董事兼常務副總經(jīng)理朱仁旺和副總經(jīng)理盧建春，因涉嫌違紀問題，正在接受有關組織調查，不能夠正常履行董事及高級管理人員職責。