肖亞慶 超級(jí)中國(guó)買家歸來(lái)

當(dāng)金融危機(jī)深化和大宗商品泡沫破裂使得上一輪出手的中國(guó)企業(yè)在海外并購(gòu)上裹足不前時(shí)，肖亞慶卻主導(dǎo)了迄今中國(guó)最大一宗海外投資案——一個(gè)新交易時(shí)代開始了。

當(dāng)那宗震驚世界的交易最終簽署之后，時(shí)任中國(guó)鋁業(yè)集團(tuán)公司總經(jīng)理的肖亞慶“犒勞”大家的方式，是在倫敦的一家酒店喝幾杯。

擺脫了無(wú)休止的爭(zhēng)吵與熬夜，肖亞慶心情相當(dāng)不錯(cuò)。幾個(gè)小時(shí)前，他代表中國(guó)鋁業(yè)(以下簡(jiǎn)稱“中鋁”)與力拓公司(RioTinto，以下簡(jiǎn)稱“力拓”)董事長(zhǎng)保羅·斯金納(PaulSkinner)最終簽署了一項(xiàng)注資協(xié)議——該協(xié)議于2月12日由中鋁與力拓共同宣布，主要內(nèi)容是：中鋁拿出195億美元現(xiàn)金入主力拓，其中72億美元購(gòu)買力拓發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券，123億美元入股力拓鐵礦、銅礦、鋁礦在內(nèi)的九大核心資產(chǎn)，以挽救這家財(cái)務(wù)緊張的礦業(yè)巨頭。根據(jù)協(xié)議，中鋁可在轉(zhuǎn)股期限內(nèi)的任何時(shí)候選擇轉(zhuǎn)股。轉(zhuǎn)股后，中鋁在力拓集團(tuán)整體持股比例將由93％增至約18％。同時(shí)，中鋁將提名2位非執(zhí)行董事進(jìn)入力拓集團(tuán)董事會(huì)。

“喝酒的時(shí)候，我建議每個(gè)人都要講一個(gè)自己經(jīng)歷的故事，非常有意思?！毙啈c告訴《環(huán)球企業(yè)家》，異常艱難的談判過程讓他終生難忘，他甚至多次提到，以后要把這段經(jīng)歷寫成一部精彩的小說(shuō)。

這是迄今為止中國(guó)最大的一筆海外投資交易，且是中鋁對(duì)力拓的第二次出手。2008年1月31日，中鋁聯(lián)合美國(guó)鋁業(yè)以140.5億美元在倫敦證券交易所發(fā)動(dòng)“黎明突襲”，一舉收購(gòu)力拓倫敦上市公司12％的股份，成為力拓單一最大股東，并成功阻擊了必和必拓對(duì)力拓的高調(diào)合并計(jì)劃。在中鋁內(nèi)部，195億美元的交易被稱為“二期工程”，連同一期在內(nèi)，中鋁累計(jì)向力拓投入了近340億美元，在中國(guó)改革開放30年及中國(guó)企業(yè)“走出去”的10年中，這無(wú)疑是史無(wú)前例的一次大膽探索，無(wú)論是規(guī)模還是戰(zhàn)略上。

“榜樣的力量”迅速彰顯。幾天后，中國(guó)五礦集團(tuán)宣布以264L澳元(約合17億美元)現(xiàn)金，全資收購(gòu)全球第二大鋅礦開采商Oz Minerals；湖南華菱鋼鐵則以12.4億澳元收購(gòu)了澳大利亞第三大鐵礦石生產(chǎn)SYMC公司165％的股份。

正如日本企業(yè)1970年代對(duì)澳大利亞資源的大舉收購(gòu)一樣，部分中國(guó)企業(yè)在政府財(cái)力雄厚、金融危機(jī)蔓延的特殊時(shí)刻，正試圖抓住收購(gòu)全球自然資源和礦業(yè)資產(chǎn)的良機(jī)。肖亞慶即是其中之一，他的“逢低買入”策略，在此次收購(gòu)案中體現(xiàn)得鮮明而實(shí)用。

海外巨頭們則對(duì)這些腰包鼓鼓的“中國(guó)買家”心情復(fù)雜。一方面，他們對(duì)中國(guó)掀起的“國(guó)際大采購(gòu)”心懷警惕——在他們看來(lái)，中國(guó)對(duì)催生全球大宗商品的泡沫難逃其咎；但另一方面，他們又急需中國(guó)企業(yè)的資金——在這樣一個(gè)“壞年景”里，有錢并且樂意花錢的人并無(wú)太多選擇。

有著“最精明的買家”之稱的肖亞慶，顯然對(duì)此洞若觀火。一位參與談判的投行人士向本刊這樣形容肖亞慶：有眼光、有膽識(shí)、果敢，其野心勃勃打造多金屬國(guó)際化礦業(yè)公司的戰(zhàn)略，讓國(guó)際社會(huì)、合作伙伴印象深刻。肖本人亦多次表示，中國(guó)企業(yè)一定要參與資源全球化的過程。而他所主導(dǎo)的對(duì)力拓的兩次交易，或?qū)㈤_啟一個(gè)全球資源的新交易時(shí)代——越來(lái)越多的中國(guó)買家將成為不容忽視的新主力。

只不過，由于目睹了部分中國(guó)企業(yè)國(guó)際化“冒進(jìn)”的代價(jià)，如今的中國(guó)買家采取了更為謹(jǐn)慎而務(wù)實(shí)的策略。“老太太買菜都知道抄底，我們國(guó)有企業(yè)更有理由這么去做?！眹?guó)資委研究中心副主任李保民對(duì)《環(huán)球企業(yè)家》表示，中鋁的做法盡管有些冒險(xiǎn)，但卻再正常不過。

可資借鑒的是，那批2003年之后踏上國(guó)際化征途的企業(yè)——TCL并購(gòu)湯姆遜、中海油并購(gòu)優(yōu)尼科、華為競(jìng)購(gòu)3COM、上汽并購(gòu)雙龍等充滿想象力的嘗試紛紛受挫，即便是過往為人稱道的聯(lián)想并購(gòu)IBM Pc業(yè)務(wù)的交易，2009年也顯露出整合不利、經(jīng)營(yíng)不佳等問題。亦有一批貿(mào)然出擊的企業(yè)在2008年嘗到了苦果——平安人股富通、國(guó)家開發(fā)銀行入股巴克萊銀行、民生銀行入股美國(guó)聯(lián)合銀行，皆浮虧甚巨。對(duì)這些中國(guó)公司來(lái)說(shuō)，國(guó)際化不得不成為一項(xiàng)謹(jǐn)慎的決策，眾多企業(yè)推遲了原本雄心勃勃的海外并購(gòu)計(jì)劃，而首選深耕本土市場(chǎng)。

如此背景下，中鋁斥資195億美元入股力拓，格外引人注目。不過，李保民表示，中鋁第二次出手力拓的風(fēng)險(xiǎn)已降至最低， “有句老話是，肉爛在鍋里，它不是別的東西，而是實(shí)在的礦山，價(jià)格即使再降，但東西還在那里，而且中國(guó)是需要它的，這就是最重要的價(jià)值。”

不過，很少有人能體會(huì)到肖亞慶為達(dá)成交易所承受的壓力。2008年初中鋁入股力拓后，中鋁的投資浮虧已達(dá)70％以上，肖必須面對(duì)投資的巨大損失，及國(guó)內(nèi)輿論的譴責(zé)。而今選擇對(duì)力拓增資，更需過人的勇氣與智慧，且要甘冒虧損繼續(xù)擴(kuò)大的風(fēng)險(xiǎn)，當(dāng)然，這種激進(jìn)的國(guó)際化戰(zhàn)略還須獲得中國(guó)政府的首肯。

至少目前看來(lái)，肖亞慶成功化解了諸多壓力。包括國(guó)家開發(fā)銀行、中國(guó)進(jìn)出口銀行在內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)，也愿意為這一交易提供融資，以確保中鋁能在3月31日前完成融資。倘非如此，以中鋁60％的資產(chǎn)負(fù)債率及2008年的慘淡業(yè)績(jī)，完全沒可能達(dá)成這一交易。

2月17日，肖亞慶被正式任命為國(guó)務(wù)院副秘書長(zhǎng)，這也為他的央企領(lǐng)導(dǎo)人生涯畫上了一個(gè)圓滿句號(hào)。

但對(duì)中鋁及肖亞慶的繼任者熊維平而言，未來(lái)的一切還不容樂觀。這一交易必須在今年5月召開的力拓股東大會(huì)上獲得50％以上的股東支持，才能最終通過。同時(shí)，該交易還面臨中國(guó)、澳大利亞、加拿大、美國(guó)等國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審批。

與此前國(guó)有企業(yè)大宗海外并購(gòu)的遭遇相同，這一交易在海外被普遍認(rèn)為是一項(xiàng)國(guó)家戰(zhàn)略行為?；诖?，力拓股東的反對(duì)意見和澳大利亞政府的嚴(yán)格審批，都將增加交易風(fēng)險(xiǎn)。

剛從澳大利亞路演歸來(lái)的中國(guó)鋁業(yè)公司副總經(jīng)理、新聞發(fā)言人呂友清也對(duì)《環(huán)球企業(yè)家》直言“壓力巨大”，且交易最終達(dá)成充滿變數(shù)。與此同時(shí)，中鋁的國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)也在經(jīng)歷劇烈陣痛，這些都讓中鋁難言輕松，必須隨時(shí)應(yīng)對(duì)挑戰(zhàn)。

獵手

“我們拿到的部分是世界最頂級(jí)的資源，以前是不可想象的。”2月16日上午10點(diǎn)，肖亞慶最后一次以“中國(guó)鋁業(yè)集團(tuán)公司總經(jīng)理、中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司董事長(zhǎng)”的身份接受了包括本刊在內(nèi)的媒體采訪。這位剛剛從倫敦歸來(lái)的掌門人神情疲憊、聲音沙啞，但卻難掩興奮之情，猶如剛剛經(jīng)歷過一番廝殺并獲勝的獵手。

肖亞慶表示，195億美元交易是第一次投資的延續(xù)，中鋁用了一年時(shí)間達(dá)成這一交易；如果沒有第一次入股力拓，就沒有如今的戰(zhàn)略合作。對(duì)于外界紛紛傳言他將調(diào)任國(guó)務(wù)院副秘書長(zhǎng)一事，肖并未直接否認(rèn)，但他強(qiáng)調(diào)，中鋁力拓的合作是中鋁管理層集體一致的選擇，不會(huì)因?yàn)楣ぷ髡{(diào)動(dòng)而出現(xiàn)變化。

實(shí)際上，據(jù)本刊了解，自2007年底雷曼兄弟、中國(guó)國(guó)際金融公司成為中鋁財(cái)務(wù)顧問，并幫助中鋁在2008年1月成功突襲力拓后，這一團(tuán)隊(duì)就未停止工作，而是著手為中鋁伺機(jī)發(fā)動(dòng)第二次“進(jìn)攻”做各種準(zhǔn)備。

美國(guó)鋁業(yè)公司亞太區(qū)兼中國(guó)總裁陳錦亞向《環(huán)球企業(yè)家》回憶，2007年11月，當(dāng)必和必拓合并力拓炒得熱火朝天之際，美國(guó)鋁業(yè)董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官艾倫·貝爾達(dá)(AlainBelda)與肖亞慶有過一次重要會(huì)面，雙方幾分鐘便達(dá)成了一致，就是必須對(duì)力拓進(jìn)行重大行動(dòng)。隨后，中鋁聯(lián)合美鋁突襲力拓，成功將必和必拓堵在門外。

肖亞慶認(rèn)為，不參與全球大公司之間的并購(gòu)，中國(guó)企業(yè)國(guó)際化的空間將越來(lái)越小。因此，當(dāng)中鋁擁有9％力拓股份后，他一直在考慮增持力拓的可能性。

“對(duì)肖亞慶來(lái)說(shuō)，打贏了對(duì)必和必拓的阻擊戰(zhàn)，但由于股價(jià)下跌而出現(xiàn)浮虧，他最想做什么?肯定是再次對(duì)力拓出手?！标愬\亞表示，中鋁在第二次出手前與美鋁進(jìn)行了充分溝通。

但在2008年上半年，面對(duì)力拓起伏不定的股價(jià)，及兩拓合并的一波三折，肖亞慶及中鋁財(cái)務(wù)顧問始終沒有找到合適的介入時(shí)機(jī)。

轉(zhuǎn)機(jī)出現(xiàn)于2008年8月，力拓首席執(zhí)行官艾博年(TomAlbanese)以個(gè)人休假的方式到北京觀看奧運(yùn)會(huì)。期間，肖亞慶與之進(jìn)行了深談，以探討雙方可能的合作形式。會(huì)面的最大收獲，是激發(fā)了更大的想象空間。雙方漫長(zhǎng)而艱難的談判，也從奧運(yùn)會(huì)結(jié)束后展開。

與第一次“突襲”不同，這次195億美元的交易，顯然經(jīng)過了長(zhǎng)時(shí)間的談判與磨合。力拓中國(guó)區(qū)總裁路久成證實(shí)了這一點(diǎn)，他表示，2008年初，中鋁首次購(gòu)買力拓股票時(shí)，根本沒和對(duì)方打招呼。在突襲之后，雙方才開始接觸。

與中鋁接觸，力拓顯然也有自己的算盤。2007年，力拓收購(gòu)阿爾坎鋁業(yè)(AlcanInc.)后背負(fù)了近400億美元巨額債務(wù)，必須通過出售部分資產(chǎn)甚至與必和必拓合并才能解決財(cái)務(wù)問題。在當(dāng)時(shí)，必和必拓、中鋁是最可能助其渡過難關(guān)的兩家企業(yè)。

不過，中鋁與力拓最初的談判并不順利。由于全球礦業(yè)仍在增長(zhǎng)，鐵礦石價(jià)格創(chuàng)紀(jì)錄地提升，力拓提出了極高的收購(gòu)價(jià)格，幾乎讓中鋁望而卻步，更多時(shí)候，雙方僅限于探討層面。

2008年9月，美國(guó)雷曼兄弟公司的破產(chǎn)加劇了全球金融危機(jī)。艾博年對(duì)礦業(yè)過于樂觀的看法開始轉(zhuǎn)變，中鋁的角色亦從兩拓合并的“狙擊手”，逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)榻鹑陲L(fēng)暴中的“獵手”。與此同時(shí)，雷曼兄弟中國(guó)業(yè)務(wù)并入野村證券后，中鋁的顧問團(tuán)隊(duì)得以保留下來(lái)，并繼續(xù)作為增持力拓交易的首席財(cái)務(wù)顧問。

進(jìn)入10月后，力拓股價(jià)開始大幅下跌，短期內(nèi)跌幅高達(dá)50％，這給力拓造成嚴(yán)重財(cái)務(wù)壓力。更要命的是，出于對(duì)全球礦業(yè)的悲觀預(yù)測(cè)，必和必拓在11月正式宣布放棄對(duì)力拓的敵意收購(gòu)，力拓董事會(huì)立刻感受到了沉重的債務(wù)壓力——他們必須在2009年籌集到近200億美元還債。

正是在全球經(jīng)濟(jì)風(fēng)聲鶴唳的關(guān)口，中鋁與力拓展開了實(shí)質(zhì)性談判。由中鋁海外控股有限公司總裁王文福、中鋁海外開發(fā)部主任趙振剛以及財(cái)務(wù)顧問所組成的工作團(tuán)隊(duì)，與力拓工作團(tuán)隊(duì)以香港為基地展開了密集談判，肖亞慶則頻繁輾轉(zhuǎn)于北京、香港、倫敦之間。

對(duì)肖亞慶來(lái)說(shuō)，這很可能是一個(gè)千載難逢的機(jī)遇。畢竟，中鋁能夠入股力拓的核心資產(chǎn)在一年前根本無(wú)法想象，按照當(dāng)時(shí)的市值，中鋁要達(dá)成此交易至少需要800億美元。而現(xiàn)在則僅需要四分之一。

其實(shí)，2008年末，中鋁在與力拓展開談判的同時(shí)，也在評(píng)估另外一個(gè)問題，即，是否再次與美鋁聯(lián)合出擊?不過，初步溝通后，雙方發(fā)現(xiàn)在如何繼續(xù)往下走及具體執(zhí)行層面存在不同意見。當(dāng)《環(huán)球企業(yè)家》向陳錦亞求證財(cái)務(wù)壓力是否是美鋁放棄的原因時(shí)，他回答： “一個(gè)雄才大略的領(lǐng)導(dǎo)(指艾倫·貝爾達(dá))，如果為了減少幾個(gè)億的財(cái)務(wù)壓力就做出這么重大的決策的話，根本不可能?！?/p>

最終，美鋁決定將所持有的新加坡ShiningProspectPte.Ltd(中鋁為收購(gòu)力拓股份而成立的特殊目的公司)可轉(zhuǎn)換票據(jù)提前贖回，這也意味著其擁有的力拓股份轉(zhuǎn)讓給了中鋁，以使中鋁擁有100％自由度，更利于中鋁與力拓建立戰(zhàn)略合作。2008年初，美鋁投資12億美元幫助中鋁收購(gòu)力拓股份，贖回價(jià)格為10.21億美元，從財(cái)務(wù)角度看，美鋁損失了1.7億美元。

“很多人都說(shuō)，美鋁為什么沒有參與第二次?他們不知道的是，在中鋁最需要美鋁時(shí)，美鋁做出了選擇，所以我們內(nèi)部開玩笑說(shuō)，放手也是一種愛。”陳錦亞說(shuō)。

逼宮

礦業(yè)形勢(shì)惡化，也推動(dòng)了中鋁的第二次出手。

截至2008年12月31日，力拓倫敦的股價(jià)已跌至每股14.9英鎊，與中鋁第一次出手時(shí)相比跌幅高達(dá)74％，浮虧給肖亞慶帶了巨大的壓力——單是第一次出手時(shí)的貸款利息就已讓中鋁捉襟見肘。

在國(guó)家開發(fā)銀行高級(jí)經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳志峰看來(lái)，中鋁第一次購(gòu)買力拓股票的時(shí)間“確實(shí)有點(diǎn)早”，以致賬面損失慘重， “但資本市場(chǎng)就是如此，再高明的人也很難預(yù)測(cè)幾個(gè)月以后的資產(chǎn)價(jià)格下跌。”不過，經(jīng)過全球金融危機(jī)的沖擊，大宗產(chǎn)品價(jià)格已到了相對(duì)低點(diǎn)，目前不失為一個(gè)合適的出手時(shí)機(jī)。

而在此前的12月10日，由于市場(chǎng)需求銳減，力拓不得不裁員14000人，并開始出售非核心資產(chǎn)，以籌集資金償還債務(wù)。但力拓形勢(shì)的惡化，并不意味著談判難度會(huì)降低。

盡管在2009年1月，中鋁力拓交易的大致框架已經(jīng)形成，但在具體價(jià)格等方面，談判仍非常艱難。力拓要價(jià)很高，不僅包括實(shí)物資產(chǎn)的定價(jià)，還包括可轉(zhuǎn)債的回報(bào)率。中鋁提出的回報(bào)率是9％，力拓拒絕接受，后來(lái)力拓同意9％可以是稅前回報(bào)率，又遭中鋁拒絕。雙方一度為這些關(guān)鍵問題爭(zhēng)論不休。

力拓在談判中之所以態(tài)度強(qiáng)硬，在于它還有另外的選擇。從一開始，力拓董事會(huì)中就存在著兩種意見：一種是中鋁方案，通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債并出售少數(shù)股權(quán)可一次性籌集到足夠的現(xiàn)金償債；另一種則是配股方案，通過向所有股東配發(fā)新股，并輔以出售部分資產(chǎn)，也可解決問題，這樣可以保證力拓資產(chǎn)的完整性和運(yùn)營(yíng)的獨(dú)立性。

在中鋁方案的反對(duì)者中，最強(qiáng)烈的就是力拓候任董事長(zhǎng)吉姆·棱(Jim Leng)。此前任職塔塔鋼鐵副董事長(zhǎng)的吉姆·棱，今年1月14日被任命為力拓公司董事，并計(jì)劃于4月20日接替斯金納擔(dān)任力拓下一任董事長(zhǎng)。

1月20日前后，為說(shuō)服這位關(guān)鍵人物接受中鋁方案，斯金納還與吉姆·棱一同飛往北京，在中鋁總部與中鋁高層進(jìn)行了討論，以進(jìn)一步了解這家中國(guó)企業(yè)，同時(shí)，他們還拜訪了國(guó)資委負(fù)責(zé)人。

這些試圖緩解吉姆·棱憂慮的努力并未奏效。吉姆·棱始終不支持中鋁方案，堅(jiān)持配股才是最佳選擇，這造成了力拓董事會(huì)的分裂。呂友清認(rèn)為，盡管配股不失為另一種解決方案，但實(shí)際卻并不可行，力拓沒辦法籌集到足夠的現(xiàn)金。力拓董事會(huì)也有同樣看法，除吉姆·棱外，多數(shù)董事傾向于中鋁方案。力拓董事會(huì)必須完全達(dá)成一致，以避免交易后的風(fēng)險(xiǎn)，“否則我們沒有辦法簽約。”肖告知對(duì)方。2月7日，他收到力拓的消息，“董事會(huì)已經(jīng)達(dá)成一致，未來(lái)10個(gè)小時(shí)內(nèi)董事長(zhǎng)將辭職?！睂?duì)已經(jīng)有136年歷史的力拓而言，這顯然是一個(gè)艱難選擇。

此時(shí)，中鋁即將與力拓達(dá)成巨額交易的新聞已公諸于世，媒體紛紛猜測(cè)這一交易的具體金額及達(dá)成交易的時(shí)間，最終。時(shí)間被鎖定在2月12日力拓公布2008年業(yè)績(jī)報(bào)告之前。

“2月12日是最后時(shí)點(diǎn)，在此之前不達(dá)成交易，力拓就會(huì)與別人合作，實(shí)施別的方案，就沒有我們的份了?！毙啈c告訴《環(huán)球企業(yè)家》。2月9日，肖登上了前往倫敦的飛機(jī)，準(zhǔn)備與力拓高層進(jìn)行最后的談判。當(dāng)天，力拓對(duì)外公布了吉姆·棱為使董事會(huì)達(dá)成一致意見而辭職的消息，這為中鋁力拓順利完成最后的簽字鋪平了道路。

不知是有意還是無(wú)意，當(dāng)天，中鋁也向海外媒體透露，公司董事長(zhǎng)肖亞慶即將離職，這令輿論震驚不已。呂友清對(duì)《環(huán)球企業(yè)家》否認(rèn)了“這是一種策略”的猜測(cè)，但不管用意及背景如何，這一重磅新聞也在一定程度上給力拓造成了壓力，加速了最終的簽約。

風(fēng)險(xiǎn)

在向全球宣布這一交易的2月12日，呂友清飛到了澳大利亞。在發(fā)布會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，他以“新聞發(fā)言人”的身份負(fù)責(zé)解答所有疑問，每一個(gè)小時(shí)，他都要與五六名力拓股東及海外媒體記者進(jìn)行“一對(duì)多”的交流，一直持續(xù)了5個(gè)小時(shí)。

這是一場(chǎng)頗有難度的“路演”，盡管已有2008年的入股，但呂友清發(fā)現(xiàn)，力拓股東與當(dāng)?shù)孛襟w對(duì)中鋁的了解依然有限。他被問到的最多的一個(gè)問題是：中鋁是否代表中國(guó)政府?呂不得不反復(fù)向他們澄清，中國(guó)國(guó)有企業(yè)早就成為獨(dú)立的法人實(shí)體和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主體，這些依據(jù)《公司法》成立的公司，都是自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧，政府對(duì)國(guó)有企業(yè)的監(jiān)管與其它所有制企業(yè)的監(jiān)管完全相同。政府的出資人職責(zé)由國(guó)資委代行。呂甚至拿自己現(xiàn)身說(shuō)法，指出自己也是被聘任的，每年要簽訂責(zé)任書，收入狀況與企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況掛鉤，而且要考核，職工評(píng)議，干不好就走人。

他認(rèn)為，路演效果基本讓人滿意，至少澄清了許多問題，也讓對(duì)方了解到中鋁是一家完全按照市場(chǎng)化原則運(yùn)作的企業(yè)，并打消了一些顧慮——比如有觀點(diǎn)認(rèn)為中鋁的這筆投資是一個(gè)“特洛伊木馬”，目的是利用對(duì)力拓的影響力干預(yù)鐵礦石談判，從而損害其長(zhǎng)遠(yuǎn)利益；呂友清反駁說(shuō)，作為力拓的股東，中鋁當(dāng)然希望鐵礦石賣出好的價(jià)錢以獲取投資回報(bào)。

盡管如此，反對(duì)的聲音依然不絕于耳。2月13日，力拓澳大利亞上市公司股價(jià)開盤即下跌4.80％，顯示了股東的失望情緒。

墨爾本最大報(bào)紙《THE AGE》評(píng)論說(shuō)，如果這次收購(gòu)成功，股東與力拓公司的利益將會(huì)發(fā)生微妙變化，而中國(guó)則利用這個(gè)機(jī)會(huì)大賺一筆，為此，一些股東開始和力拓打“冷戰(zhàn)”。力拓第二大股東LegalGeneralPlc(LG)則呼吁，力拓應(yīng)采取其它融資方式，讓原有股東可以選擇決定是否參與，包括以供股形式集資。

這些，都不免讓人擔(dān)心今年5月份的力拓股東大會(huì)，中鋁力拓將如何說(shuō)服50％加1票的股東贊成交易。由于已擁有的9％股份無(wú)權(quán)參加投票，原本充滿信心的中鋁，如今已有意調(diào)低外界的樂觀預(yù)期，以免成為輿論攻擊的目標(biāo)。

盡管反對(duì)聲音不少，但這似乎并不影響中國(guó)企業(yè)對(duì)全球自然資源的收購(gòu)熱情。在五礦集團(tuán)、華菱鋼鐵宣布在澳大利亞的兩項(xiàng)收購(gòu)的同時(shí)，中國(guó)政府還在醞釀成立一個(gè)專門基金，支持中國(guó)的資源型公司進(jìn)行更多、規(guī)模更大的海外股權(quán)收購(gòu)。

中國(guó)政法大學(xué)教授劉紀(jì)鵬認(rèn)為，中國(guó)就是要趁著金融危機(jī)，通過并購(gòu)去培育有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的公司，這既可以化解中國(guó)過高的外匯儲(chǔ)備，又可以謀求國(guó)際市場(chǎng)太宗商品的定價(jià)權(quán)，尤其是鋼鐵、銅、鋁等關(guān)系國(guó)計(jì)民生的大宗產(chǎn)品，這是一個(gè)國(guó)家戰(zhàn)略。“金融危機(jī)中，各國(guó)政府都對(duì)經(jīng)濟(jì)進(jìn)行了干預(yù)，這是一個(gè)有利形勢(shì)。在力拓問題上，澳大利亞政府可選擇的方式并不多。”劉紀(jì)鵬說(shuō)。

中鋁目前已向澳大利亞外商投資審核委員會(huì)提交了申請(qǐng)，開始等待澳方審批，該審批最多將持續(xù)130天。這將是該并購(gòu)案的另一風(fēng)險(xiǎn)所在一面臨澳大利亞、加拿大、美國(guó)及中國(guó)等國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審批。只有所有審批都順利過關(guān)，交易才能在今年7月31日正式生效。

不過，澳大利亞政府的態(tài)度仍顯得有些曖昧。中鋁2008年首次入股力拓時(shí)，澳大利亞政府就頒布了審批外來(lái)投資的6條指導(dǎo)原則，包括投資者的運(yùn)營(yíng)是否獨(dú)立于相關(guān)外國(guó)政府之外；投資項(xiàng)目是否有可能阻礙競(jìng)爭(zhēng)，或?qū)е虏划?dāng)集中，或?qū)е聦?duì)相關(guān)產(chǎn)業(yè)或行業(yè)的控制；投資項(xiàng)目是否可能影響到澳大利亞的國(guó)家安全，包括其戰(zhàn)略利益。這些原則對(duì)中鋁較為不利。今年2月22日，澳大利亞財(cái)政部長(zhǎng)斯萬(wàn)接受當(dāng)?shù)孛襟w采訪時(shí)更是表示，針對(duì)中鋁力拓的交易，政府將進(jìn)行“特別仔細(xì)的審查”。

“遇到什么問題解決什么問題，現(xiàn)在遇到的最大問題就是政府的審批。”呂友清告訴《環(huán)球企業(yè)家》，他們已與澳大利亞政府部門進(jìn)行了溝通，并強(qiáng)調(diào)股東(即國(guó)資委)只履行出資人職責(zé)，合作對(duì)雙方互惠互利。

對(duì)中鋁來(lái)說(shuō)，另一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)來(lái)自競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手必和必拓的可能行動(dòng)。據(jù)海外媒體透露，在一些投資者鼓動(dòng)下，必和必拓正采取行動(dòng)。而最大的不利是必和必拓與力拓有70％的股東相互重疊，如果發(fā)動(dòng)對(duì)股東的輿論攻勢(shì)，中鋁方案能否獲得股東大會(huì)通過將面臨嚴(yán)峻考驗(yàn)。但有利的一面是，由于必和必拓已經(jīng)放棄對(duì)力拓的收購(gòu)計(jì)劃，且自身也受到金融危機(jī)重創(chuàng)，普遍認(rèn)為再次發(fā)動(dòng)全盤收購(gòu)的可能性不大，最大可能是競(jìng)購(gòu)感興趣的某些礦山資產(chǎn)。尤其是智利埃斯康迪達(dá)(Escondida)銅礦，必和必拓?fù)碛羞@座全球產(chǎn)量最大銅礦的57.5％股權(quán)，力拓?fù)碛?0％，而中鋁則準(zhǔn)備獲得力拓所持股份的49.75％。

必和必拓中國(guó)區(qū)一位高層否認(rèn)了正在就中鋁力拓交易展開行動(dòng)。但是，他向《環(huán)球企業(yè)家》強(qiáng)調(diào)，與中鋁的交易不同，“兩拓”的業(yè)務(wù)相互吻合，能夠產(chǎn)生很強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)，西方公司對(duì)與客戶產(chǎn)生資本聯(lián)系非常警惕，因此中鋁的收購(gòu)能否最終成功尚難判斷。

大背景的變化也將影響中鋁力拓交易的命運(yùn)。如果未來(lái)三個(gè)月宏觀形勢(shì)突然反轉(zhuǎn)，“銅礦、鐵礦、鋁礦的價(jià)格迅速回升，那么我們這一交易被通過的可能性會(huì)很小?！敝袊?guó)鋁業(yè)股份有限公司總裁羅建川表示。

即使交易最終成功，中鋁面臨的挑戰(zhàn)也是巨大的。目前，為說(shuō)服股東同意這一注資方案，中鋁和力拓都擱置了雙方的矛盾，但外界可以明顯感覺到對(duì)中鋁發(fā)言權(quán)、話語(yǔ)權(quán)的界定仍不夠清楚。在中國(guó)，肖亞慶強(qiáng)調(diào)投入195億美元巨資后，中鋁將在力拓的運(yùn)營(yíng)方面擁有發(fā)言權(quán)；力拓則做出了相反的表述，指出中鋁只是財(cái)務(wù)投資，在力拓運(yùn)營(yíng)中沒有發(fā)言權(quán)和話語(yǔ)權(quán)。

如果這不是雙方事先約定的說(shuō)服股東的不同策略，就很容易讓人聯(lián)想到未來(lái)力拓董事會(huì)及合資公司內(nèi)的激烈爭(zhēng)論。而作為一家中國(guó)的國(guó)企，中鋁要實(shí)現(xiàn)與力拓在管理方面的對(duì)接，順利完成九大核心資產(chǎn)的交割并派駐人員，都將是一項(xiàng)艱巨的工程。

更大的挑戰(zhàn)還在于國(guó)內(nèi)。呂友清坦承，中鋁目前內(nèi)部管理方面壓力非常大，銳減的市場(chǎng)需求讓許多工廠無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)。中鋁有30萬(wàn)職工、五六十家工廠，最緊要的任務(wù)就是維護(hù)職工穩(wěn)定，調(diào)整成本結(jié)構(gòu)。不過，2008年中鋁利潤(rùn)大幅下滑50％，與前幾年每年200億利潤(rùn)相比已經(jīng)風(fēng)光不再。在自身業(yè)績(jī)?cè)庥鲋貏?chuàng)的同時(shí)，投入相當(dāng)于中鋁資產(chǎn)總額的195億美元與力拓進(jìn)行交易，所造成的整體經(jīng)營(yíng)壓力可想而知。

國(guó)際化之門

對(duì)于組建還不到10年的中鋁來(lái)說(shuō)，如果最終順利入股成立于1873年的全球第三大礦業(yè)公司——力拓，并購(gòu)買其核心資產(chǎn)的股權(quán)，無(wú)論從哪個(gè)角度講都意味著重大突破。

陳錦亞認(rèn)為，195億美元的交易完成之后，中鋁將成為國(guó)際礦業(yè)棋局上一個(gè)強(qiáng)有力的角色，對(duì)中國(guó)企業(yè)未來(lái)收購(gòu)一些國(guó)外資源時(shí)也將提供很大方便，“肖亞慶頂住了很多人質(zhì)疑的壓力，在這一行動(dòng)上功不可沒?！?/p>

有別于中鋁第一任董事長(zhǎng)郭聲琨注重中鋁的內(nèi)部整合與上市，2004年出任董事長(zhǎng)的肖亞慶作為當(dāng)時(shí)最年輕的央企負(fù)責(zé)人之一，不僅承擔(dān)著整合國(guó)內(nèi)鋁業(yè)的任務(wù)，同時(shí)希望中鋁走向全球化，這種野心促使肖亞慶試圖在國(guó)內(nèi)擴(kuò)張與國(guó)際化重組雙線作戰(zhàn)。

在肖亞慶擔(dān)任中鋁董事長(zhǎng)的5年中，中鋁的規(guī)模擴(kuò)張十分迅猛，資產(chǎn)總額由2004年的600億元左右猛增到2008年底的2937億元，并迅速成為中國(guó)最大的有色金屬企業(yè)、世界第二大電解鋁公司和第三大氧化鋁公司。

中銀國(guó)際有色金屬行業(yè)分析師樂宇坤一直跟蹤中鋁發(fā)展。他注意到，過去幾年中，中鋁依靠擴(kuò)大氧化鋁規(guī)模，收購(gòu)電解鋁資產(chǎn)，在國(guó)內(nèi)吸收合并包頭鋁業(yè)、山東鋁業(yè)、蘭州鋁業(yè)等一系列鋁加工企業(yè)，直接做大了規(guī)模。

在肖亞慶看來(lái)，中國(guó)企業(yè)既然服務(wù)于全球化，就必須善于利用全球化資源。2006年后，中鋁開始在國(guó)內(nèi)外重點(diǎn)布局銅業(yè)，朝著多金屬和國(guó)際化戰(zhàn)略發(fā)展。

基于這一戰(zhàn)略，中鋁開始探索海外的各種機(jī)會(huì)。盡管具備豐富的國(guó)內(nèi)整合經(jīng)驗(yàn)，但直到2004年參與澳大利亞奧魯昆鋁土項(xiàng)目開發(fā)之前，中鋁幾乎沒有國(guó)際業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)和相關(guān)團(tuán)隊(duì)。依靠奧魯昆項(xiàng)目，中鋁初步培養(yǎng)了一批國(guó)際化人才，但在海外收購(gòu)方面依然比較盲目，更談不上什么技巧。

2007年，中鋁以8.6億美元收購(gòu)加拿大秘魯銅業(yè)，算是在海外并購(gòu)方面邁出第一步。通過該交易，中鋁初步摸清了海外收購(gòu)的一些規(guī)則及風(fēng)險(xiǎn)，在香港成立了中鋁海外控股公司作為收購(gòu)的載體，同時(shí)建立了相關(guān)團(tuán)隊(duì)。

現(xiàn)在看來(lái)，秘魯銅業(yè)項(xiàng)目總體成功，但在當(dāng)時(shí)，中鋁的決策者在風(fēng)險(xiǎn)控制方面卻始終提心吊膽。這是一家加拿大上市公司，在秘魯?shù)馁Y產(chǎn)是不是虛擬的、怎么開發(fā)?這些都是中鋁管理層擔(dān)心的問題。據(jù)說(shuō)，肖亞慶那段時(shí)間非常緊張，反復(fù)研究方案，就怕出現(xiàn)一點(diǎn)錯(cuò)誤和疏漏。

經(jīng)過那次實(shí)戰(zhàn)演習(xí)，從彼時(shí)到現(xiàn)在，怎么做方案，怎么找投行、法律顧問、媒體顧問等，這些國(guó)際化的必修課，中鋁已經(jīng)越來(lái)越熟練。

即便如此，2008年初，中鋁突襲力拓時(shí)，仍需克服能力和視野的各種局限。當(dāng)時(shí)，中鋁的財(cái)務(wù)顧問提出SPV(specialPurpose Vehicle，即特殊目的公司)概念，中鋁相關(guān)負(fù)責(zé)人都不知道是什么，只得當(dāng)場(chǎng)去查，一點(diǎn)一點(diǎn)學(xué)習(xí)。

但如今，中鋁在海外并購(gòu)中已顯得越來(lái)越成熟。呂友清表示，中鋁對(duì)力拓的兩次出手借鑒了眾多國(guó)內(nèi)外并購(gòu)案例的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)。第一次突襲力拓，中鋁不僅拉上美鋁作為戰(zhàn)略伙伴，而且極力強(qiáng)調(diào)市場(chǎng)化運(yùn)作思路。而第二次出手，中鋁對(duì)談判過程的控制，就顯得更為嫻熟，不僅對(duì)談判內(nèi)容進(jìn)行嚴(yán)格保密，且對(duì)可能影響股東決策和國(guó)外政府審批的信息統(tǒng)一口徑并限制媒體發(fā)布，試圖引導(dǎo)并創(chuàng)造一個(gè)最有利于達(dá)成交易的輿論環(huán)境。

對(duì)中鋁來(lái)說(shuō)，不僅收購(gòu)規(guī)模和膽量越來(lái)越大，可用人才也越來(lái)越多。據(jù)悉，這次交易中鋁動(dòng)用了上千人，而整個(gè)團(tuán)隊(duì)的平均年齡為40歲，其中涵蓋從60年代到80年代出生的各個(gè)年齡段的人才。此外，中鋁還準(zhǔn)備派幾十人的管理團(tuán)隊(duì)到力拓。

相比以往的海外收購(gòu)，中鋁對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的把控也更為精明。按照協(xié)議，中鋁持有的72億美元可轉(zhuǎn)債分為兩部分，回報(bào)率分別為9％和9.5％，中鋁對(duì)鐵、銅、鋁未來(lái)3年至10年的價(jià)格進(jìn)行了估算，力拓收入會(huì)有多少，中鋁能拿到多少?最后采用了一個(gè)中間價(jià)。按照財(cái)務(wù)顧問的計(jì)算，在目前金屬的價(jià)格下，9％的年回報(bào)率可以將300多億美元的貸款利息，全部覆蓋，而且還會(huì)收回一定本金。

肖亞慶和談判團(tuán)隊(duì)甚至設(shè)想到，只要在7年內(nèi)趕上一個(gè)礦業(yè)價(jià)格周期，中鋁力拓195億美元的交易不僅利息沒問題，而且本金、資產(chǎn)全部都有保障。

在財(cái)務(wù)顧問的幫助下，中鋁還規(guī)定了嚴(yán)格限制第三方談判的條款，并對(duì)交易最終不能達(dá)成制定了相關(guān)賠償方案——若力拓董事會(huì)撤回或放棄向股東推薦交易，將向中鋁支付1.95億美元的“分手費(fèi)”。

即使對(duì)幾家財(cái)務(wù)顧問，中鋁也是精打細(xì)算。肖亞慶表示，必和必拓在擬收購(gòu)力拓的過程中，付出了4億至5億美元的顧問費(fèi)；這次中鋁力拓的交易，力拓花費(fèi)了1億美元的顧問費(fèi)，而中鋁僅花掉了兩三千萬(wàn)美元。

“現(xiàn)在總結(jié)經(jīng)驗(yàn)還早得很，壓力非常大。今年7月31日以后，你們來(lái)，成了，我給你說(shuō)經(jīng)驗(yàn)；沒成，我給你說(shuō)教訓(xùn)?！眳斡亚鍖?duì)《環(huán)球企業(yè)家》說(shuō)。

不過，出于對(duì)股東批準(zhǔn)、政府審查的擔(dān)心，肖亞慶要求出于對(duì)股東批準(zhǔn)、政府審查的擔(dān)心，肖亞慶要求力拓董事會(huì)必須完全達(dá)成一致，以避免交易后的風(fēng)險(xiǎn)，“否則我們沒有辦法簽約?！?/p>

肖亞慶和談判團(tuán)隊(duì)甚至設(shè)想到，只要在7年內(nèi)趕上一個(gè)礦業(yè)價(jià)格周期，中鋁力拓195億美元的交易不僅利息沒問題，而且本金、資產(chǎn)全部都有保障。