我國(guó)公司治理水平的實(shí)證分析

[摘 要]選取我國(guó)上市公司控股股東行為、董事會(huì)治理水平、監(jiān)事會(huì)治理水平、經(jīng)理層管理水平、上市信息披露度等指標(biāo)，并對(duì)相關(guān)指標(biāo)進(jìn)行因素分析，可以看出，我國(guó)上市公司經(jīng)過(guò)十余年的發(fā)展，監(jiān)管部門(mén)以及上市公司在公司治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制的建設(shè)方面，取得了一定的成績(jī)，但目前尚未建立有效的治理機(jī)制。

[關(guān)鍵詞] 上市公司 董事會(huì) 治理

一、公司治理總體水平

南開(kāi)大學(xué)公司治理中心在2004年起對(duì)上市公司治理水平進(jìn)行公開(kāi)評(píng)價(jià)，其評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)包括上市公司控股股東行為、董事會(huì)治理水平、監(jiān)事會(huì)治理水平、經(jīng)理層管理水平、上市信息披露度等15個(gè)指標(biāo)，并對(duì)相關(guān)指標(biāo)進(jìn)行因素分析，能夠較為客觀、公正、全面的反映國(guó)內(nèi)上市公司治理水平。指數(shù)最高值為100，最低值為0。

樣本公司治理總指數(shù)呈現(xiàn)正態(tài)分布趨勢(shì)，公司治理指數(shù)差異較大。觀察數(shù)據(jù)顯示樣本公司治理指數(shù)平均值為49.62，上市公司間公司治理狀況差異較大。全部樣本公司中達(dá)到70～80的只占2.15％，在60～70之間的上市公司占8.59％;在50～60間的占42.75％;指數(shù)為40～50以下的占42.32％指數(shù)為40以下的占4.19％。表明經(jīng)過(guò)十余年的發(fā)展，監(jiān)管部門(mén)以及上市公司在公司治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制的建設(shè)方面，取得了一定的成績(jī)，但目前尚未建立有效的治理機(jī)制。

從公司治理的各個(gè)角度來(lái)看:控股股東行為平均指數(shù)為53.70。全部樣本公司中只有２家達(dá)到80～90，44家達(dá)到70～80。表明在規(guī)范上市公司控股股東行為方面取得了一定的成績(jī)，但仍需進(jìn)一步完善；董事會(huì)治理的平均指數(shù)為43.4，在各治理要素中最低，且上市公司間差異很大。董事會(huì)治理指數(shù)在70～80間的只有7家，占0.75％，有73.58％的上市公司董事會(huì)治理指數(shù)在50以下。數(shù)據(jù)表明中國(guó)上市公司在董事會(huì)的建設(shè)方面取得了一定的成績(jī)，但董事會(huì)的決策制衡作用尚未很好發(fā)揮，仍需進(jìn)一步強(qiáng)化；監(jiān)事會(huì)平均治理指數(shù)為48.64，上市公司間差異較大。監(jiān)事會(huì)治理指數(shù)低于50的占56.82％。上市公司監(jiān)事會(huì)的作用尚未充分發(fā)揮;上市公司經(jīng)理層的任免、激勵(lì)以及執(zhí)行保證程度的平均評(píng)價(jià)值為47.44。上市公司經(jīng)理層的制度建設(shè)，取得了一定的成績(jī)，但仍需進(jìn)一步完善。

二、董事會(huì)

上海證券交易所在2004年對(duì)我國(guó)上市公司的董事會(huì)制度和建設(shè)進(jìn)行全面的統(tǒng)計(jì)和調(diào)查，在此引用《中國(guó)公司治理報(bào)告（2004）》中的數(shù)據(jù)進(jìn)行說(shuō)明。

1.董事提名。研究表明，大股東和國(guó)有股東基本上控制了公司的董事會(huì)選舉，經(jīng)第一大股東提名并當(dāng)選的董事人數(shù)平均在董事會(huì)成員總數(shù)的一半以上，經(jīng)國(guó)有股東提名并當(dāng)選的董事人數(shù)平均超過(guò)了45％，不考慮獨(dú)立董事，來(lái)自國(guó)有股東的董事平均占公司董事會(huì)成員的60％以上。另外，大約有40％的被調(diào)查公司沒(méi)有制定較詳細(xì)的董事選舉程序和投票規(guī)則，選舉過(guò)程由董事會(huì)（特別是董事長(zhǎng)）和大股東操控。

2.董事會(huì)議事機(jī)制。董事會(huì)議事規(guī)則得到上市公司的重視和有效執(zhí)行，在接受調(diào)查的208家上市公司中，有196家公司已經(jīng)制定了董事會(huì)的議事規(guī)則，占樣本公司總數(shù)的94％，議事規(guī)則得到嚴(yán)格遵守和基本得到遵守的公司占到全部被調(diào)查公司的59.13%和28.37%。在2001年～2003年間平均每年召開(kāi)董事會(huì)次數(shù)為4～8次，占滬市公司總數(shù)的70.27%。但是臨時(shí)會(huì)議進(jìn)行及時(shí)決策方面仍需加強(qiáng)，49％的被調(diào)查公司表示在2004年沒(méi)有召開(kāi)過(guò)臨時(shí)董事會(huì)。

3.委員會(huì)。滬市在2004年有48.3％的上市公司設(shè)立了審計(jì)委員會(huì)，超過(guò)60％的公司認(rèn)為設(shè)立審計(jì)委員會(huì)是有必要的。52.8％的公司設(shè)立薪酬和考核委員會(huì)，并且有65％的公司認(rèn)為有必要設(shè)立，但是薪酬和考核委員會(huì)的有效性并不高，僅占被調(diào)查對(duì)象的18％。42.8%的公司設(shè)立提名委員會(huì)，50％的公司認(rèn)為有必要設(shè)立，但認(rèn)為有效性高的上市公司僅有24％。47.7%的公司設(shè)立戰(zhàn)略委員會(huì)，認(rèn)為有必要設(shè)立的占69％，認(rèn)為戰(zhàn)略委員會(huì)的有效性較高的占55％。

三、獨(dú)立董事

根據(jù)上海證券交易所在2004年的調(diào)查，獨(dú)立董事的構(gòu)成以各類(lèi)學(xué)校中學(xué)者為主，超過(guò)總數(shù)的三分之一，獨(dú)立董事對(duì)于避免上市公司發(fā)生舞弊行為方面的效果并不理想，2003年滬市上市公司全部獨(dú)立董事就董事會(huì)的主要議題實(shí)際發(fā)表意見(jiàn)的平均不到50％。獨(dú)立董事的職能和監(jiān)事會(huì)存在重疊現(xiàn)象，有近三分之一的公司認(rèn)為，獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)在職能上存在交叉。

在中國(guó)當(dāng)前的市場(chǎng)環(huán)境下，由于法律體制不健全，盡管存在一些股東訴訟案例，但管理層面臨的訴訟風(fēng)險(xiǎn)并不大，中國(guó)的公司法并未規(guī)定股東可以起訴管理層的自我交易行為，也沒(méi)有規(guī)定公司管理層可以得到獨(dú)立董事批準(zhǔn)為由，來(lái)對(duì)抗這種訴訟，使管理層缺少聘請(qǐng)獨(dú)立董事的動(dòng)力。

四、薪酬和激勵(lì)

2002年，全國(guó)1221家上市公司13932名董事、監(jiān)事和高管人員年人均收入為9.27萬(wàn)元;收入最高的前三名高管人員的平均年度報(bào)酬(簡(jiǎn)稱(chēng)“三高收入”)為14.77萬(wàn)元;“三高收入”之和超過(guò)100萬(wàn)元的公司有95家，大部分集中在廣東、上海、北京等經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)，呈現(xiàn)出與經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平成正比的薪酬特征。

目前，我國(guó)上市公司高管人員的薪酬和激勵(lì)主要存在以下問(wèn)題：現(xiàn)行高管人員薪酬收入制度體系單一、短期化；高管人員對(duì)現(xiàn)行薪酬制度體系滿意度低；高管人員薪酬與公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效關(guān)聯(lián)度不高；上市公司激勵(lì)機(jī)制的鏈條不完整、激勵(lì)主體未完全到位；缺乏健全有效的上市公司經(jīng)營(yíng)者業(yè)績(jī)考核辦法，使薪酬激勵(lì)制度未能真正成為基于業(yè)績(jī)優(yōu)劣的獎(jiǎng)罰機(jī)制。

參考文獻(xiàn):

[1]廖 理:公司治理與獨(dú)立董事. [M].北京:清華大學(xué)出版社，2003

[2]王文欽.公司治理結(jié)構(gòu)之研究. [M].北京:中國(guó)人民大學(xué)出版社，2005