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    解讀美國外國投資安全審查新規(guī)則

    2008-12-29 00:00:00
    中國經(jīng)貿(mào)導刊 2008年16期


      2008年4月21日,美財政部公布了《外國投資安全審查規(guī)則通告》(以下簡稱“新規(guī)則”)。這一政府規(guī)章草案將作為2007年7月美國國會通過的《2007年外國投資和國家安全法》(FINSA)的實施細則。
      從總體上看,“新規(guī)則”強化了對美國外國投資委員會(以下簡稱CFIUS)進行外資安全審查操作的透明度,解釋和澄清了CFIUS一些現(xiàn)行做法,也增加了一些涉及“國家安全”審查的新規(guī)定,如“控制”、“并購交易”、“重要基礎(chǔ)設(shè)施”的定義與管理等。現(xiàn)將“新規(guī)則”主要變化綜述如下:
      
      一、關(guān)于“控制”(Control)的含義
      
      一項外國投資并購交易是否構(gòu)成對美國企業(yè)的“控制”是CFIUS展開安全審查的重要依據(jù)。盡管“新規(guī)則”仍然強調(diào)了“個案處理”的原則,但與舊規(guī)則相比,“新規(guī)則”對“控制”的概念更加明確,即:意指并購交易可能導致外國投資者通過直接或者間接擁有投票權(quán)、董事會席位、代理投票權(quán)、特殊股份、合同以及其他正式或非正式協(xié)議等形式而達到對美國企業(yè)的絕對控股或相對控股,從而可以確定、引導或決定影響企業(yè)的重要事項?!靶乱?guī)則”特別強調(diào),外資擁有企業(yè)股權(quán)的數(shù)量和占有董事會席位的權(quán)力是CFIUS在確定一項并購交易是否構(gòu)成“控制”時考慮的兩個重點因素,但也會兼顧其他因素?!靶乱?guī)則”還列舉了十類典型影響企業(yè)行為的重要事項,如企業(yè)財產(chǎn)的買賣、管理人員的任職或解職、設(shè)備的關(guān)停或企業(yè)的遷移等。
      
      二、擴大了對“控制”展開審查(Review)的范圍
      
      舊規(guī)則認為,如果外資持股比例不大于10%,且目的僅為投資,可認為不會造成“控制”美國公司,從而不必受到審查?!靶乱?guī)則”則強調(diào),即使外資持股比例低于10%,但其他因素也可能導致外資對企業(yè)的控制。因此,CFIUS在審查外資并購投資時,還必須考慮投資動機。只有在確定外資入股是單純投資目的時,持股比例低于10%者才可以免于審查。但“新規(guī)則”也規(guī)定,外資持股比例高于10%時,如果能說明是被動持股,也可認定為不構(gòu)成對企業(yè)的“控制”,從而免于審查。對外國政府控制的并購交易,除了必須進行第一階段審查外,自動進入第二階段,即調(diào)查階段。
      
      三、細化了“并購交易”的具體內(nèi)容
      
      “新規(guī)則”明確規(guī)定,CFIUS安全審查的外資并購交易范圍主要針對涉及到美國州際(Interstate)經(jīng)營活動的企業(yè)。還將并構(gòu)交易是否造成對企業(yè)的“控制”的定義擴充到對企業(yè)整體控制之外,即包括對企業(yè)內(nèi)部某一業(yè)務(wù)領(lǐng)域或企業(yè)某一子體的控制,如子公司、消費者信息、知識產(chǎn)權(quán)等。同時,“新規(guī)則”對涉及到可轉(zhuǎn)換債券的并購交易審查做了特殊說明,即CFIUS在可轉(zhuǎn)換債交易發(fā)生時,而不是等到交易完成之后開始審查。此外,“新規(guī)則”強調(diào),如果一些長期租賃行為在實際操作過程中,租賃者能像產(chǎn)權(quán)所有者一樣去參與企業(yè)決策時,對該租賃行為也可視為并購交易并展開審查。
      
      四、擴展了“重要基礎(chǔ)設(shè)施”的內(nèi)涵
      
      “新規(guī)則”明確規(guī)定,不管是實體還是虛擬的系統(tǒng)或財產(chǎn),如果并購交易導致外資控制,致使該系統(tǒng)或財產(chǎn)不作為或者被破壞時,即有可能影響到美國國家安全時,則該系統(tǒng)或者財產(chǎn)就應(yīng)被認定為“重要基礎(chǔ)設(shè)施”?!靶乱?guī)則”強調(diào),CFIUS在認定“重要基礎(chǔ)設(shè)施”時,不是由基礎(chǔ)設(shè)施的類型決定,而主要看重該基礎(chǔ)設(shè)施潛在的特性,即可能對其他影響國家安全因素的影響。例如,一個美國港口是否被認定為“重要基礎(chǔ)設(shè)施”,不在于它是否是港口,而主要取決于它是否會對美國國家安全產(chǎn)生影響。
      
      五、其他一些重要變化
      
     ?。ㄒ唬娀恕百Y料保密”責任
      “新規(guī)則”規(guī)定,對任何一項被CFIUS或者總統(tǒng)審查或通過的并購交易,所有各方都負有“資料保密”責任。但如果并購方提供了虛假或者誤導信息,或者違背了有關(guān)協(xié)議后,CFIUS以及有關(guān)方面將不再負有“資料保密”責任。
     ?。ǘ┰黾恿嗣袷绿幜P條款
      “新規(guī)則”規(guī)定,如果并購方提供了虛假陳述和不完整的材料,或偽造了虛假證明資料,或違背了風險減緩協(xié)議、承諾時,CFIUS可以根據(jù)實際情況,處以最高限額25萬美元的罰款;并購方可以在15天之內(nèi)向美財政部提出申訴,CFIUS必須在接到申訴之日起15天之內(nèi)給出答復。
      (三)審查程序的新變化
      “新規(guī)則”雖沒有強制要求并購方在正式提交有關(guān)申請材料前先與CFIUS進行溝通,但為了確保審查獲得通過,“新規(guī)則”鼓勵并購方至少在正式提交材料之前5個工作日進行預(yù)咨詢;在“審查”和“調(diào)查”階段,如CFIUS要求并購方提供有關(guān)補充材料,并購方必須在兩個工作日之內(nèi)完成,或正式提出延長答復時間,否則CFIUS將拒絕審查該交易;對一些已經(jīng)撤回的并購交易,CFIUS還可以基于國家安全角度考慮,繼續(xù)對與該交易有關(guān)的活動進行跟蹤。
     ?。ㄋ模┰黾恿艘蟛①彿教峁┑男畔?br/>  過去只有某些個案相關(guān)方(主要是涉及國防工業(yè)的并購案)被要求回答CFIUS提出審查問題,現(xiàn)在則擴展到幾乎所有并購企業(yè)。需要回答的問題數(shù)量也比過去幾乎增加了一倍。
      
      六、初步看法
      
      從新規(guī)則的調(diào)整內(nèi)容看,有幾點值得關(guān)注:
      一是“新規(guī)則”在原法案基礎(chǔ)上做了盡可能的細化。特別是對并購方式、重要基礎(chǔ)設(shè)施和并購資料提交等方面比原規(guī)定更加嚴謹和苛刻。但由于作為審查基礎(chǔ)的“國家安全”概念本身在很大程度上是基于主觀判斷,所以未來的安全審查仍然會基于個案原則進行。
      二是在透明度方便的改進有限。對于原審查機制缺乏透明度的抱怨來自投資者和國會兩方面。投資者關(guān)注的往往是審批標準與程序,而國會方面更關(guān)注對并購內(nèi)容的監(jiān)督。對于許多投資者來說,增加透明度是一把雙刃劍,他們擔心一旦投資被否決或資料披露過多可能造成企業(yè)形象或商業(yè)秘密損失。因此,在“新規(guī)則”中一方面增加了對國會的信息披露,另一方面對一些原本含糊的概念做了說明和澄清,并設(shè)立了新保密條款,以保障投資者的權(quán)益。
      三是加強了對外國國有企業(yè)并購活動的監(jiān)管?!靶乱?guī)則”規(guī)定外國政府控制的并購交易,在第一階段審查完成后自動進入第二階段做進一步調(diào)查。盡管“新規(guī)則”本身沒有針對主權(quán)財富基金的專門條款,但顯然這類投資已經(jīng)被歸入國有企業(yè)投資之列,并且不排除今后美國國會會有更加嚴苛的立法。
      針對上述美國政府對外資國家安全審查規(guī)定的調(diào)整,我有關(guān)部門和企業(yè)應(yīng)抓緊研究相關(guān)意見和對策,并在其征求意見期內(nèi)通過現(xiàn)有雙邊渠道向美方反映中方的關(guān)切。
     ?。▏野l(fā)展改革委外事司供稿)

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