提高上市公司質量的對策

　　上市公司作為證券市場的基石，其質地如何關系到證券市場的安危，如果出現上市公司失控，屢屢發(fā)生違規(guī)行為和惡性事件，就會動搖證券市場的根基，使證券市場的發(fā)展功虧一簣。因此，應切實采取對策提高上市公司質量，促進上市公司健康規(guī)范發(fā)展。
　　
　　一、充分發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督作用
　　
　　獨立董事的最大特點就是它的獨立性和專業(yè)性。獨立董事的獨立性有助于其切實履行董事職責，并加強對經營管理者的監(jiān)督；獨立董事的專業(yè)性及其背景的多元化還有助于開拓董事會的視野，為公司發(fā)展提供更好的建議。上市公司應按有關法律、法規(guī)、規(guī)章制度對董事會的成員構成進行調整，保證獨立董事在董事會中占有一定的比例。同時，提供必要的條件保證獨立董事能良好履行職責，就上市公司發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)績、資源等問題作出獨立判斷；檢討董事會和執(zhí)行董事的表現，制衡控股股東，確保全體股東的利益；監(jiān)督經營者，減少內部人控制。董事會應設立戰(zhàn)略決策、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。委員會中獨立董事應當占有1/2以上的比例，以保證董事會成員在全面了解情況并保持獨立性的基礎上，誠實勤懇地工作，認真履行職責，最大限度地維護公司和全體股東的利益。特別地，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士，從而促進董事會切實加強對公司會計資料的真實性和完整性的責任意識，避免出現以往的公司董事會不顧中小股東利益，想方設法玩“會計數字游戲”，采取各種手段粉飾財務報表的狀況。
　　
　　二、提升中小股東對公司治理的參與程度
　　
　　1.股權高度集中的公司召開股東大會，可要求公司董事會采取必要的措施，如大股東回避、延期會議等，從而保證參會中小股東的表決權達到一定的比例。
　　2.限制多數股東的表決權。一些國家或地區(qū)的公司法規(guī)定，當持股數達到一定比例時，對該股東不再采用一股一票制，而是減少其投票權，以便中小股東意志得以貫徹。如臺灣地區(qū)公司法第179條規(guī)定，如果一般股東持有已發(fā)行股份總數3%以上時，應在章程中對其表決權加以限制。我國公司法也有必要制定對大股東的表決權進行相應限制的條款。
　　3.建立類別股制度。在國外公司法規(guī)中存在有“類別股”的概念。所謂類別股，是指在公司的股權設置中，存在兩個以上不同種類、不同權利的股份，如普通股和優(yōu)先股。既然是類別股，就存在權利的類別，因而對涉及類別股權益的事項就應當由類別股東大會議決。類別股東大會是少數股東制衡多數股東、維護自身權益的重要手段。通過類別股東大會保護少數股東權益的奧妙在于，一項涉及類別股股東權益的議案，一般要獲得類別股股東的絕對多數同意才能通過。
　　
　　三、樹立質量第一的觀念
　　
　　上市公司的質量是證券市場投資價值的源泉，提高上市公司整體質量和盈利水平，要以實現股東價值最大化為目標。歷史上有些上市公司是由國有大中型企業(yè)改制而來的，存在先天不足等弊病，導致了上市公司質量不高。因此，在積極支持國有企業(yè)利用證券市場推進國有企業(yè)改革和發(fā)展的時候，首先必須堅持質量第一的標準。第一，在發(fā)行制度上，確定低市盈率優(yōu)先發(fā)行的原則。這樣不僅可以逐步降低發(fā)行市場的市盈率水平，而且能夠帶動二級市場市盈率的平穩(wěn)下降，還有利于優(yōu)質上市公司優(yōu)先發(fā)行。同時改革發(fā)審委制度，實行保薦人制度，以市場約束取代行政約束，從源頭上提高上市公司的質量。第二，在上市公司的再融資制度上，提高發(fā)行門檻，保護流通股股東的權益。如果大股東不掏錢參與公司再融資的，就實行類別投票原則，即規(guī)定上市公司再融資方案不僅要得到全體股東的多數同意，還必須得到流通股股東的多數同意。第三，鼓勵上市公司實行定向增發(fā)，然后用增發(fā)的資金置入優(yōu)質資產，以此提高上市公司質量。
　　
　　四、強化信息披露制度
　　
　　上市公司作為公眾公司，加強信息披露，才能使股東、債權人、監(jiān)管部門、社會公眾等及時、準確、完整地獲得信息，對上市公司形成有效的外部監(jiān)督和約束；解決“信息不對稱”的問題，才能防止大股東利用內幕消息進行炒作、非法獲利；對關聯(lián)交易、董事、監(jiān)事及經理層人員的薪酬、在職消費等事項的披露，才能防止內部人和大股東侵害上市公司和中小股東的利益。信息短缺且條理不清會影響市場的運作能力，增加資本成本并導致資源配置不當。廣大處于信息劣勢的中小投資者、尤其是散戶，往往成為股市中的“抬轎者”，損失慘重。長此以往，投資者將喪失對上市公司乃至整個證券市場的信心。因此，加強信息披露制度，增加上市公司的透明度至關重要。
　　細化所必須披露的內容，明確保密與公開的界限，特別是要加大懲處力度，大幅提高上市公司及有關人員的違規(guī)成本。從目前看，對信息披露方面的違規(guī)行為，除了交易所進行公開譴責外，沒有其他懲罰措施。粗略統(tǒng)計，去年以來被交易所公開譴責的上市公司超過30家，但不得不承認，收效確實甚微。因此，有必要修改相關規(guī)定，除了公開譴責還要有其他懲罰措施，如罰款、取消任職資格、市場禁入甚至與融資結合起來。這樣，有了完善細致的信息披露制度，并輔以有力的懲處措施，提高公司運營透明度才能得到制度保障。
　　
　　五、加強中介機構的責任
　　
　　由于會計師事務所等中介機構在證券市場中起著極其重要的監(jiān)督、鑒證、信息審核、發(fā)送等作用，隨著市場的逐漸規(guī)范化，中介機構的職能和作用將進一步加強，其所承擔的責任也應進一步強化。除了努力為其營造良好的外部環(huán)境外，應采取措施使其規(guī)范運作：
　　1.切實加強對中介機構的法制教育和職業(yè)道德教育，使他們明白自身在執(zhí)業(yè)行為上應遵守的法律規(guī)定和職業(yè)道德要求，牢固樹立風險意識，認識到違背上述規(guī)定所應受到的嚴厲懲處。從而促使他們在工作過程中，樹立正確的指導思想，依法執(zhí)業(yè)、照章辦事，自覺抵制來自董事、經理人或其他組織和個人的不合理要求，確保執(zhí)業(yè)的質量。
　　2.著力引進國外信譽卓著的中介機構，鼓勵、引導國內同類機構與其進行業(yè)務合作或產權聯(lián)合，吸收其先進的經驗，盡快實現我國市場中介機構的規(guī)范化與國際化。
　　(新鄉(xiāng)市公路管理局瀝青一庫)