明確和強(qiáng)化上市公司的上市責(zé)任

肖立見

公司上市獲得了資本市場(chǎng)的直接融資支持，增加了自有資本金，擴(kuò)大了公司間接融資能力，提高了公司的經(jīng)營(yíng)能力和競(jìng)爭(zhēng)能力，為公司做優(yōu)、做強(qiáng)、做大創(chuàng)造了更好的社會(huì)條件。世界沒有免費(fèi)的“午餐”，一切所得都要付出相應(yīng)的“代價(jià)”。

公司上市的“代價(jià)”就是公司應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的上市責(zé)任。上市責(zé)任有別于一般的公司責(zé)任、社會(huì)責(zé)任，是與公司上市有關(guān)的、特有的或派生的責(zé)任，是在原公司責(zé)任、社會(huì)責(zé)任的基礎(chǔ)上強(qiáng)化或延伸了的責(zé)任。上市公司的上市責(zé)任具體體現(xiàn)為以下十個(gè)方面。

信息披露責(zé)任 公開信息披露是對(duì)上市公司作為公眾公司的必然要求，更是投資者決策的基本依據(jù)。上市公司信息披露必須達(dá)到全面、完整、真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、規(guī)范和方便投資者獲得的要求。一切有違這些要求的信息披露都是上市公司上市責(zé)任缺失的體現(xiàn)，都會(huì)對(duì)投資者和市場(chǎng)規(guī)范運(yùn)行及其健康發(fā)展產(chǎn)生很大損害。管理層、投資者都可以因此追究上市公司的責(zé)任。

治理優(yōu)化責(zé)任 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，少數(shù)控股股東與絕大多數(shù)中小投資者參與上市公司治理角色的巨大反差，決定了上市公司一定要有合理的公司治理結(jié)構(gòu)，健全的公司治理制度，優(yōu)化的公司治理機(jī)制，這是上市公司決策機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制形成的基礎(chǔ)，也是上市公司之所以能上市的基本前提。否則，就會(huì)出現(xiàn)上市公司內(nèi)部人控制或大股東控制上市公司等損害廣大中小投資者利益的行為，上市公司就會(huì)失去上市的社會(huì)意義和社會(huì)基礎(chǔ)。

規(guī)范運(yùn)作責(zé)任 規(guī)范運(yùn)作既是上市公司治理優(yōu)化的具體體現(xiàn)，更是上市公司“委托—代理”制度的必然要求。決策規(guī)范、管理規(guī)范、經(jīng)營(yíng)規(guī)范，信息披露規(guī)范，都有賴于上市公司的人、財(cái)、物、產(chǎn)、供、銷、權(quán)、責(zé)、利等方面的制度規(guī)范和行為規(guī)范。上市公司不能做到規(guī)范運(yùn)作，廣大中小投資者憑什么將自己的資產(chǎn)“委托”給上市公司經(jīng)營(yíng)呢？上市公司又有什么資格來“代理”經(jīng)營(yíng)廣大中小投資者的資產(chǎn)呢？

持續(xù)發(fā)展責(zé)任 上市公司履行持續(xù)發(fā)展的責(zé)任，具有多重意義。上市公司持續(xù)發(fā)展是股東利益的根本保障，也是公司上市的前提條件之一。沒有公司的持續(xù)發(fā)展，就體現(xiàn)不了資本市場(chǎng)資源優(yōu)化配置的功能，就滿足不了投資者資產(chǎn)保值、增值的最低要求，就會(huì)引發(fā)投資者的投資風(fēng)險(xiǎn)和市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，上市公司也因此會(huì)失去市場(chǎng)再融資的條件和做優(yōu)、做強(qiáng)、做大的企業(yè)基礎(chǔ)和市場(chǎng)基礎(chǔ)。上市公司持續(xù)發(fā)展主要體現(xiàn)為資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)平穩(wěn)增長(zhǎng)，具有較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

公司盈利責(zé)任 上市公司不是公益性、福利性企業(yè)，而是能夠利用社會(huì)資金獲得經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)的盈利性企業(yè)。盡管市場(chǎng)和投資者能夠容忍上市公司因市場(chǎng)環(huán)境變化而出現(xiàn)短期的虧損，但市場(chǎng)和投資者無法忍受上市公司任何理由下的長(zhǎng)期虧損。否則，公司上市和投資者的投資都沒有任何意義。從資源優(yōu)化配置來看，上市公司理應(yīng)承擔(dān)本企業(yè)盈利水平不低于行業(yè)水平的責(zé)任，因?yàn)樯鲜泄精@得了比同行業(yè)非上市公司更好的市場(chǎng)發(fā)展條件。

回報(bào)股東責(zé)任 企業(yè)從銀行獲得貸款，除事先需要抵押或擔(dān)保外，事后還必須還本付息。我們都覺得這是天經(jīng)地義、鐵板一塊的事。然而，許多上市公司在分紅派息上卻非常隨意：有的上市公司上市多年來幾乎不分紅派息；有的上市公司分紅派息的數(shù)量只占公司實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)的很少一部分；有的上市公司較少派息，以送股為主，玩“數(shù)字”游戲。這些都是上市公司對(duì)股東不負(fù)責(zé)任的做法。所謂上市公司回報(bào)股東的責(zé)任，最核心的就是要將可供分配利潤(rùn)的大部分以現(xiàn)金方式直接分配給投資者。這是上市公司上市責(zé)任最有效的體現(xiàn)。如果連通過派息回報(bào)股東的責(zé)任都不能或不愿承擔(dān)，投資者很難相信上市公司能夠或者愿意承擔(dān)其他責(zé)任。

利益均衡責(zé)任 在一個(gè)上市公司里，存在眾多相關(guān)利益者，如股東、員工、客戶、銀行等，這些相關(guān)利益者存在著利益沖突，怎樣均衡這些相關(guān)方的利益，既是一個(gè)社會(huì)公平問題，更是一個(gè)社會(huì)責(zé)任問題。在上市公司眾多相關(guān)利益者中，廣大中小投資者處于最弱勢(shì)的地位，與大股東相比，他們控制或左右不了上市公司；與銀行、員工和客戶相比，他們制裁不了上市公司。因此，在上市公司相關(guān)利益者發(fā)生利益沖突的時(shí)候，不少上市公司往往以犧牲中小投資者的利益為代價(jià)，利益均衡變成了利益失衡。所謂上市公司的利益均衡責(zé)任，就是按照公平、公正的原則，在兼顧各相關(guān)者利益的同時(shí)，實(shí)現(xiàn)公司利益最大化、股東利益最大化和確保廣大中小投資者的應(yīng)得利益不受侵犯。

接受監(jiān)督責(zé)任 上市公司是一個(gè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的公司，股東有權(quán)監(jiān)督上市公司，上市公司必須接受股東監(jiān)督和承擔(dān)股東監(jiān)督的責(zé)任。然而，目前的問題在于：由于占上市公司股東絕大多數(shù)的二級(jí)市場(chǎng)流通股東具有分散性、流動(dòng)性和遠(yuǎn)離上市公司的特點(diǎn)，他們實(shí)際上監(jiān)督不了上市公司，有的短線投資者甚至無暇監(jiān)督上市公司，上市公司存在著眾多中小股東監(jiān)督缺位的情況。為此，我國(guó)形成了上市公司管理層監(jiān)督、社會(huì)監(jiān)督和媒體監(jiān)督的機(jī)制。所謂上市公司接受監(jiān)督責(zé)任，就是在接受股東監(jiān)督的同時(shí)，還必須接受管理層監(jiān)督、社會(huì)監(jiān)督和媒體監(jiān)督并及時(shí)作出正面的、積極的回應(yīng)。

澄清事實(shí)責(zé)任 上市公司作為一個(gè)公眾公司，始終是社會(huì)關(guān)注、議論的焦點(diǎn)?？傆幸恍┤嘶谝欢ǖ哪康?，曲解或任意解讀上市公司公開披露的信息內(nèi)容，或?qū)ι鲜泄镜陌l(fā)展前景和業(yè)績(jī)作出不當(dāng)?shù)念A(yù)測(cè)，或?qū)ι鲜泄镜拇蠊蓶|、高管變化作出與事實(shí)不符的猜測(cè)。這些所謂的“市場(chǎng)傳言”，都可能引起股價(jià)波動(dòng)從而損害一部分或大部分中小投資者的利益，也有可能影響上市公司的經(jīng)營(yíng)、管理和形象。此時(shí)，上市公司就有必要承擔(dān)澄清事實(shí)真相的責(zé)任。如果“市場(chǎng)傳言”是由于上市公司信息披露不規(guī)范或選擇性信息披露引起的，上市公司還必須承擔(dān)其他相關(guān)的責(zé)任。

穩(wěn)定股價(jià)責(zé)任 投資者是上市公司風(fēng)險(xiǎn)的直接和最終承擔(dān)者，降低上市公司股價(jià)風(fēng)險(xiǎn)，是上市公司對(duì)投資者應(yīng)盡的責(zé)任。證券市場(chǎng)是一個(gè)波動(dòng)的市場(chǎng)，股價(jià)穩(wěn)定是相對(duì)的而不是絕對(duì)的。在上市公司運(yùn)作、信息披露完全規(guī)范的情況下，上市公司可以不對(duì)股價(jià)的市場(chǎng)波動(dòng)負(fù)責(zé)。但是，當(dāng)上市公司股價(jià)大幅上漲遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過股票內(nèi)在投資價(jià)值的時(shí)候，上市公司有向投資者提示投資風(fēng)險(xiǎn)的責(zé)任；當(dāng)上市公司股價(jià)大幅下跌遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于股票內(nèi)在投資價(jià)值的時(shí)候，有條件的上市公司還有回購(gòu)股份、穩(wěn)定股價(jià)的責(zé)任。當(dāng)然，上市公司穩(wěn)定股價(jià)的責(zé)任，最根本的措施還是確保上市公司發(fā)展的持續(xù)性、成長(zhǎng)性和競(jìng)爭(zhēng)力。

(作者為深圳證券交易所綜合研究所副所長(zhǎng))

編輯：邱玉琴omnicourage@gmail.com