匯源上市：朱新禮的資本三步棋

高永鈺

今年的春節(jié)對(duì)于朱新禮來說格外喜慶，匯源果汁不僅在春節(jié)晚會(huì)上露足了臉，更值得慶賀的是，匯源果汁（1886.HK）2月23日在香港聯(lián)交所主板掛牌上市，當(dāng)日收?qǐng)?bào)9.98港元，比招股價(jià)高出66％，并成為了當(dāng)日成交金額最大的股票。

匯源果汁此次招股共發(fā)行4億股，招股價(jià)為6港元，共募集到24億港幣，是香港今年以來最大規(guī)模的IPO。春節(jié)前匯源果汁全球路演階段，香港及國(guó)際各大基金經(jīng)理們就踴躍申購(gòu)，除香港散戶投資者申購(gòu)資金高達(dá)2250億元港幣外，還有300多億美元的國(guó)際機(jī)構(gòu)資金參與了該股的申購(gòu)。由于散戶投資者認(rèn)購(gòu)反應(yīng)熱烈，根據(jù)回補(bǔ)機(jī)制，面向散戶發(fā)行的比例提高至50%，達(dá)2億股。相應(yīng)地，面向機(jī)構(gòu)投資者的發(fā)行比例由90%降至50%。

當(dāng)然，這樣的結(jié)果對(duì)于朱新禮和他的國(guó)際化董事會(huì)來說無疑是個(gè)好的結(jié)局，等這個(gè)結(jié)果，朱新禮奮戰(zhàn)了整整8年的時(shí)間。早在1999年，匯源就開始為上市作準(zhǔn)備，幾經(jīng)波折，上市地點(diǎn)由A股轉(zhuǎn)向了香港。這中間的是非曲折，在朱新禮的人生路上都是一盞盞透明的心燈。

暗戰(zhàn)德隆

2001年，作為德隆系重要棋子的“新疆屯河”以現(xiàn)金方式投資5.1億元獲得“北京匯源”51%的股權(quán)，其中4.25億元作為注冊(cè)資本，其余部分進(jìn)入資本公積，在注資之前雙方約定，如果沒有達(dá)到預(yù)期的收益，資本公積金部分退回“新疆屯河”。

由于“北京匯源”的業(yè)績(jī)沒有實(shí)現(xiàn)預(yù)定目標(biāo)，“北京匯源”于2002年12月31日將“新疆屯河”投資溢價(jià)8500萬元全部返還給“新疆屯河”，投資成本由5.1億元下降至4.25億元。

2002年，“北京匯源”進(jìn)行利潤(rùn)分配，“新疆屯河”獲得近2315萬元的現(xiàn)金收益。

2003年5月16日，“新疆屯河”發(fā)布公告稱:北京匯源2002年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入80855.75萬元,占新疆屯河2002年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入41.60%,但其利潤(rùn)貢獻(xiàn)占公司總的利潤(rùn)的比重較低，因此公司董事會(huì)通過決議，將持有的北京匯源飲料食品集團(tuán)有限公司51％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湖北威陵集團(tuán)股份有限公司，交易金額為人民幣5.3億元。而事實(shí)上，這次以5.304億元出售“北京匯源”51%的股權(quán)，投資成本為4.25億元，“新疆屯河”累計(jì)獲得收益約1.054億元。其中溢價(jià)部分8171萬元進(jìn)入2003年度投資收益。

不管“新疆屯河”當(dāng)時(shí)是怎樣一種心情，但對(duì)于受讓的湖北威陵集團(tuán)，人們抱以懷疑的目光，這家主業(yè)為紡織和包裝的民營(yíng)企業(yè)，凈資產(chǎn)僅為5229萬元，2003年初才完成國(guó)有企業(yè)改制的股份制企業(yè)。等到一年之后，人們終于明白，這是朱新禮的一步妙棋。

早在1998年，匯源與威陵合資成立的匯源湖北宜昌公司就落戶在宜昌，其中威陵持股45％，匯源持股55％，公司總投資1.3億元，經(jīng)營(yíng)狀況良好。

“我們和屯河并沒有接觸”，威陵公司董事長(zhǎng)朱應(yīng)華后來稱，收購(gòu)匯源51％股份“是朱新禮總裁向我們推薦的”。

2004年10月，匯源集團(tuán)自己買回了北京匯源果汁的股權(quán)。湖北威陵集團(tuán)有限公司把50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了北京匯源果汁飲料有限公司，使之持有了99%的股份，匯源集團(tuán)總裁朱新禮受讓了1%的股份。

三年的時(shí)間，讓自稱為“在資本運(yùn)作方面還是個(gè)‘小學(xué)生”的朱新禮過了一把資本的大癮，與德隆合作開始，當(dāng)時(shí)收購(gòu)的價(jià)格從5倍、6倍談到7倍，后來又在2003年的春天把德隆51%的股份以9倍的價(jià)格買回來，這是一場(chǎng)豪賭，所幸的是朱新禮賭贏了，“關(guān)于離開德隆也是感覺它有多樣化發(fā)展，控制能力比較差，最主要是資金流的問題。”

揮別統(tǒng)一

2005年3月22日，中國(guó)最大的果汁生產(chǎn)商北京匯源集團(tuán)與臺(tái)灣最大的食品企業(yè)統(tǒng)一集團(tuán)簽署合資協(xié)議，后者以3030萬美元，通過注冊(cè)在開曼群島的統(tǒng)一投資取得于開曼群島設(shè)立的北京匯源果汁控股公司5%股權(quán)，匯源集團(tuán)以資產(chǎn)出資持有95%股權(quán)。媒體的這則報(bào)道讓人們確信果汁飲料市場(chǎng)重新洗牌的時(shí)機(jī)到了，統(tǒng)一是國(guó)內(nèi)常溫果汁市場(chǎng)的最大供應(yīng)商，而匯源是常溫果汁市場(chǎng)的第三大供應(yīng)商、冷藏果汁市場(chǎng)的第二大供應(yīng)商，兩者合作，將會(huì)對(duì)其他果汁企業(yè)構(gòu)成巨大的威脅。

當(dāng)時(shí)根據(jù)協(xié)議，北京匯源集團(tuán)分拆其果（蔬）汁產(chǎn)品業(yè)務(wù)、重組成為一個(gè)獨(dú)立集團(tuán)，并由開曼的匯源果汁控股有限公司控股。合資公司擁有50條生產(chǎn)線，其中14條行業(yè)最先進(jìn)的進(jìn)口PET無菌冷灌裝生產(chǎn)線，合計(jì)年產(chǎn)能216萬噸。按照當(dāng)時(shí)的估算，合資公司2005年?duì)I業(yè)額目標(biāo)是26億元人民幣，稅后凈利潤(rùn)2.5億元。

但誰也不會(huì)想到在審批上卻出了麻煩，本來根據(jù)雙方的協(xié)定，統(tǒng)一最高可以持有中國(guó)匯源35%的股份，之所以第一次僅轉(zhuǎn)讓了5％，就是為了易于通過審批。但是在投資后長(zhǎng)達(dá)一年的時(shí)間里，統(tǒng)一始終無法獲得正式的批文。究其原因，只是因?yàn)楫?dāng)時(shí)臺(tái)灣政壇的”倒扁“行動(dòng)使局面變得十分復(fù)雜，臺(tái)灣統(tǒng)一公司沒有得到民進(jìn)黨批準(zhǔn)，在大陸投資受到限制。

統(tǒng)一企業(yè)（中國(guó)）投資公司副董事長(zhǎng)羅智先——統(tǒng)一集團(tuán)董事長(zhǎng)高清愿的女婿兼外界眼中的接班人數(shù)次往返于海峽兩岸，但審批問題均未能如愿，于是，統(tǒng)一在投資匯源的問題上顯得輾轉(zhuǎn)反側(cè)，一方面，統(tǒng)一要通過其他海外基金或其設(shè)在內(nèi)地的投資公司來投資，以規(guī)避臺(tái)當(dāng)局的限制;另一方面，由于手續(xù)的繁瑣，雙方早期對(duì)合資公司的一些設(shè)計(jì)和規(guī)劃無法復(fù)制于匯源。

對(duì)于夢(mèng)想著一直做大產(chǎn)業(yè)的匯源來說,合資受阻，其資金壓力也是可想而知,現(xiàn)實(shí)環(huán)境迫使朱新禮不得不在統(tǒng)一之外再去尋找其他的產(chǎn)業(yè)或者財(cái)務(wù)投資者。

35%懸疑

羅智先在對(duì)于“審批”一籌莫展之時(shí)，消息靈通的達(dá)能中國(guó)區(qū)CEO秦鵬卻在緊鑼密鼓地籌劃著與朱新禮見上一面。一年前，達(dá)能總部決策緩慢惜敗于統(tǒng)一，痛失匯源的秦鵬為此懊惱不已。幾天后，不光秦鵬和朱新禮在一起共進(jìn)了午餐，而且還將達(dá)能集團(tuán)董事長(zhǎng)FranckRiboud說服，從法國(guó)巴黎風(fēng)塵仆仆地趕了過來。達(dá)能幾乎接受了匯源提出的全部條件，F(xiàn)ranckRiboud大筆一揮絲毫沒有猶豫就在合資協(xié)議書上簽了字，對(duì)于他來說，這個(gè)結(jié)果晚到了整整一年的時(shí)間，四天后達(dá)能的收購(gòu)資金如期打入?yún)R源的賬戶。

后來在很多場(chǎng)合朱新禮都公開承認(rèn)，自己在最近的兩年里思想發(fā)生了很大的變化，本來自己的融資思路是“接受產(chǎn)業(yè)投資人而拒絕財(cái)務(wù)投資人，先合作而后談上市”。但是后來跟風(fēng)險(xiǎn)投資家接觸多了，對(duì)他們的理念也認(rèn)可了，“比如，美國(guó)華平有非常強(qiáng)的提高企業(yè)財(cái)務(wù)管理的能力，他們的專業(yè)性令我吃驚。”而荷蘭發(fā)展銀行香港惠理基金在全球農(nóng)業(yè)的研究與發(fā)展以及產(chǎn)業(yè)全球化方面均有驕人的成績(jī)，這也是朱新禮邀請(qǐng)他們加入?yún)R源一起成長(zhǎng)的原因。

2006年7月3日，法國(guó)達(dá)能集團(tuán)、美國(guó)華平投資集團(tuán)、荷蘭發(fā)展銀行以及香港惠理基金共同投資匯源果汁2億多美元，共持有匯源果汁35％的股份，其中法國(guó)達(dá)能持有22.18％股權(quán)，而與此同時(shí)，由于審批一直未過關(guān)的統(tǒng)一不得不黯然退出匯源，第二天統(tǒng)一企業(yè)（1216.TW）的股價(jià)應(yīng)聲下跌，跌幅達(dá)5.52％，每股下挫達(dá)1.55元。達(dá)能的黯然和統(tǒng)一的張揚(yáng)僅在一年里就掉了個(gè)，資本市場(chǎng)的位置瞬間就調(diào)換過來。

至此，匯源更加多元化國(guó)際化的董事會(huì)得以最終形成，在經(jīng)過了半年的磨合之后，在香港的股市上飄起了匯源果汁的大旗。而曾經(jīng)，辭掉一張報(bào)紙一杯茶的山東省沂源縣外經(jīng)委副主任，朱新禮當(dāng)起了已背負(fù)400萬元的債務(wù)，并需要600萬元才能開工的罐頭廠廠長(zhǎng)，1993年的時(shí)候，他曾一個(gè)人背著山東的煎餅去德國(guó)參加食品展。十四年后，朱新禮將一個(gè)家族模式的企業(yè)帶上了國(guó)際化，而

他的資本路還要繼續(xù)走

下去……