金花危局等

藍　劍

2006年11月3日，有兩則和金花有關(guān)的新聞，相互參閱不乏喜劇性。

一則新聞顯示，福布斯2006年度中國富豪榜于日前發(fā)榜了，陜西海星集團的榮海、東盛集團的郭家學、步長集團的趙步長、黃河礦業(yè)開發(fā)有限公司的李保平共四人進入前400名。而此前半個月公布的胡潤2006年度百富榜上，以15億元財富登上221位的金花企業(yè)集團老總吳一堅這次卻名落孫山。

圍繞兩個排行榜出現(xiàn)的差異，雙方榜單的負責人在媒體上發(fā)生了口水戰(zhàn)。其實對于陜西富豪，這樣的榜單多少有點黑色幽默的味道。先不說在兩個榜上均有名次的郭家學近期以云南并購危機已自己宣布要“下課”，單就吳一堅來說，或許另一件事情更讓他牽掛。

據(jù)相關(guān)媒體同日報道，金花股權(quán)因為金花大股東與陜西省國際信托投資股份有限公司的借款擔保糾紛遭起訴，隨后被法院宣布執(zhí)行拍賣。繼不久前以每股1.6元起拍遭遇流拍后，金花股份（600080）大股東金花投資持有公司的983.52萬股限流通A股股權(quán)在短短十分鐘內(nèi)易主。陜西一民營企業(yè)家僅經(jīng)一次舉牌，便以每股1.45元的起拍價救了吳一堅的燃眉之急。

雖說有人雪中送炭，但相對于公司三季度每股2.42元的凈資產(chǎn)，此次拍賣無疑于割肉飼鷹，卻也是萬不得已的事情。深陷借款糾紛的吳一堅固然心疼，更心疼的應該是被拖進去的中小投資者。因為金華股份與陜西國際信托公司的又一起借款糾紛涉及貸款金額1500萬，以金花酒店未能如期還款，也已經(jīng)被起訴至法院。此外，今年的配紅更不要想了，金花股份已經(jīng)預告，公司今年的虧損額將會高達8500萬元！

“其實金花早就是一副空架子了?！标兾髌髽I(yè)界一資深人士告訴記者，危機重重的金花最需要的除了錢，更需要時間。但問題是誰會給吳一堅從容把玩資本的機會，誰又會給麻煩不斷的金花股份以足夠時間呢？冰凍三尺，非一日之寒，已經(jīng)元氣大傷的“金花帝國”還有希望走出困境嗎？望眼欲穿的中小股東還有機會撈回血本嗎？

這實在是個耐人尋味的問題。

危險游戲：亂花幾欲迷人眼

自2005年10月14日金花股份自曝大股東占款6.02億元后，飽受質(zhì)疑的金花股份存在的資金黑洞陸續(xù)被揭開。應上海證券交易所2005年半年報事后審核的要求，金花股份（600080）在進行自查的過程中發(fā)現(xiàn)，其控股股東金花投資占用公司資金超過6億元，而且這巨額資金被占用情況并未履行相關(guān)決策程序。

這6億多元資金主要由兩部分組成。一是公司自2004年11月起，將28500萬元以存單質(zhì)押的方式為控股股東金花投資及其關(guān)聯(lián)公司提供全額銀行承兌保證。該項業(yè)務已于2005年6月到期，金花投資及其關(guān)聯(lián)公司未能如期歸還，公司存款28500萬元已被銀行扣除；二是以公司名義借貸、由金花投資承擔相關(guān)財務費用并主要由金花投資保證、以其資產(chǎn)抵押或第三方保證的10筆銀行借款共計31700萬元，由金花投資使用并承擔利息，未在公司賬面反映。以上占用資金合計60200萬元。據(jù)媒體隨后披露的情況，金花股份大股東占用的資金，遠不止這個數(shù)目。然而比起被占用資金數(shù)額的巨大，更令人驚異的是大股東圈錢的手段。

4.5億乾坤大挪移：

金花的“主業(yè)”與“非主業(yè)”

據(jù)公開資料顯示，1997年上市的金花股份，由于具備生物醫(yī)藥高科技概念，備受市場熱捧，在經(jīng)歷連續(xù)兩輪10送6后，其股價一度漲到20多元的高位，其復權(quán)價較上市首日開盤價上漲了近5倍，金花股份成為紅極一時的績優(yōu)成長股。上市前幾年凈利潤都在8000萬元以上。

好景不長，時至2000年8月，金花股份股東之一的中華巾幗實業(yè)開發(fā)總公司因經(jīng)濟糾紛案敗訴被北京市高級人民法院終審裁決執(zhí)行股權(quán)拍賣，通過競拍北京市糧油食品進出口公司持有該公司10600000股法人股，占公司總股本的5.71%，中華巾幗僅持有公司股票557827股法人股。由此，金花股份股價一蹶不振，直到2001年年底，金花股份股價才略有起色。如此的景氣也只是曇花一現(xiàn)，此后，一年不如一年，直到資金黑洞曝光。

從當時的賬面看，大股東欠款僅三四千萬，但實際上已接近5億元。金花股份一次發(fā)股、一次配股總共才募集到4個億，大股東是如何套走這筆錢的呢？

這個過程實在曲折離奇，還要從五年前說起。

2001年初，金花股份董事會聘請相關(guān)專家對公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃進行了充分論證后提出一項議案：“鑒于制藥行業(yè)競爭激烈，同時公司所在地西安市是中國西部中心城市，又是國際旅游城市，經(jīng)濟發(fā)展前景和旅游發(fā)展前景良好，因此，為了避免單一產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營風險，擬將公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)由單一制藥產(chǎn)業(yè)逐步調(diào)整為制藥業(yè)和以旅游、商務酒店為龍頭的旅游業(yè)?！?/p>

根據(jù)“相關(guān)專家論證”定下的這調(diào)子，具體的投資方向是：由金花股份收購金華投資持有的金花國際大酒店有限公司（以下簡稱酒店公司）97.14%的股權(quán)

上述產(chǎn)業(yè)機構(gòu)調(diào)整思路及收購方案似乎無懈可擊，但中小投資者的錢是奔著金花股份的生物醫(yī)藥高科技概念股來的，這明顯背離了金花股份的主業(yè)。此外，所謂金花股份收購酒店公司97.14%的股權(quán)，也是有名無實的。在股東大會召開前已經(jīng)簽訂的酒店股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，金花投資莊重承諾“擬轉(zhuǎn)讓的該等股權(quán)不存在任何質(zhì)押或擔保和第三者的權(quán)益”，可實際上酒店產(chǎn)權(quán)早就被大股東抵押掉了。

此項收購方案疑點甚多，卻毫不影響它的順利進行。盡管大股東此后再次承諾：在“股東大會審議批準本項交易前解除上述抵押”并沒有兌現(xiàn)，當年12月28日舉行的臨時股東大會，還是批準收購金花投資持有的金花國際大酒店有限公司（以下簡稱酒店公司）97.14%的股權(quán)的議案，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金16979萬元。

按當時簽訂的協(xié)議，金花股份必須在股東會通過后15日內(nèi)，向大股東支付全部款項。

金花股份如約支付了這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的全部款項，花了16979萬元買了一份并不屬于自己的產(chǎn)權(quán)。隨著酒店公司而來的3億元銀行貸款及利息以及各種各樣的費用也都到了金花股份的名下。不僅如此，在2002年2月6日，經(jīng)金花股份第二屆董事會十一次會議決議，公司還借款給酒店公司28000萬元，全部用于金花大酒店開業(yè)前的裝修和設(shè)備、設(shè)施購置。

故事講到這里，再沒有經(jīng)濟頭腦的人都發(fā)現(xiàn)這是世界上最離奇的收購案了，然而更離奇的故事還在后面。

2002年10月，就在酒店即將開業(yè)前夕，從金花股份傳出消息，“根據(jù)有關(guān)方面建議，為了突出公司主業(yè)，將有限的資源集中用于生物制藥業(yè)務，增強公司核心競爭力，經(jīng)與金花投資有限公司協(xié)商，擬解除上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。”

相比較當初股權(quán)轉(zhuǎn)讓時給金花股份限定的付款日期，大股東的還款的日期和條件卻異常寬松，根據(jù)金花股份董事會的決議，金花投資將在“該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除文件生效后18個月內(nèi)，分期退還公司已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款16979萬元?！敝劣?8個月內(nèi)分幾次還款，每次還款的數(shù)額卻卻沒做任何限定。

如此，短短一年多時間，金華股份經(jīng)歷了一場噩夢。當初被大股東主導收購酒店公司時，理由是“為了避免單一產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營風險”，現(xiàn)在解除合約，理由是“為了突出公司主業(yè)”。

“有關(guān)方面”是否真的給出建議，并不重要，重要的是大股東通過一個關(guān)聯(lián)交易，又取消這筆關(guān)聯(lián)交易，猶如金庸小說里著名的乾坤大挪移手法，4.5億元已經(jīng)輕松到手。無償支配金花股份給酒店公司的借款28000萬元將近10個月，無償支配金花股份支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款16979萬元兩年多時間。

大股東“有借有還”，贏得了按照正常的股市融資手段根本無法籌集的龐大現(xiàn)金流，也贏得了進一步閃轉(zhuǎn)騰挪的時間差。金花股份呢？它沒有時間用自己的投資為自己賺錢。在當年利潤猛降到4600萬，次年再降至1500萬，2005年巨額虧損9843.94萬元，今年則預虧8500萬元。中小投資者得到的解釋是，由于貸款增加，公司財務費用連年攀升，2005年高達6606.19萬元，比2004年增長119%，公司已經(jīng)連續(xù)三年現(xiàn)金流為負，2005年竟然高達2.90億元。

“草船借箭”挑戰(zhàn)“誠信”：高存高貸、空手套白狼

2002年12月23日，金花投資歸還了酒店公司借款28000萬元。2002年12月至2004年5月期間，金花投資分期歸還了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款16979萬元。

金花大股東有借有還，用的是銀行的錢。從股份公司套現(xiàn)別出新裁，從銀行套取貸款也能另辟蹊徑。

金花股份的資金黑幕最早見光，是在2005年4月。

2005年4月28日當天，金花股份發(fā)布了2004年年報。這份年報由由上海萬隆會計師事務所出具了標準無保留審計意見，而不是已經(jīng)為金花股份服務了8年的岳華會計師事務所。早就對金花股份資金鏈表示質(zhì)疑的人們很快注意到這蹊蹺的變故，隨后經(jīng)媒體調(diào)查證實，原來就在年報發(fā)布前夕，岳華會計師事務所被金花股份解雇了，理由是：未能在約定時間內(nèi)提交審計報告。

金花股份為什么會跟多年的合作伙伴反目為仇呢？

真實的情況是，岳華會計師事務所發(fā)現(xiàn)金花股份一筆銀行存款很奇怪，會計事務所的審計人員想去當?shù)厝嗣胥y行核對金花股份的貸款卡，卻遭到老東家的阻撓。由于此前岳華會計師事務所剛剛因三普藥業(yè)（600869）的審計質(zhì)量受到財政部的整改處罰，因此不愿冒著風頭出具標準無保留意見。雙方因此鬧翻。

金花股份的銀行存款究竟奇特在哪里呢？

“金花股份的銀行存款，存在“雙高”，即高銀行存款、高銀行貸款。一方面，債臺高筑，每年須為此償付不菲的利息，另一方面銀行里存放著大筆閑錢，誰會干這種傻事？

2004年年報顯示，其一年內(nèi)到期的長期借款中，1500萬元貸款的到期日為2004年6月25日，2004年末仍未償還，直到2005年1月才歸還；根據(jù)2004年現(xiàn)金流量表，當期償付債務所支付的現(xiàn)金為31550萬元，資產(chǎn)負債表顯示，2003年末短期借款余額32000萬元。一般而言，短期借款是指借款期限短于一年的借款，也即在2004年須償還的借款，公司當期實際僅償付31550萬元，說明至2004年末有450萬元短期借款逾期未還。因此，2004年末公司賬面共計有1950萬元貸款到期未能償付。”

一方面，銀行里存放著3億多元的資金，一方面，1950萬元的貸款逾期未還，這僅有兩種可能：其一，3億多元的銀行存款根本子虛烏有，銀行日記賬、銀行對賬單（如果有的話）都是假的！其二，在資產(chǎn)負債表日，銀行里確實有存款，但不能為公司自由支配，這些資金可能早已為關(guān)聯(lián)方占用（應該是2003年），每年年末劃過來，過過賬，應付年報審計?！?/p>

《證券市場周刊》于同年11月的上述報道詳細披露了金花股份以“高存高貸”的“誠信”技法玩銀行的全過程。

除了以如此離奇的經(jīng)典玩法，以不斷的質(zhì)押大范圍跨地域套取銀行貸款，也成了金花股份的殺手锏。

2002年1月，金花股份股東陜西金花實業(yè)將其持有的公司法人股1300萬股向光大銀行西安市友誼路支行申請質(zhì)押貸款。4月，第一大股東陜西金花實業(yè)因發(fā)展和業(yè)務需要，更名為金花投資有限公司，大股東將其持有的公司法人股1458萬股(占公司總股本23083.52萬股的6.32%)向光大銀行西安市友誼路支行申請質(zhì)押貸款，數(shù)目不詳。5月，在證監(jiān)會西安證管辦督察下，進行整改。9月，第一大股東為深圳瑞吉豐實業(yè)向華夏銀行廣州分行申請4500萬元貸款提供連帶責任擔保，并將其持有法人股2000萬股(占公司總股本23083.52萬股的8.66%)向華夏銀行廣州分行申請質(zhì)押擔保。11月證監(jiān)會西安證管辦向金花發(fā)出《限期整改通知書》。

2003年3月大股東金花投資將其持有的公司法人股1500萬股(占公司總股本23083.52萬股的6.50%)向光大銀行西安市友誼路支行申請質(zhì)押貸款。3月，大股東金花投資以其持有的公司法人股1458萬股，向光大銀行西安市友誼路支行申請質(zhì)押借款，以其持有的公司法人股5325萬股，向中國工商銀行西安市鐘樓支行申請質(zhì)押借款。4月，同海南欣龍無紡股份有限公司簽訂《互保協(xié)議書》，協(xié)議約定雙方為對方提供金額單筆5000萬元人民幣。盡管資金緊張，董事會5月審議通過：授權(quán)總經(jīng)理決定收購陜西新世界醫(yī)藥有限公司90%股權(quán)的議案，決定以不超過人民幣1600萬元出資收購陜西新世界醫(yī)藥有限公司90%股權(quán)。

經(jīng)過兩年多時間的頻繁抵押，到2004年，大股東質(zhì)押精光，年初統(tǒng)計，大股東金花投資共持有公司法人股10283.52萬股,占本公司股份總數(shù)的44.55%,目前其累計用于質(zhì)押的股份共10283萬股,占其持有股份的99.99%。

此時，金花股份已經(jīng)無可抵押了，但大股東的游戲卻越玩越大，出手也越來越闊綽。2004年5月18日，金花股份公告收到金花投資根據(jù)《退還金花國際大酒店有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款協(xié)議》退還的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4072.75萬元。至此，金花投資有限公司應退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款16979萬元已全部退還。而此前的5月14日，大股東金花投資剛剛以競標方式獲取河南省濮陽市濮范高速公路項目的建設(shè)經(jīng)營權(quán)，金花投資提議公司與其共同投資建設(shè)河南省濮陽市濮范高速公路項目，該項目投資概算總額22億元，其中項目資本金7.7億元由投資雙方按持股比例投入，公司投入4.235億元，金花投資投入3.465億元，其余部分通過銀行貸款解決。

金花股份的大股東金花投資本來已經(jīng)變成窮光蛋了，又突然從哪里弄來這么多錢呢？

在當年8月2日，金花股份審議通過收購西安市商業(yè)銀行股份、投資金花高新、金花智能大廈項目議案。9月，金花投資以持有的公司法人股2000萬股為出質(zhì)物，為深圳瑞吉豐實業(yè)發(fā)展有限公司在該行的貸款提供擔保。

面對外界質(zhì)疑，西安市商業(yè)銀行否認了與金花股份有過合作。而金花2004年年報卻顯示：“已簽署收購西安市商業(yè)銀行12600萬股的股份協(xié)議，總金額為15000萬元。協(xié)議需經(jīng)相關(guān)主管部門批準后方可辦理股權(quán)過戶手續(xù)?！苯鸹▓蟊碇袆t顯示，已經(jīng)預付了1.5億元預付款。對此人們質(zhì)疑——董事會決議連最終收購西安市商業(yè)銀行多少股份，收購價格都沒有確定，甚至還是“擬投資”，怎么會在半年報中說明已經(jīng)預付給對方款項呢？1.5億元巨資又會由誰來買單呢？

外人自然不明就里，但金花股份的大股東有辦法，除了抵押，還是抵押。2004年12月29日，大股東金花投資以名義上持有的公司法人股1500萬股為出質(zhì)物，向西安國際信托投資有限公司申請借款。2005年1月4日，金花投資和金花股份副總裁徐凱則為自己的生命買下了最后一單。

據(jù)相關(guān)研究分析顯示，金花股份連續(xù)三年多來貨幣資金幾乎沒有變化，2002、2003、2004及2005年半年報貨幣資金余額分別為3.68億元、3.48億元、3.39億元、3.44億元，與此同時，負債總額從4.8億元增加到9.5億元，公司在2005年資產(chǎn)總額也只有18.37億元。一家公司貨幣資金連續(xù)三年半差額不超過0.29億元，這僅僅巧合嗎？

自2004年國家實施宏觀調(diào)控政策后，銀行信貸政策發(fā)生調(diào)整，貸款規(guī)模大幅度壓縮，金花股份的現(xiàn)金流被銀行一步步卡死，巨大的資金黑洞終于無可隱遁，但此時外界關(guān)心是，大股東在已經(jīng)被披露的6億多元占款外，是否還有別的貓膩？

人們懷疑西安市商業(yè)銀行被套住了，金花股份是在“用銀行的錢來買銀行！”

據(jù)金花股份公布的2005年年報顯示：2年前，公司出資1.5億元收購1.26億股西安市商業(yè)銀行股權(quán)尚未完成過戶手續(xù)。

在金花股份2004年年報中，公司“短期借款”期末數(shù)比期初數(shù)增加1.97億元，上升了61.70%，而金花股份工作人員給媒體的解釋是：因為2004年公司以貸款的方式收購了西安市商業(yè)銀行股權(quán)。該行一位不愿透露姓名的人員表示，當時，金花集團所屬企業(yè)在西安市商業(yè)銀行的確有大量逾期貸款，其中一筆逾期貸款高達3000萬元，是金花大酒店從西安市商業(yè)銀行高新支行所貸。

上述收購竟然是金花仍未歸還西安市商業(yè)銀行大量逾期貸款的情況下進行的，其收購資金也是來自銀行貸款！

玩銀行不同于玩上市公司，弄不好就是玩火自焚。根據(jù)中天銀會計師事務所陜西分所2003年11月7日出具的《西安商業(yè)銀行驗資報告》顯示，第一大股東為西安市財政局，持有9.48％的股份；金花投資有限公司（以下簡稱金花投資）持股比例為6.85%，與西安博潤泰興投資管理有限公司（以下簡稱博潤泰興）等為并列第二大股東。金花股份此次擬收購西安市商業(yè)銀行的12.34％的股權(quán)，收購完成后，金花將大大超過西安市財政局的持股量，成為西安市商業(yè)銀行第一大股東。

有消息稱為了規(guī)避相關(guān)政策，金花當初曾出資委托有關(guān)企業(yè)代為持有西安市商業(yè)銀行股權(quán)，而錦繡集團所屬企業(yè)曾扮演過這一角色。此外，西安市商業(yè)銀行另一第二大股東博潤泰興與金花的關(guān)系也頗為緊密。在金花股份2005年報中看到，公司“其它應收款”一項中，西安博潤泰興投資有限公司欠金花股份的資金高達1.04億元！

在小心繞開政策限制的同時，金花也在努力清理收購西安商業(yè)銀行的“絆腳石”，西安市商業(yè)銀行原行長尹健宏的突然“下課”，當?shù)厣探鐑A向于認為“部分民營資本股東是推動尹健宏“下課”的主要動力”，而金花在其間發(fā)揮了自己的影響力。2005年8月10日，在西安商業(yè)銀行股東大會召開之前，由金花投資、博潤泰興和陜西業(yè)通實業(yè)三方股東聯(lián)名提交了一份《關(guān)于成立西安商業(yè)銀行換屆籌備小組的建議函》給西安市有關(guān)負責部門?！督ㄗh函》認為，西安市商業(yè)銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了根本性的變化，現(xiàn)有的董事會、監(jiān)事會已無法代表增資擴股后的全體股東的利益，新股東的權(quán)益無法得到保障，建議成立西安市商業(yè)銀行換屆工作籌備小組，由分管金融工作的副市長擔任組長，由西安市商業(yè)銀行董事長、副董事長擔任副組長，由單獨持有西安市商業(yè)銀行5%以上股權(quán)的股東代表擔任小組成員。

此后，風云突變！據(jù)《經(jīng)濟參考報》記者了解到，2005年9月9日，西安市商業(yè)銀行行長尹健宏宣布辭職，改任西安市國資委副主任。2005年12月8日，西安市商業(yè)銀行股東大會召開，選舉產(chǎn)生新一屆西安市商業(yè)銀行董事會，金花投資和西安博潤泰興公司推薦的董事人選如愿進入董事會。王西省當選為新任行長，王西省曾任西安福利城市信用社總經(jīng)理，此前與民企打交道頗多。在2005年12月8日當晚，西安市商業(yè)銀行召開的新一屆董事會、監(jiān)事會、管理層慶祝酒會上，并非成員的金花股份董事長吳一堅到場祝賀。

對于金花收購西安市商業(yè)銀行這件事，分析人士表示擔憂，這可能為金花套取更多銀行貸款提供了更加便利的條件。2005年11月1日，金花股份召開第四屆董事會第六次會議，審議通過《在西安市商業(yè)銀行城南支行申請貸款的議案》；2005年12月26日，金花股份召開第四屆董事會第十一次會議，審議通過《在西安市商業(yè)銀行高新支行申請3900萬元貸款的議案》。此外，還有消息稱，其他金花關(guān)聯(lián)企業(yè)也從西安商業(yè)銀行獲得了大量貸款。但西安市商業(yè)銀行和金花方面的均不愿透露具體的數(shù)目。

“上善若水，水善利萬物而不爭，處眾人之所惡，故幾于道……”

這是金花企業(yè)的“座右銘”，在金花企業(yè)的網(wǎng)站上，可以看到這句感人宣言。圍繞著金花股份的光環(huán)和榮耀尚未破滅的時候，吳一堅的傳奇發(fā)跡，他的一系列大手筆，確實有幾分“故幾于道”的色彩。然而當神話被一步一步揭穿，在一個個撲朔迷離的資本運作后面，“處眾人之所惡，故幾于道”幾乎形同自嘲。通過令人眼花繚亂的資本魔術(shù)，大股東把金花股份，也把自己玩到了懸崖峭壁上。