外購商譽，討論行時

隨著證券市場資本運作功能的逐步強化，通過兼并、收購、重組來擴大市場份額、增加收益、整合業(yè)務的上市公司日益增多。隨之而來的企業(yè)并購大潮一浪高過一浪，戴姆勒-奔馳與克萊斯勒之合并、大通曼哈頓兼并JP摩根。在香港，盈動以小吃大，收購香港電訊更是轟動一時。

這些收購的背后都有上億、幾十億、甚至逾千億的資金在支撐著，而由此產(chǎn)生的外購商譽也是數(shù)目驚人。按現(xiàn)在廣泛使用的將外購商譽作為無形資產(chǎn)入賬并在特定期限內攤銷的做法無疑會對企業(yè)的損益產(chǎn)生影響，甚至可能成為一些公司管理當局操縱利潤的手段。因此，對合并商譽就要求有更合理的賬務處理方法。但是，我國目前對企業(yè)合并的會計準則還處在討論階段，還沒有對合并商譽的處理做出明確規(guī)定。

外購商譽的計量

對于外購商譽的計量，目前主要采用以下兩種方法：

第一種是將購買方的投資成本超過被并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值的部分作為外購商譽的價值入賬。這種方法在實踐中應用最為廣泛，它操作起來比較簡單，結果也較為客觀、可靠；另外，由于是直接用購買成本減去被并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值，因此容易被驗證，能夠使會計信息使用者信服。它的缺點在于：在并購中購買成本和被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的確定由于并購雙方的討價還價等原因，使最終確定的商譽價值難免會摻雜某些并不符合商譽經(jīng)濟性質的因素。

而另一種方法是以預期的超額盈利按一定貼現(xiàn)率貼現(xiàn)的現(xiàn)值作為外購商譽價值入賬。這一做法似乎更符合其經(jīng)濟意義。但也正是這種做法才引起了有人對外購商譽超額收益論的經(jīng)濟內涵的質疑。首先是實際操作上的困難，外購商譽所帶來的超額收益確實難以確定，因為企業(yè)本身的無形資產(chǎn)也具備這種能力，無法將二者的結果作合理區(qū)分。由此也會導致人為的對企業(yè)財務狀況以及收益結果的操縱。其次，以超額收益的貼現(xiàn)值計量商譽確實使“商譽的計量屬性與其他資產(chǎn)尤其是其他無形資產(chǎn)的計量屬性失去了一致性”，因為后者是以歷史成本為計量原則。筆者認為還是采用第一種較為合適。

外購商譽的賬務處理

（一） 目前幾種賬務處理方式

把外購商譽作為購并企業(yè)留存收益的抵消項目。理由是外購商譽是企業(yè)一項特定資本交易發(fā)生的價值差額，其實質是收購價格(即公允價值)高于被收購企業(yè)資產(chǎn)賬面價值凈額的差額，是企業(yè)購并中發(fā)生的一項特殊費用。因此，這項由公允價值而形成的資本損失，應該在企業(yè)購并完成后，在資產(chǎn)入賬時即刻沖銷。前已述及，外購商譽既然可以作為資產(chǎn)入賬，顯然這樣處理不符合外購商譽的經(jīng)濟內涵。并且，如果一次沖銷，會對當期的收益產(chǎn)生很大影響，會使外部利益相關者對公司的盈利能力產(chǎn)生懷疑。

把外購商譽作為一項無形資產(chǎn)入賬，并在特定期限內攤銷。該觀點認為，外購商譽能帶來超額利潤，但其價值會不斷損耗。因此，按照權責發(fā)生制原則，應通過系統(tǒng)攤銷的方法與未來實現(xiàn)的收入進行配比，以正確計算未來收益。這種觀點目前應用很廣。但問題是，有些外購商譽帶來的超額盈利能力會持續(xù)很長時間，甚至會一直到隨著企業(yè)的消失才消失，而且有時還會得到增值。因此，一概而論，都進行攤銷是不太合理的。

把外購商譽作為永久性資產(chǎn)入賬，不再攤銷。理由是，外購商譽作為一項可為公司帶來未來經(jīng)濟利益的資產(chǎn)，伴隨企業(yè)的發(fā)展和壯大，這種資產(chǎn)價值會永久地保持下去，因此應予以資本化列示于資產(chǎn)負債表中。我認為，在外購商譽所帶來的超額盈利能力比較穩(wěn)定的長期存在的情況下，這樣處理應該是最符合商譽的經(jīng)濟意義。但也應該承認，這種超額盈利能力具有高度的不確定性，在實踐中很難判斷是否有增減，長期掛在賬上，有時會違反謹慎性原則。

（二）對我國現(xiàn)階段應采取的處理方式的思考

企業(yè)之所以要進行并購，無非有以下幾種動因：為了產(chǎn)生協(xié)同效應，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟；調整產(chǎn)品結構，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)布局合理化；謀求進一步的增長，提高市場占有率；獲得被并購企業(yè)的某項專門資產(chǎn)；實現(xiàn)多元化經(jīng)營；需求合理避稅、進行投機等。按由此所帶來的盈利能力持續(xù)時間的長短我們可以劃分為兩種情況：

第一種情況，當并購發(fā)生后，企業(yè)能大致合理判斷出這一并購所帶來的盈利能力只會在有限期限內有效時，就應采用將合并商譽作為無形資產(chǎn)入賬并在一定期限內攤銷的處理方式。譬如：當企業(yè)并購是因為要獲得目標企業(yè)的某項專有技術，一般來說，專有技術只能在專利權被保護的時間段內帶來超額利潤。因此就應把由此而產(chǎn)生的外購商譽在此時間內攤銷。又如，企業(yè)為投機目的而買來一家企業(yè)或一部分資產(chǎn)，經(jīng)過包裝后再高價賣出。這時，產(chǎn)生的外購商譽就應該在買與賣這段時間內攤銷完畢。

第二種情況，當這種并購在正常情況下應該會給企業(yè)帶來長久的超額盈利能力或無法合理判斷出會持續(xù)多長時間，這種情況下可以采取將外購商譽作為永久性資產(chǎn)入賬，但應該伴隨著會計人員的判斷和簡單的價值評估，一旦這種能力不再長久持續(xù)，就應轉為第一種做法。舉例如下：當企業(yè)決定進入一個全新的領域時，它可以選擇在這個領域已有一定知名度的企業(yè)進行收購，從而可以獲得該企業(yè)有經(jīng)驗的管理團隊和它的知名品牌，以達到快速做大做強的目的。這時，由此帶來的外購商譽應該作為永久性資產(chǎn)入賬。因為這個團隊和這個商標正常情況下會給企業(yè)帶來長久的超額收益。這正像土地這種資源，在使用過程中，它的價值不會損耗，因此也就不用提取折舊來彌補損耗。這種做法也符合資產(chǎn)的定義。

當然需要指出的是，當前我國會計人員的總體水平較低，會計人員的業(yè)務素質和職業(yè)判斷力均不高。因此對這種只是做出原則性的規(guī)定要在較大程度上依賴于企業(yè)會計人員職業(yè)判斷的經(jīng)濟業(yè)務來說，在實踐中可能會造成很大失誤。但同時我認為，任何會計原則、會計方法在會計實務中的運用都離不開會計行為主體——會計人員的職業(yè)判斷。特別是在美國安然事件后，對于企業(yè)會計準則應堅持以原則為導向的呼聲越來越高的今天，更要求會計人員有較高的職業(yè)素質。所以只要企業(yè)會計人員加強培訓，不斷提高業(yè)務素質和職業(yè)判斷力，準確把握企業(yè)外購商譽的經(jīng)濟實質，就能夠做出合適的會計處理。