為ＭＢＯ的犯罪準(zhǔn)備？

夏凍春

早晚要出事，但沒想到踩了第一個(gè)炸彈的是鄭俊懷。

伊利高管被拘事件的作用不只是為年底的財(cái)經(jīng)媒體提供了猛料，它還以一種負(fù)面事件的形式試探出管理層對(duì)MBO的態(tài)度。

隨著“伊利事件”的不斷深入，伊利的第一大股東金信信托在一片質(zhì)疑聲中浮出了水面。除此之外，伊利集團(tuán)第四大股東華世商貿(mào)也由于“伊利事件”的不斷升溫而“殃及池魚”。

2004年12月27日，內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司接到通知，為了配合內(nèi)蒙古自治區(qū)人民檢察院查辦案件需要，對(duì)公司股東金信信托和呼和浩特華世商貿(mào)有限公司所持有的公司社會(huì)法人股予以凍結(jié)。

對(duì)于這樣的舉措，理由很簡(jiǎn)單。金信信托持有伊利14.33％的股份，被業(yè)界質(zhì)疑曲線MBO背后的操縱者。而華世商貿(mào)所持股份被凍結(jié)的原因也是因?yàn)槠洹翱赡苌嫦訛镸BO提供通道”。

從已公開的資料上看，華世商貿(mào)的“嫌疑”最大。作為伊利第四大股東的華世商貿(mào)，其公司的四位主要股東分別為伊利董事長(zhǎng)鄭俊懷、副董事長(zhǎng)楊桂琴、財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董秘張顯著和證券事務(wù)代表李永平的親屬。

對(duì)于外界的懷疑態(tài)度，金信信托董事長(zhǎng)趙海華首先作出了回應(yīng)：“對(duì)伊利只是投資，除了投資回報(bào)，其他事情不太關(guān)心”。而金信的董秘對(duì)此也表示，“金信是看好伊利股份的產(chǎn)業(yè)，希望事件向好的方向發(fā)展，相信政府能解決好，給股民一個(gè)良好的投資回報(bào)?！?/p>

至于嫌疑最大的華世商貿(mào)則一直用行動(dòng)來洗刷“嫌疑”。早在2004年6月，華世商貿(mào)曾很坦白地聲稱，華世商貿(mào)成立就是為了解決管理層持股問題，但在“獨(dú)立董事風(fēng)波”之后，華世商貿(mào)的股東不得不作出變更。

在此，我們并不想討論金信信托和華世商貿(mào)是不是有MBO的用心，或者是不是在為 MBO提供一種通道。我們要表達(dá)的是，企業(yè)實(shí)施管理層收購(gòu)（MBO）是一件無可厚非的事，只要它的前提是收購(gòu)資金來源合法。

在過去的一年多時(shí)間里，曲線MBO的例子屢見不鮮，但我們也只是在收購(gòu)成功之后，聽到一些火熱的評(píng)論，并沒有聽說誰在為MBO建立通道，募集資金時(shí)被當(dāng)作“MBO嫌疑犯”而被處決。

另一個(gè)事實(shí)是，MBO的順利完成與信托有著很大的關(guān)系。在一家信托公司的網(wǎng)站上，我們看到了一個(gè)題為“信托案例摘要”的欄目，在這里，上市公司MBO資金信托計(jì)劃、國(guó)企改制MBO資金信托計(jì)劃、高成長(zhǎng)企業(yè)MBO資金信托計(jì)劃是這家公司資金信托計(jì)劃的三個(gè)子項(xiàng)目。

按照這樣的理解，如果企業(yè)管理層將其合法擁有的資金委托給信托公司進(jìn)行管理，形成具有一定投資規(guī)模和實(shí)力的資金組合，然后信托公司以貸款、股權(quán)投資等方式，運(yùn)用于上市公司、國(guó)企改制的管理層收購(gòu)項(xiàng)目，接著再通過回收貸款本息、轉(zhuǎn)讓股權(quán)等方式退出投資，為企業(yè)管理層獲取投資回報(bào)或獲得控制權(quán)。這一操作流程并沒有什么錯(cuò)誤，如果有錯(cuò)誤，那也會(huì)出在資金的合法性問題上。

伊利問題的焦點(diǎn)也應(yīng)該在信托資金的合法性問題上，相信這一結(jié)果自會(huì)水落石出。但是，我們?nèi)缃駞s把問題的焦點(diǎn)定格在MBO的方法上，這讓人產(chǎn)生一種錯(cuò)覺，認(rèn)為所有為MBO做準(zhǔn)備的行為是“犯罪準(zhǔn)備”，是嫌疑犯，不能拿到陽(yáng)光下面說事。