《商業(yè)銀行內(nèi)部控制評價(jià)試行辦法》出臺始末

緣起

《銀行家》：我們注意到商業(yè)銀行內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制問題在最近一定時(shí)間是管理層“急切關(guān)注的一個(gè)重點(diǎn)”，您個(gè)人也一直參與和見證了《辦法》的出臺全過程，您能給我們透露一下這個(gè)過程嗎?

汪健豪：我想該《辦法》的出臺既是銀監(jiān)會“管內(nèi)控”的具體舉措，也是指導(dǎo)商業(yè)銀行內(nèi)部控制體系建設(shè)的重要指導(dǎo)性文件。據(jù)我所知，該《辦法》是在銀監(jiān)會最高領(lǐng)導(dǎo)的直接關(guān)注、領(lǐng)導(dǎo)和參與下，充分結(jié)合國內(nèi)商業(yè)銀行(尤其是中國建設(shè)銀行)內(nèi)控實(shí)踐、國內(nèi)外內(nèi)控理論及實(shí)踐的最新成果、國外監(jiān)管當(dāng)局的監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)等，經(jīng)過多次廣泛征求意見(包括公開上網(wǎng)征求意見)，融合各方意見、嚴(yán)謹(jǐn)制訂的產(chǎn)物。

尤其值得一提的是：自2003年初開始，中國建設(shè)銀行委托我們制訂《中國建設(shè)銀行內(nèi)部控制體系標(biāo)準(zhǔn)》并以該標(biāo)準(zhǔn)為依據(jù)逐步在建總行及所有38家一級分行建立“風(fēng)險(xiǎn)管理基礎(chǔ)平臺”的做法，始終得到銀監(jiān)會的高度關(guān)注與肯定。目前《辦法》第三章“評價(jià)內(nèi)容”涉及的二十二個(gè)條款中有十九個(gè)條款與《中國建設(shè)銀行內(nèi)部控制體系標(biāo)準(zhǔn)——框架和要求》的基本內(nèi)容是類似或一致的。

無獨(dú)有偶，《辦法》(征求意見稿)出臺的時(shí)間與美國COSO委員會正式發(fā)布最新的ERM框架(即ERM整合框架)的時(shí)間同為2004年9月，而對比兩者的內(nèi)容，均有著超出和突破巴塞爾委員會1998年9月發(fā)布的《商業(yè)銀行內(nèi)部控制體系框架》的內(nèi)容。

《銀行家》：我們注意到近年來國內(nèi)商業(yè)銀行頻繁發(fā)生重大金融案件，這是否構(gòu)成《辦法》出臺的重要原因之一?

汪健豪：的確如此。近年來國內(nèi)商業(yè)銀行頻繁發(fā)生重大金融案件，表明商業(yè)銀行自身免疫力還不高，內(nèi)部控制仍存在嚴(yán)重缺陷，主要表現(xiàn)在：沒有形成系統(tǒng)的內(nèi)部控制制度，缺乏主動的風(fēng)險(xiǎn)識別與評估機(jī)制，內(nèi)部控制措施零散、不系統(tǒng)，監(jiān)督檢查環(huán)節(jié)不到位，內(nèi)部控制結(jié)果不穩(wěn)定，缺乏對內(nèi)部控制持續(xù)改進(jìn)的驅(qū)動力，風(fēng)險(xiǎn)管理的長效機(jī)制沒有從根本上得到建立。

為改變這一狀況，銀監(jiān)會經(jīng)長時(shí)間醞釀，在廣泛征求各方面意見和借鑒國際先進(jìn)做法的基礎(chǔ)上，出臺《辦法》，旨在通過建立一套商業(yè)銀行內(nèi)部控制評價(jià)的框架和方法，規(guī)范和加強(qiáng)對商業(yè)銀行內(nèi)部控制的評價(jià)，督促其進(jìn)一步建立內(nèi)部控制體系，健全內(nèi)部控制機(jī)制，形成風(fēng)險(xiǎn)管理的長效機(jī)制，保證商業(yè)銀行安全穩(wěn)健運(yùn)行。

《銀行家》：有學(xué)者認(rèn)為，盡管中國銀監(jiān)會對巴塞爾新資本協(xié)議的實(shí)施制定了“兩步走”和“雙軌制”策略，但是從金融監(jiān)管和風(fēng)險(xiǎn)管理的實(shí)際動作看，對于巴塞爾新資本協(xié)議可能帶來的沖擊認(rèn)識還并不充分，這其中就包括內(nèi)部控制的問題。您以為這次銀監(jiān)會制定內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)對于應(yīng)對沖擊有什么樣的積極意義?

汪健豪：強(qiáng)調(diào)基礎(chǔ)管理的重要性。正如銀監(jiān)會最高層領(lǐng)導(dǎo)曾經(jīng)指出的那樣：一百次監(jiān)管不如一次將事情做好?！掇k法》中也明確反映了監(jiān)管當(dāng)局的內(nèi)控監(jiān)管新思路，包括(1)重結(jié)果監(jiān)管更重過程監(jiān)管，這從《辦法》的評分占比能直觀地反映：30％的結(jié)果分值、70％的過程分值；(2)重評價(jià)，更重內(nèi)控體系的建立，強(qiáng)調(diào)商業(yè)銀行自身內(nèi)控體系建設(shè)的重要性；(3)重問責(zé)，又重免責(zé)，這與去年銀監(jiān)會發(fā)布的《商業(yè)銀行授信工作盡職指引》的指導(dǎo)思想是一致的；(4)重違規(guī)處理，更重系統(tǒng)改進(jìn)；(5)重外部監(jiān)管，更重自我評價(jià)；(6)重自我對比，又重水平對比，等等。

我想《辦法》始終在強(qiáng)調(diào)商業(yè)銀行要做對、做好影響商業(yè)銀行經(jīng)營管理的各項(xiàng)活動，即“做正確的事，正確地做事”!強(qiáng)調(diào)商業(yè)銀行自身強(qiáng)身健體的重要性。無論國際監(jiān)管要求如何變化或沖擊，銀行自身基礎(chǔ)管理的夯實(shí)和提高都是基本保證，這是一個(gè)好銀行的“本”。

突破

《銀行家》：商業(yè)銀行內(nèi)部控制體系是商業(yè)銀行為實(shí)現(xiàn)經(jīng)營管理目標(biāo)的重要保證，這次銀監(jiān)會為規(guī)范和加強(qiáng)對商業(yè)銀行內(nèi)部控制的評價(jià)，督促其進(jìn)一步建立內(nèi)部控制體系，健全內(nèi)部控制機(jī)制而建立的《辦法》的主要內(nèi)容有哪些?

汪健豪：《辦法》共分為八章七十二條。第一章總則，規(guī)定了辦法制定的法律依據(jù)、相關(guān)的定義、組織實(shí)施主體以及評價(jià)人員的資質(zhì)等；第二章，內(nèi)部控制評價(jià)目標(biāo)和原則；第三章，內(nèi)部控制評價(jià)內(nèi)容，分為內(nèi)控環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)識別與評估、內(nèi)部控制措施、信息交流與反饋、監(jiān)督評價(jià)與糾正等五個(gè)過程方面；第四章，內(nèi)部控制評價(jià)的程序和方法；第五章，內(nèi)部控制評價(jià)的評分標(biāo)準(zhǔn)和等級評定，明確了過程評價(jià)和結(jié)果評價(jià)的計(jì)分方法、評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、評分調(diào)整和評價(jià)報(bào)告的內(nèi)容；第六章，內(nèi)部控制評價(jià)的組織和實(shí)施，規(guī)定了內(nèi)控評價(jià)的層次、組織實(shí)施、評價(jià)頻率、文檔控制等；第七章，罰則；第八章，附則。此外，《辦法》還有結(jié)果評價(jià)指標(biāo)和說明的附錄。

《銀行家》：與以往內(nèi)部控制方面有關(guān)制度辦法相比，《辦法》有哪些新的思路?

汪健豪：與以往內(nèi)部控制方面有關(guān)制度辦法相比，《辦法》具有鮮明的特點(diǎn)，充分體現(xiàn)了以下兩個(gè)新的監(jiān)管思路：

第一，體系評價(jià)的思想。《辦法》提出內(nèi)部控制體系是商業(yè)銀行為實(shí)現(xiàn)經(jīng)營管理目標(biāo)，通過制定和實(shí)施系統(tǒng)化的政策、程序和方案，對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識別、評估、控制、監(jiān)測和改進(jìn)的動態(tài)過程和機(jī)制，由內(nèi)部控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)識別與評估、內(nèi)部控制措施、監(jiān)督評價(jià)與糾正、信息交流與反饋等五個(gè)相互關(guān)聯(lián)、相互作用的過程構(gòu)成。因此，對商業(yè)銀行內(nèi)部控制的評價(jià)將側(cè)重評價(jià)商業(yè)銀行的內(nèi)部控制體系。

第二，過程評價(jià)的思想。《辦法》的內(nèi)部控制評價(jià)包括過程評價(jià)與結(jié)果評價(jià)，但是更重視內(nèi)部控制過程的充分性、合規(guī)性、有效性、適宜性的評價(jià)，結(jié)果評價(jià)是對內(nèi)部控制主要目標(biāo)實(shí)現(xiàn)程度的評價(jià)。

《銀行家》：這些思路在執(zhí)行的過程中將賦予《辦法》哪些新的特點(diǎn)?

汪健豪：第一，《辦法》強(qiáng)調(diào)了對體系的系統(tǒng)性評價(jià)?！掇k法》提出并強(qiáng)調(diào)內(nèi)部控制體系的概念，有利于督促、引導(dǎo)商業(yè)銀行針對風(fēng)險(xiǎn)建立一套系統(tǒng)完整的過程控制機(jī)制。

第二，《辦法》引入過程評價(jià)，這種評價(jià)思路不僅反映各家銀行內(nèi)部控制的差異性(結(jié)果評價(jià))，更強(qiáng)調(diào)商業(yè)銀行自身內(nèi)控管理水平和能力的建設(shè)(過程評價(jià))，具有現(xiàn)實(shí)意義。

第三，通過要求商業(yè)銀行建立文件化的內(nèi)控體系，并通過文件評價(jià)和實(shí)際活動評價(jià)，為監(jiān)管提供了一種新的、有效的監(jiān)管思路和途徑，通過評價(jià)活動自身的標(biāo)準(zhǔn)化，客觀上可以減小由于監(jiān)管者與商業(yè)銀行之間對內(nèi)控能力評價(jià)差異性的影響，增強(qiáng)監(jiān)管活動自身的規(guī)范性和有效性。

第四，明確了商業(yè)銀行建立符合監(jiān)管基本要求的內(nèi)控體系是商業(yè)銀行內(nèi)在的需求和責(zé)任，并通過內(nèi)控評價(jià)進(jìn)一步明確了監(jiān)管部門的作用，形成內(nèi)部控制和外部監(jiān)管的互動機(jī)制。

第五，評價(jià)范圍可靈活選擇。根據(jù)評價(jià)目的和其他要求，既可進(jìn)行全面的系統(tǒng)評價(jià)，也可選擇一項(xiàng)或多項(xiàng)業(yè)務(wù)單獨(dú)評價(jià)。

《銀行家》：您個(gè)人認(rèn)為，新的《辦法》的主要突破何在，它和以往監(jiān)管機(jī)構(gòu)的日常監(jiān)督檢查有什么區(qū)別?

汪健豪：新《辦法》最為主要的突破在于確定了商業(yè)銀行必須樹立“基于過程的風(fēng)險(xiǎn)控制”的內(nèi)部控制指導(dǎo)思想?！掇k法》的第八條明確提出：“內(nèi)部控制評價(jià)應(yīng)從充分性、合規(guī)性、有效性和適宜性等四個(gè)方面進(jìn)行：(一)過程和風(fēng)險(xiǎn)是否已被充分識別：(二)過程和風(fēng)險(xiǎn)的控制措施是否遵循相關(guān)要求，得到明確規(guī)定并得以實(shí)施和保持；(三)控制措施是否有效；(四)控制措施是否適宜。與傳統(tǒng)的內(nèi)控理論與實(shí)踐相比，《辦法》已完全突破了內(nèi)控就是“以會計(jì)控制為主”的觀點(diǎn)，體現(xiàn)了與現(xiàn)代管理學(xué)理論發(fā)展趨勢的融合。

談到內(nèi)控評價(jià)與監(jiān)管當(dāng)局日常監(jiān)督檢查的區(qū)別，在我看來，日常監(jiān)督檢查的重點(diǎn)是業(yè)務(wù)監(jiān)管，其目的是對業(yè)務(wù)的合規(guī)性和經(jīng)營結(jié)果進(jìn)行檢查，是針對可能存在問題的“負(fù)面評價(jià)”，是針對“點(diǎn)”的監(jiān)管。而內(nèi)控評價(jià)是對內(nèi)控體系的監(jiān)管，是對業(yè)務(wù)過程的全面評價(jià)，是對商業(yè)銀行內(nèi)部控制水平的“正面評價(jià)”，是針對“面”的監(jiān)管。內(nèi)部控制評價(jià)可以形成確定日常監(jiān)督檢查的基礎(chǔ)，即依據(jù)內(nèi)部控制評價(jià)的結(jié)果確定日常監(jiān)督檢查的重點(diǎn)業(yè)務(wù)區(qū)域，使日常監(jiān)督檢查更具有針對性。

攻堅(jiān)

《銀行家》：您曾經(jīng)有個(gè)比喻，就是把這次新《辦法》的出臺看作是銀監(jiān)會要對商業(yè)銀行開展內(nèi)控水平考試的信號，如果按照這個(gè)比喻的話，這場考試絕對不是件小事，它可能牽涉到銀行業(yè)各個(gè)方面的關(guān)注，您個(gè)人又是如何看待這場考試的?

汪健豪：考試是提高水平的，有效措施，這并不是一項(xiàng)深奧的道理。例如，提高學(xué)生英語水平的一項(xiàng)有效措施就是實(shí)施英語水平等級考試，考試不是目的，它既是促進(jìn)學(xué)習(xí)的手段，又是衡量水平和能力的方式。對于學(xué)生來說，考試肯定會帶來壓力，只是不同水平學(xué)生的反映會不同：水平好的學(xué)生既可通過考前準(zhǔn)備提高水平，又能通過考試評價(jià)顯現(xiàn)自身的能力和優(yōu)勢；而水平差的學(xué)生的反映則不同，其一般性反應(yīng)通常是最好不要考試(這時(shí)可能會反對考試制度)、或希望考試難度降低(這樣容易過關(guān))、或想方設(shè)法蒙混過關(guān)，諸如此類。此外，考試對于成績較差的學(xué)生而言，更讓人鬧心的是公布考試成績，這可不僅是水平問題，更關(guān)系“面子”!都是考試給鬧的。

其實(shí)，這種水平考試既非是“一卷定終身”的升學(xué)考試，亦非決定能否獲取文憑的畢業(yè)考試。內(nèi)控水平考試的主管機(jī)構(gòu)的用心無非是想通過水平考試促使考生提高水平和能力。但要想達(dá)到此目的，則必須確?？荚囍贫鹊墓浴?quán)威性，獨(dú)立性、專業(yè)性，包括考試程序的標(biāo)準(zhǔn)與規(guī)范、考官的水平與能力、評分標(biāo)準(zhǔn)的科學(xué)與一致等等。內(nèi)控水平考試既是考考生，同時(shí)也是考考官，比如遇到有人請客送禮打招呼怎么辦?考官的評價(jià)能力如何，能否確保評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的一致?這些方面也是考試制度自身在實(shí)施過程中必須面臨的考驗(yàn)。

對于各類考生而言，首先需擺正心態(tài)，因?yàn)榭忌乃胶湍芰χg的差異性原本是客觀存在的，并非因考試或評價(jià)才產(chǎn)生：而作為有著嚴(yán)格市場準(zhǔn)入要求的商業(yè)銀行，其差異性應(yīng)該是基于符合基本標(biāo)準(zhǔn)要求之上的，而不應(yīng)低于基本要求。

同時(shí)，水平考試或評價(jià)活動只是客觀地揭示這種差異，并為改進(jìn)和提升發(fā)揮一定的作用。同時(shí)我們還應(yīng)看到，內(nèi)控水平考試給各類商業(yè)銀行提供了一次更為平等的競爭機(jī)會。內(nèi)控水平考試的要求與銀行經(jīng)營規(guī)模、是否上市等并無直接的關(guān)聯(lián)。

《銀行家》：既然是考試，在您看來這場考試的考生——中國的商業(yè)銀行在迎考的攻堅(jiān)階段應(yīng)該做好什么樣的準(zhǔn)備?

汪健豪：《辦法》的出臺對商業(yè)銀行來說，既是挑戰(zhàn)，更是全面提升基礎(chǔ)管理水平的難得機(jī)遇。以評價(jià)辦法的出臺為契機(jī)，建立健全自身的內(nèi)部控制體系，應(yīng)該是商業(yè)銀行的明智選擇。從時(shí)間上看，《辦法》明確了一個(gè)評價(jià)期對商業(yè)銀行總部為兩年、對下屬所有分支機(jī)構(gòu)為三年。從這點(diǎn)看，銀監(jiān)會也給商業(yè)銀行的“迎考”留有了較為充分的時(shí)間。從中國建設(shè)銀行在總行及全轄所有一級分行建立系統(tǒng)的、文件化的內(nèi)部控制體系的實(shí)踐看，只要領(lǐng)導(dǎo)重視、組織得當(dāng)，用1～2年的時(shí)間全面提升基礎(chǔ)管理是完全可能的。談到具體所需開展的工作，主要包括培訓(xùn)(尤其是高級管理人員的培訓(xùn)和研討)，對現(xiàn)狀的評估、提出系統(tǒng)的內(nèi)控體系改進(jìn)方案、文件化內(nèi)控體系的建立與運(yùn)行、自我評價(jià)與持續(xù)改進(jìn)完善等。

經(jīng)常有人問起：提升內(nèi)控水平有無捷徑?我的回答是：不走彎路、腳踏實(shí)地依據(jù)《辦法》所明確的內(nèi)控體系要求做好體系建設(shè)工作，就是捷徑!不扎扎實(shí)實(shí)下功夫卻總想考高分，難!

《銀行家》：按照您比較樂觀的估計(jì)，《辦法》的推行大約還需要多長時(shí)間?

汪健豪：根據(jù)《辦法》的要求，第一次評價(jià)期應(yīng)在2007年前后完成，這樣商業(yè)銀行尚有1～2年的時(shí)間“備考”，這個(gè)時(shí)間表既是通過努力可實(shí)現(xiàn)的，又是轉(zhuǎn)眼即逝的。若不將該項(xiàng)工作列入議題和計(jì)劃，待到第一次評價(jià)結(jié)果出來時(shí)再著急，就不要忌諱別人說：早干嘛去了!

責(zé)任編輯：周正兵